南京新百增值税案背后：到底谁在玩转东方商城?

　　本报记者 李进

　　4月26日，S宁新百（600682.SH，下称南京新百）公布了2006年报，公司当年实现净利润5794.5万元，每股收益0.243元。受此影响，南京新百股价当日十点半复牌后两分钟即告涨停。

　　不过，审计机构南京永华会计师事务所因为此前的增值税一案第二次出具了带有强调事项的审计报告，强调事项内容是已吵得沸沸扬扬的增值税案。

　　半个月前，记者曾两次前往南京调查，试图揭开增值税案背后的故事。

　　祸起“增值税”

　　4月的第一个交易日，南京新百的一则公告导致公司股价连续两个跌停板。

　　公告称，3月30日，南京新百收到了南京市国税稽查局关于对公司2002年至2005年进出口业务检查结果的相关文件。

　　一场持续两年多的税务专项检查终于告一段落。

　　南京国税稽查局送达的《税务处理决定书》和《税务行政处罚事项告知书》称，由于南京新百下属进出口公司和子公司东方商城（记者注：全称为“南京东方商城有限责任公司”）虚开增值税，公司需补缴增值税6811万元、滞纳金1964万元、罚款3872万元，三项合计约1.26亿元。其中涉及的企业所得税问题还需另行调查处理。

　　具体来看，南京新百下属进出口公司和东方商城的违规之处主要是非法取得和虚开增值税发票。

　　根据南京新百的解释，该增值税案产生的主要原因是，“公司及东方商城公司在从事服装进出口业务的过程中，为南京华润东方投资管理有限公司（下称华润东方）所利用，被动接受了其幕后控制的非法公司所虚开的增值税发票，并因业务流程被华润东方所控制虚开了部分增值税专用发票。”

　　针对税务专项检查结果，南京新百对此前5年的净利润都进行了追溯调整，2002年-2006年，净利润分别调减了1735.5万元、2095.9万元、1667.7万元、2054.8万元和6067万元。

　　这样，2006年，东方商城在扣除税案因素调减净利润2560万元之后，亏损1632.7万元。

　　事实上，南京市国税稽查局在2004年接到举报后就开始对南京新百进出口业务进行专项检查，其间分管进出口分公司的南京新百副总邱靖因为车祸去世，“导致稽查一度受阻”。

　　南京新百2004年底“主动调整了进出口业务的分管领导，并中断了与华润东方的合作，停止了进出口业务。东方商城也在次年10月调整了负责人”。

　　如果真像公司所说，造成这一切后果的幕后黑手是华润东方，那么华润东方是何方神圣？

　　相关公开资料显示，华润东方的实际控制人为吴耀。如果华润东方是幕后黑手，那吴耀又是如何通过华润东方玩转数家公司的？

　　华润东方出生始末

　　2002年初，成立两年的东方商城开始在南京新街口地区立足，这时，账面显示尚未盈利。

　　2002年5月，合资公司华润东方成立，据一位时任东方商城副总介绍，“当时的考虑，主要是希望通过华润的渠道，做一些进出口业务，藉此帮助东方商城迅速发展起来。”

　　据了解，华润东方的经营范围除了“服装鞋帽、钟表、黄金饰品和珠宝首饰销售”外，还包括“实业投资咨询及管理、商务代理咨询业务、企业管理咨询和市场策划”，经营场所定在东方商城6楼。

　　华润东方的发起人分别是东方商城和华雄咨询（上海）有限公司（下称华雄咨询），前者以价值300万元的库存商品（分别是GUESS、BRUNO MAGLI和POLO三个品牌的服装和鞋）作为实物投资，后者则以2700万元现金出资，双方持股比例分别是10%和90%。

　　记者调查了解到，华雄咨询成立于2001年8月，注册资本为600万美元，单一股东China Resources Vogue是香港上市公司华润创业（0291.HK）旗下一家控股子公司。

　　该公司和华润创业下属的华润零售集团、华润万家同属于零售板块，主要在国内从事服装品牌经销业务，透过旗下700多家自营及特许经营店铺分销的品牌共有10个。

　　为了满足当时《公司法》中“公司对外投资额不得超过净资产的50%”的要求，2002年4月19日，华雄咨询将注册资本从600万美元增加至700万美元，以保证对华润东方的投资额不超过公司净资产的50%。

　　然而，华润东方的成立并没有给东方商城的发展带来较多帮助。

　　来自工商的年检材料显示，2002年和2003年，华润东方销售收入分别为1143万元和1092万元，净利润分别为-25万元和-66.4万元。

　　“按照当时的本意，引进华润，除了希望引进进口商品外，还希望通过华润背后资源做名品折扣店。”当时担任东方商城的一位高管告诉记者。

　　然而，2003年发生的两件事情让华润东方的使命就此终结。

　　东方投资出炉

　　2003年6月12日，南京新百大股东南京市国有资产经营控股有限公司（下称南京国资公司）称，曾有意将国资持有的5638.2626万股上市公司国有股权（占南京新百总股本的24.49%）拿到南京市产权交易中心挂牌转让，但被证监会南京特派办以“上市公司非流通股的转让必须遵循法律规定，在依法设立的证券交易场所进行”为由叫停。

　　同年8月15日，南京新百发布了东方商城17名管理层收购公司51%股权（MBO）的公告。一个月之后，南京新百公告称，“接到东方商城管理层提出撤回收购东方商城股权的请求。”。

　　“现在看来，这两件事情直接促成了东方投资公司的出现。”一位南京新百原高管称，“原先华润东方要做的事情也落到了东方投资头上。”

　　东方投资全称“南京东方商城商业投资管理有限公司”，由华润东方和东方商城于2003年12月联合成立，其中华润东方出资900万元（现金400万元，实物500万元），东方商城出资600万元。

　　东方商城2003年11月13日的一份董事会决议显示，东方商城出资的600万元系转让“江苏国信象山地产有限责任公司”10%股权所得。

　　2004年2月，华润东方再次向东方投资增资300万元，持股比例也上升至66.67%。

　　这一切显然是为东方商城即将开业的“世界名品服饰折扣店”做准备。

　　2004年4月18日，南京第一家名品折扣店在东方商城五楼、六楼如期开业，凭借着华润的背景，东方投资获得了POLO、GUESS、IZZUE等品牌在南京及江浙地区的区域代理权，折扣店内共有60余个一二线品牌，全部以3至6折的价格销售，部分商品甚至一折销售。

　　这一切表明，东方投资从出生伊始就担负着承担东方商城“名品折扣店”的经营职责。

　　然而，三年之后，尽管合资公司依然健在，但华润东方和东方商城的合作早已结束，东方投资改头换面，成了吴耀个人的公司。

　　复杂的股权腾挪

　　“尽管没有任何证据表明吴耀一开始就计划将东方投资收归囊中，但现在看来，他一步步按部就班走来不像没有章法。”一位熟悉东方商城内情的知情人士这样评价。

　　如今，在南京市工商局的企业档案系统里，东方投资已经被“南京华茂投资管理有限公司”所代替，变更时间为2006年4月。

　　在这之前，东方投资的两个股东也已换成了两张新面孔。股权转让发生在南京国税稽查局的专项检查之后。

　　2004年11月，华润东方召开股东大会，决定将其持有的东方投资1200万元股权（包括增资300万元）以出资价转让给南京东胜投资担保有限公司（下称东胜担保）。

　　记者调查获悉，注册在南京江宁科技园的东胜担保由吴耀和范佩芬两个自然人出资设立，出资额分别是人民币200万元和1800万元，作为小股东的吴耀担任法定代表人。

　　巧合的是，东胜担保的成立时间也是在2004年底，与华润东方转让东方投资股权时间基本一致。

　　东胜担保首次董事会会议于当年11月8日在南京新街口的国药大厦8楼召开。两名自然人的出资分两批到位，第一批1400万元于2004年11月12日到位，第二批600万元于2005年2月12日前到位。

　　工商注册资料显示，今年68岁的范佩芬的住址在江苏省靖江市，这里也是吴耀出生地。

　　另一边厢，一个月前，东方投资的另一股东东方商城也在酝酿转让股权。

　　2004年10月15日，东方商城股东会议决议称，“鉴于经营方向的调整，同意将其持有的东方投资33.33%股权转让给南京金方投资管理有限公司（记者注：下称金方投资）”，转让价格为每股0.667元??仅相当于东方商城投资成本的2/3。

　　一位原东方商城高管对此的解释是，尽管东方商城是东方投资的股东，但是“从一开始东方商城就没有什么发言权，股权转让是注定的”。

　　早在东方投资成立之初，华润东方和东方商城就签署了一份补充协议，明确指出，“华润东方有权随时回购东方商城持有的全部或部分股权”，华润东方还可以自定回购主体。

　　受让方金方投资从何而来？

　　神秘的金方投资

　　在吴耀的最初计划中，成立于2004年6月15日的金方投资原名应该叫“金东方投资”，股东分别是江苏金大地房地产开发有限责任公司（下称金大地房地产）和东方投资，分别出资600万元和400万元。

　　作为成立时东方投资的股东代表，时任东方商城董事长的马卫伟出任金方投资的法定代表人和董事长。

　　记者了解到，金方投资的控股股东金大地房地产为南京本地企业，早期从开发黄浦路的黄浦广场起家，后来公司在南京开发了香格里拉花园等楼盘，实际控制人即为公司董事长朱克平。

　　2004年末，朱克平因为行贿南京某官员被要求协助调查，至今未果。另一个股东东方投资也已经从东方商城和华润东方的合资公司变为吴耀个人的公司。

　　这时，金方投资开始按照吴耀的意图出现，以一个较低的价格接手东方商城持有的东方投资股权。

　　最终，金方投资和东方投资成为两个交叉持股的公司。

　　有意思的是，2005年3月，南京永华会计师事务所出具的一份关于东方商城的审计报告，将金方投资和东方商城的关系描述成“关键管理人”。

　　金方投资的经营范围，和东方投资如出一辙。

　　可是，金方投资2004年和2005年的年检报告显示，两年内公司没有任何销售收入，原因分别是“商业销售暂未开始”和“暂无经营状况”，两年净利润分别为-49万元和4.8万元。

　　一位曾经在金方投资工作的人士透露，“公司实际还做一些股票和期货投资，但是做得都比较小。”

　　实际上，吴耀担任总经理期间，东方投资也曾投资于股市，买过双良股份（600481.SH）、金融界（000402.SZ）和丰原生化（000930.SZ）。

　　吴耀控制的东胜担保甚至出现在丰原生化的十大股东行列。

　　此外，有接近吴耀的人士向记者透露，大约在2005年底，吴耀曾计划将东方投资持有金方投资40%的股权转让给马卫伟；与此同时，将金方投资持有东方投资的33.33%股权转让给自然人杨文武。

　　但因为某些原因，股权转让计划没有实施。

　　2007年4月10日，记者拨通马卫伟的手机，试图了解东方商城相关事情，马称“对东方的事没有兴趣”，当记者提及马还担任金方投资法定代表人时，马说了一句“这个和东方已经没有关系”，随即挂断电话。