安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书

    独立财务顾问

    二○○七年四月二十七日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别风险提示

    海螺水泥对池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺4家拟收购公司2006年的盈利以及假设本次资产购买在2006年1月1日完成时扩大后海螺水泥2006年及2007年的盈利进行了预测。毕马威华振会计师事务所对以上盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

    由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性,报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

    第一章 释义

    在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义：

    本公司、公司、海螺水泥 安徽海螺水泥股份有限公司

    本集团/集团 本公司及其附属子公司

    海螺集团 安徽海螺集团有限责任公司

    安徽投资集团 安徽省投资集团有限责任公司

    海创公司 安徽海螺创业投资有限责任公司

    荻港海螺 安徽荻港海螺水泥股份有限公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公司之一,目前海螺水泥直接、间接持有该公司共51%的股权

    枞阳海螺 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公司之一,目前海螺水泥直接、间接持有该公司共51%的股权

    池州海螺 安徽池州海螺水泥股份有限公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公司之一,目前海螺水泥直接、间接持有该公司共51%的股权

    铜陵海螺 安徽铜陵海螺有限责任公司,本次拟收购的海螺水泥的四家控股子公司之一,目前海螺水泥持有该公司68.14%的股权

    本公司的4间子公司 指荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺4间公司

    宁昌公司 安徽宁昌塑料包装有限公司,本次拟收购的海螺集团的三家控股子公司之一,海螺集团持有该公司100%的股权

    芜湖塑料 芜湖海螺塑料制品有限公司,本次拟收购的海螺集团的三家控股子公司之一,海螺集团持有该公司75%的股权

    海螺国贸 上海海螺建材国际贸易有限公司,本次拟收购的海螺集团的三家控股子公司之一,海螺集团持有该公司100%的股权

    上海物流 上海海螺物流有限公司,为海螺国贸控股的子公司。

    芜湖物流 芜湖海螺物流有限公司, 为海螺国贸控股的子公司。

    海螺集团的3间子公司 指宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸3间公司

    怀宁海螺 指安徽怀宁海螺水泥有限责任公司,海螺水泥直接持有其90%,间接持有其10%的股权

    本次向特定对象发行股份购买资产、本次资产购买 海螺水泥拟以向海螺集团、海创公司发行股份的方式购买海螺集团持有的3家公司股权及海创公司持有的海螺水泥4家子公司之少数股东权益的交易

    海螺集团及其一致行动人 本次资产购买的出让方安徽海螺集团有限责任公司和安徽海螺创业投资有限责任公司

    扩大后海螺水泥 指完成本次资产购买后海螺水泥

    董事 本公司董事

    高级管理人员 本公司的董事、监事、总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书

    H股 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联合交易所上市的外资股,以港币认购及交易

    中国 中华人民共和国

    香港 香港特别行政区

    独立财务顾问 长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)

    法律顾问 北京市竞天公诚律师事务所

    毕马威华振、审计师 指毕马威华振会计师事务所

    国友大正、评估师 指北京国友大正资产评估有限公司

    MS MS Asia Investment Ltd,摩根士丹利所间接控制的公司

    IFC 国际金融公司,为世界银行集团成员之一

    评估基准日 指2006年5月31日

    备考合并审阅报告 指经审计师审阅、假设2004年1月1日起海螺水泥已经拥有了本次资产购买7间公司的股权并根据中国会计准则编制的海螺水泥的2004-2005年度的备考合并财务报告

    境内资产评估报告 指北京国友大正评估有限公司于评估基准日对海螺集团的3家子公司进行资产评估而编制的《资产评估报告书》

    中国证监会 中国证券监督管理委员会

    香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会

    上交所 上海证券交易所

    联交所 香港联合交易所有限公司或其经营的主板

    公司法 《中华人民共和国公司法》

    交割 本次向特定对象发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃,本次交易完成

    清洗豁免 豁免海螺集团及其一致行动人士根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》第26条由于获本公司发行A股股份作为支付海螺集团交易及海创公司交易总代价而须作出强制性收购建议之责任

    熟料 水泥生产过程中的半制成品

    元 人民币元

    第二章 绪言

    为进一步减少公司的关联交易,增强公司的核心竞争力,海螺水泥拟向海螺集团发行22,755,147股A股流通股以购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司发行287,999,046股A股流通股购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权,铜陵海螺31.86%的股权。

    海螺水泥于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案并提请股东大会表决,关联董事回避表决。2006年8月21日海螺水泥分别与海螺集团、海创公司签署了《购买资产协议》。

    根据中国证监会"证监公司字[2001]105号"文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次向特定对象发行股份购买资产构成重大购买资产行为。《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》是根据中国证监会"证监公司字[2001]105号"文及向特定对象发行股票的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。

    本次向特定对象发行股份购买资产方案已经公司2006年第一次临时股东大会批准、A股类别股东和H股类别股东表决通过。

    海螺水泥于2007年4月26日获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]74号文,核准海螺水泥向特定对象发行股份购买资产的申请。

    根据《上市公司收购管理办法》,海螺水泥向海螺集团发行股份后,海螺集团及其一致行动人因本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务。根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称"合并守则"),海螺集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约收购义务。

    2007 年4月26日,中国证监会以证监公司字[2007]75号文核准了海螺集团及其一致行动人的要约收购豁免申请,海螺集团及其一致行动人将无需进行要约收购。2006 年11月9 日,香港证券及期货事务监察委员会有条件批准了海螺集团及其一致行动人士全面收购要约的清洗豁免申请,海螺集团及其一致行动人士无需进行全面要约收购。

    第三章 本次资产购买有关的境内当事人

    1、资产出售方

    安徽海螺集团有限责任公司

    注册地：安徽省芜湖市北京东路207号

    法定代表人：郭文叁

    联系人：洪晓珊

    电话：0553-3118688－8758

    传真：0553-3116696

    安徽海螺创业投资有限责任公司

    注册地：安徽省芜湖经济技术开发区港湾路24号

    法定代表人：王俊

    联系人： 付梅林

    电话： 0553-3118688－8905

    传真： 0553-3116689

    2、资产购买方

    名称：安徽海螺水泥股份有限公司

    法定代表人：郭文叁

    注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

    联系人：章明静、杨开发

    电话：0553-3114546

    传真：0553-3114550

    3、保荐机构及境内独立财务顾问

    名称：长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)

    法定代表人：徐锦文

    办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

    项目联系人：徐康、王珏、夏志强、李强

    项目主办人：夏志强

    电话：021-38784899

    传真：021-50495602

    4、收购人境内法律顾问

    名称：北京市竞天公诚律师事务所

    办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼

    经办律师：项振华、马秀梅

    电话：010-65882477、65885609

    传真：010-65882211

    5、境内审计机构

    名称：毕马威华振会计师事务所

    法定代表人：何潮辉

    办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层

    经办会计师：龚伟礼, 胡琼

    电话：010-85185000

    传真：010-85185111

    6、境内资产评估机构

    名称：北京国友大正资产评估有限公司

    法定代表人：申江宏

    办公地址：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心3楼1座2505

    经办评估师：申江宏、程远航

    电话：010-67164508

    传真：010-67161412

    第四章 本次资产购买的背景和基本情况

    一、本次资产购买的背景

    1997年9月,安徽海螺水泥股份有限公司由安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立。1997年9月海螺水泥成功发行了3.61亿H股,并于同年10月在香港联交所挂牌上市。2002年1月海螺水泥成功发行2亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市。

    海螺水泥是中国最大的水泥、熟料的生产商和供应商,主要产品为42.5级和32.5级普通硅酸盐水泥、矿渣水泥、32.5级复合水泥及优质商品熟料。从1999年起,海螺水泥开始实施"T"发展战略,即采用国际先进的生产技术和装备,在沿江拥有丰富石灰石资源的地区新建、扩建新型干法熟料生产线,在沿海无资源但水泥市场发达的地区低成本收购小水泥厂并改造成水泥粉磨站,就地生产水泥最终产品。随着"T"发展战略的成功实施,海螺水泥已形成了"熟料基地- 水泥粉磨站"的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。截止2005年底,海螺水泥的水泥和商品熟料的总产能已达到6000万吨。

    海螺水泥目前在区位、规模、成本、市场营销、技术品牌、人才管理等方面在国内同行业内具有较强的综合竞争优势,但是,在未来发展的进程中,本公司尚需解决以下问题：

    1、减少本公司与海螺集团及其控股子公司之间的持续关联交易金额

    本公司自1997年10月在香港联交所上市以来,海螺集团之下属公司一直为本公司提供水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务。虽然这些关联交易均获得股东大会的批准,但随着公司的生产经营规模不断扩大,每年持续性关联交易金额也逐年增大,不利于公司治理水平的进一步提升。

    2005年,本公司向海螺集团下属子公司宁昌公司、芜湖塑料采购水泥包装袋金额达28,238万元；本公司委托海螺集团下属海螺国贸代理出口水泥制品金额184,604万元和进口机器设备33,424万元,支付代理费用分别为1,940万元、396万元；海螺国贸下属的上海物流为本公司直接提供运输服务金额11,132万元,组织安排第三方提供运输服务金额53,035万元。

    为进一步减少关联交易,加快本公司国际化战略的实施,本公司拟收购海螺集团下属与本公司发生持续性关联交易金额较大的三家子公司的股权。

    2、进一步增强对核心子公司的控制能力

    荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家是海螺水泥设备最为先进,区位条件最为有利的控股子公司,也是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基地。但是本公司目前只直接、间接持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺51%的股权、铜陵海螺68.14%的股权。

    为强化海螺水泥对核心子公司的控制力、充分利用海螺水泥在资本市场多元化的融资渠道推进T型发展战略的实施,海螺水泥拟收购海创公司持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家的股权。

    二、本次资产购买的基本情况

    1、购买标的资产

    海螺水泥拟向海螺集团购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权,铜陵海螺31.86%的股权。

    本次资产购买前后海螺水泥与本次资产购买的相关各方股权关系变化如下图：

    2、购买标的资产价格

    海螺水泥向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司股权的价格采用评估净资产值的方法定价。根据北京国友大正资产评估有限公司以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书,本次购买的上述三家公司股权的评估价值为30,264.35万元。据此,海螺水泥本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。

    海螺水泥向海创公司购买池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺四家公司股权的价格以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定。合理市盈率方法以经毕马威华振会计师事务所审核的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录所载净利润并乘以12倍的购买市盈率计算(该等方法计算见第七章第二条第1点)；同时国有大正亦出具了《安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽铜陵海螺等四家公司部分股权项目资产评估报告书》(该等评估报告的主要结论和基本假设见第六章第二条第(五)点)。经交易双方协商,海螺水泥购买海创公司持有的池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺股权的总价格确定为383,038.73万元。

    综上,海螺水泥本次购买的资产价值合计为413,303.08万元。

    3、本次资产购买支付的对价

    海螺水泥拟向海螺集团共发行22,755,147股海螺水泥A股股份作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股海螺水泥A股股份作为购买海螺水泥4间子公司股权支付的对价。本次发行股份面值为1.00元人民币,价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。

    综上,海螺水泥本次资产购买合计支付股票310,754,193股,按照本次A股发行价格13.3元计算共计价值413,303.08万元。

    4、锁定期安排

    海螺水泥本次向海螺集团、海创公司发行的股份,自发行结束之日起三年内不得转让。

    5、股东权利的安排

    海创公司在获得海螺水泥发行的新股后,除股东财产权益(包括但不限于分红权)外,在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。

    6、回购股份的安排一

    如果本次购买的海螺水泥四间子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人民币31,919.8万元,海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格向其回购其所持有的一定数量的海螺水泥股份。(关于以上回购股份具体安排见第七章)

    7、回购股份的安排二

    如果荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的四家公司本次收购股权比例对应的经海螺水泥委派的会计师按中国会计准则审计的2006年、2007年、2008年的净利润总额的三年平均值(以下简称"4家子公司股权比例对应的三年平均净利润")低于人民币31,919.8万元,海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格定向回购其持有一定数量海螺水泥股份,具体数量按以下公式确定：

    回购股份的数量＝(31,919.8万元－4家子公司股权比例对应的三年平均净利润)

    ×本次购买市盈率/该等股份发行价格

    ＝(31,919.8万元－4家子公司股权比例对应的三年平均净利润)

    ×12倍/每股人民币13.3元

    2008年海螺水泥年度报告公告时,由海螺水泥董事会根据本次收购股权比例对应的按中国会计准则审计的2006年、2007年、2008年的净利润总额三年平均值与人民币31,919.8万元进行对比。如果4家子公司股权比例对应的三年平均净利润不足31,919.8万元,由海螺水泥董事会根据海创公司承诺向2008年年度海螺水泥股东大会提出定向回购的议案。

    上述定向股份回购需要提呈并获得海螺水泥的股东大会审议通过和中国证监会核准、以及香港证监会的同意,并需遵守一切相关法律法规的有关要求。在海螺水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股时,将按上述股本变动比例对回购股份的数量进行相应调整。

    三、本次资产购买完成后公司的股权结构

    本次资产购买完成后,海螺水泥的股权结构将有如下变化：

    本次资产购买完成前 本次资产购买完成后

    股份数量 股权比例 股份数量 股权比例

    海螺集团A股 622,480,000 49.57% 645,235,147 41.19%

    海创公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%

    社会公众H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%

    社会公众A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%

    总计： 1,255,680,000 100.00% 1,566,434,193 100.00%

    海螺集团目前持有本公司49.57%的股份,根据其与MS和IFC签署的有关股份转让协议,海螺集团拟向MS和IFC 转让18000万股本公司股份(该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准,尚待国家商务部批准)。如果上述转让完成的时间早于本次资产购买,那么本次资产购买完成后海螺数量的股权结构将有以下变化：

    本次资产购买完成前(MS/IFC转让已完成) 本次资产购买完成后(MS/IFC转让已完成)

    股份数量 股权比例 股份数量 股权比例

    海螺集团A股 442,480,000 35.24% 465,235,147 29.70%

    海创公司A股 0 0% 287,999,046 18.39%

    MS/IFC A股 180,000,000 14.33% 180,000,000 11.49%

    社会公众H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66%

    社会公众A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77%

    总 计： 1,255,680,000 100% 1,566,434,193 100%

    第五章 本次资产购买交易对方的情况

    一、本次资产购买出让方海螺集团的情况

    1、海螺集团的基本情况

    公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

    注册地：安徽省芜湖市北京东路207号

    法定代表人：郭文叁

    注册资本：80000万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1996年11月8日

    经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品(除危险品)、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易,矿产品(至2009年9月止)、金属材料、工艺品、百货销售,物业管理,科技产品开发,技术服务。

    企业法人营业执照注册号码：340200101256

    税务登记证号：34020214949232

    2、历史沿革

    安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准,同意将宁国水泥厂改制成为安徽海螺集团有限责任公司,注册资本为8亿元,为国有资产授权经营单位。1997年9月,经安徽省政府皖政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号文批准, 安徽海螺集团有限责任公司以安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂与水泥生产经营相关的全部资产独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。

    2002年,经安徽省人民政府批准,安徽海螺集团有限责任公司由国有独资公司改制为安徽投资集团和海创公司共同出资的国有控股有限责任公司。改制完成后,经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》(皖资函[2003]23号)核准,海螺集团注册资本为人民币80000万元,其中安徽投资集团出资40,800万元,占全部出资额的51%,海创公司出资39,200万元,占全部出资额的49%。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司。

    3、主要业务最近三年发展状况

    海螺集团目前主要业务是投资和资产经营,其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关业务；其他服务性业务。海螺集团控股子公司的主要业务如下：

    企业名称 主要业务 持股比例

    海螺水泥 水泥、熟料生产、销售 49.57%

    芜湖塑料 水泥包装袋生产、销售 75%

    宁昌公司 水泥包装袋生产、销售 100%

    海螺国贸 代理进出口、水运物流 100%

    安徽海螺建材股份有限公司 塑料型材、门窗生产、销售 81%

    芜湖海螺型材科技股份有限公司(海螺集团间接控股) 塑料型材、门窗生产、销售

    芜湖海螺物流有限责任公司 港口、码头装运 75%

    芜湖海螺国际大酒店有限公司 住宿、餐饮 72.99%

    英德海螺国际大酒店有限公司 住宿、餐饮 75%

    2003年-2005年,海螺集团水泥业务主体资产海螺水泥的产能由年产水泥、熟料2000万吨上升到6000万吨；海螺集团塑料型材业务主体资产海螺型材的产能达到50万吨,目前是世界最大的塑料型材生产基地。2003年－2005年海螺集团的总资产由168亿元上升到231亿元,净资产由22.5亿元上升到28.6亿元,主营业务收入由87亿元上升到157亿元。根据主营业务收入排名,海螺集团位列2005年中国建材企业百强之首(资料来源：中国建筑材料工业协会)。

    4、股权及控制关系

    海螺水泥实际控制人为安徽投资集团,持有海螺集团51%的出资权益。经安徽省人民政府皖政秘[2002]158号文批准,安徽投资集团作为海螺集团省属国有资产的出资人。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属国有独资有限责任公司。 截止本报告日,海螺集团与实际控制人以及与海螺水泥之间的股权关系结构图如下：

    海螺集团目前持有海螺水泥49.57%的股份,并拟向MS及IFC合计转让14.33%本公司股份(该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准,尚待国家商务部批准),转让完成后海螺集团将持有海螺水泥35.24%的股份。

    5、最近一年的财务会计报表

    经安徽新中天会计师事务所审计的海螺集团2005年的财务会计报表简表如下：

    资产负债简表

    二00五年十二月三十一日 (单位：元人民币)

    流动资产合计 5,461,020,616.26

    长期投资 338,347,277.30

    固定资产合计 16,663,077,023.89

    无形资产 639,106,252.70

    资产合计 23,101,751,170.15

    流动负债合计 9,168,509,627.52

    长期负债合计 5,893,163,920.23

    负债合计 15,061,673,547.75

    股东权益合计 2,859,380,141.03

    利润简表

    二00五年 (单位：元人民币)

    主营业务收入 15,699,848,391.14

    主营业务利润 3,028,661,025.10

    营业利润 1,065,219,536.99

    利润/亏损总额 1,124,250,608.48

    净利润/亏损 212,804,494.89

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    根据海螺水泥的《公司章程》,董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定,拟定董事候选人备选名单,并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意,董事会方可确定董事候选人,并提呈股东大会表决。因此海螺水泥本届董事会中并无海螺集团推荐的董事。

    根据海螺水泥的《公司章程》,海螺集团无权向本公司推荐高级管理人员,海螺集团亦未向本公司推荐高级管理人员。

    海螺水泥本届监事会中无海螺集团向海螺水泥推荐的监事。

    7、本公司董事、监事以及高级管理人员在海螺集团任职情况如下：

    在本公司任职情况 在海螺集团任职情况

    郭文叁 董事长 董事长、总经理

    李顺安 执行董事 副董事长、副总经理

    余彪 执行董事 董事、副总经理

    郭景彬 执行董事 董事、副总经理

    任勇 执行董事、总经理 董事

    8、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

    海螺集团已声明：在截至到本报告日的最近五年内,未受到过影响本次向特定对象发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    二、本次资产购买出让方海创公司的情况

    1、海创公司的基本情况

    公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司

    注册地：芜湖经济技术开发区港湾路24号

    法定代表人：王俊

    注册资本：人民币38052.86万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2002年11月5日

    主要经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。

    企业法人营业执照注册号码：340200101256

    税务登记证号：340207744856506

    2、历史沿革

    2002年11月5日,经安徽省经济贸易委员会《关于设立安徽海螺创业投资有限责任公司的批复》(皖经贸企改函字[2002]991号)的批复,海创公司由安徽海螺集团有限责任公司工会委员会("海螺集团工会")、安徽省宁国水泥厂工会委员会("宁国厂工会")、安徽省白马山水泥厂工会委员会(白马厂工会)、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会("海螺型材工会")以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平8名自然人共同出资设立。设立时海创公司注册资本为21,089.78万元；2003年4月23日,海螺创业增资到380,528,600元。

    1)海创公司的股权结构

    海创公司各股东的持股比例如下：

    股东姓名 持股比例(%)

    海螺集团工会 31.017

    宁国厂工会 26.295

    白马厂工会 21.559

    海螺型材工会 8.062

    郭文叁 3.206

    李顺安 1.538

    朱德金 1.600

    郭景彬 1.496

    余彪 1.698

    王俊 1.217

    纪勤应 1.317

    朱忠平 0.995

    海螺集团工会、宁国厂工会、白马厂工会和海螺型材工会均是经当地总工会批准登记并领取了资格证书的社会团体法人。海螺创业注册资本为380,528,600元,其中,海螺集团工会代表2,457名职工出资118,029,020元,占注册资本的31.017%；宁国厂工会代表2,370名职工出资100,059,710元,占注册资本的26.295%；白马厂工会代表1,768名职工出资82,036,578元,占注册资本的21.559%；海螺型材工会代表1,039名职工出资30,676,336元,占注册资本的8.062%。

    2)员工持股的形成及股权管理

    根据皖政秘[2003]40号、省劳社秘[2002]269号、劳社秘[2002]280号和劳社秘[2003]74号文件规定,职工解除国有全民劳动关系后,重新与本企业签定劳动合同的员工其奖励性工资节余和解除劳动关系经济补偿金全部转为个人在海创公司持有的股权；奖励性工资节余、经济补偿金,高于所在企业职工平均工资3倍以内的为个人股,高于3倍以上的部分为期股。

    经实际出资职工的签字确认以及授权,持股员工大会决议通过《海创员工股权管理暂行办法》("持股管理办法")。其主要内容如下：

    (1)持股员工股权不得自行转让,也不得退股。在安徽海螺员工股权管理委员会("委员会")统一安排股权转让或回购时,持股员工应服从委员会的程序安排。

    (2)符合条件的新员工(管理人员和技术骨干等),并愿意遵循持股管理办法的,原则上可以优先认购股权(若有),或受让因按照持股管理办法需进行股权转让的其他员工所持有的股权。

    (3)个人股按照持股管理办法拥有所有权、表决权、收益分配权,当其离开所在公司时通过委员会可在内部协商转让,股权转让后公司不再支付任何经济补偿。

    (4)股权管理实行持股员工大会制,为员工股权管理的最高权力机构,以书面形式、现场与书面结合形式进行表决。持股员工大会行使下列职权：持股管理办法的通过和修改；委员会委员的组成；对所投资公司股权的转让和处分；其他委员会认为需要持股员工代表大会批准的事宜。

    (5)委员会是持股员工大会的常设机构,对持股员工大会负责。委员会设委员,由5人组成。委员应当具有代表性,对岗不对人。委员包括海螺集团工会主席、海螺集团纪委书记、宁国厂工会主席、白马厂工会主席、海螺型材工会主席。

    (6)委员会决议和决定,应当通过委员会议进行,可以书面、现场或通讯形式。委员通过委员会议行使或授权行使职权。委员会议任何决议或决定,应当由全体委员三分之二以上表决通过。

    (7)委员会议主要行使召集持股员工大会,向大会报告工作,执行大会决议；负责向持股员工分配红利等职权。

    3)海创公司自然人股东的兼职情况

    海创公司的自然人股东在海螺集团、海创公司、海螺水泥、以及拟收购的标的公司任职情况如下：

    姓名 海螺集团 海创公司 海螺水泥 拟收购的标的公司

    郭文叁 董事长、总经理 / 董事长 /

    李顺安 副董事长、副总经理 / 董事 海螺国贸董事

    余 彪 董事、副总经理 / 董事 /

    郭景彬 董事、副总经理 / 董事 芜湖塑料、海螺国贸董事

    朱德金 / / / /

    王 俊 / 董事 监事会主席 枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺、海螺国贸监事,宁昌公司、芜湖塑料董事

    纪勤应 / 董事 / /

    朱忠平 副总会计师 董事 / 铜陵海螺董事

    注：朱德金先生已于2005年9月20日退休。

    3、主要业务最近三年发展状况

    海创公司主要业务是向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。

    根据海创公司近三年的财务报表,2003年-2005年,海创公司的总资产由15.6亿元上升到17.2亿元,净资产由7.8亿元上升到10.6亿元。

    4、股权及控制关系

    5、最近一年的财务会计报表

    经安徽新中天会计师事务所审计的海创公司2005年合并财务会计报表简表如下：

    资产负债简表

    二00五年十二月三十一日 单位：元人民币

    流动资产合计 281,030,272.95

    长期投资 1,436,096,269.10

    固定资产合计 -

    无形资产及其他资产 -

    资产合计 1,717,126,542.05

    流动负债合计 609,408,519.48

    长期负债合计 50,000,000.00

    负债合计 659,408,519.48

    股东权益合计 1,057,718,022.57

    利润简表

    二00五年 单位：元人民币

    主营业务收入 -

    主营业务利润 -

    营业利润 -14,218,533.30

    利润总额 171,905,669.20

    净利润 156,148,561.96

    6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

    截止本报告日,海创公司并未向海螺水泥推荐董事、监事和高级管理人员。

    7、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

    海创公司声明,在截止到本报告日的最近五年内,未受到过影响本次向特定对象发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    第六章 本次资产购买标的公司的情况

    海螺水泥拟向海螺集团购买的股权为其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买的股权为其持有的海螺水泥四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权,铜陵海螺31.86%的股权。以上拟收购公司的情况如下：

    一、拟收购的海螺集团三间子公司的情况

    (一)宁昌公司

    1、基本情况

    企业名称：安徽宁昌塑料包装有限公司

    法定代表人： 王俊

    注册资本：5355.41万元人民币

    企业住所： 安徽省宁国市宁国水泥厂厂区内

    经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品,服装,收尘袋以及废旧塑料的消解和再利用。

    2、股东结构

    宁昌公司设立于1993年12月30日,目前本公司控股股东海螺集团持有宁昌公司100%的股权

    3、财务报告

    毕马威华振会计师事务所就宁昌公司2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告,宁昌公司经审计的主要财务报表如下：

    资产负债表简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 90,602,247 107,101,637 117,105,589 116,951,183

    固定资产合计 18,570,093 13,340,613 14,739,248 16,429,580

    无形资产 430,292 401,606 372,920 789,461

    资产合计 110,085,824 121,704,144 133,003,008 134,925,566

    流动负债合计 24,543,980 28,088,269 35,677,886 31,127,698

    负债合计 24,543,980 28,088,269 35,677,886 31,127,698

    股东权益合计 84,941,844 93,015,875 96,673,952 102,800,596

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    主营业务收入 71,962,049 107,560,335 212,885,546 181,205,812

    主营业务利润 11,973,021 14,463,685 13,585,040 17,171,672

    营业利润 7,445,424 9,156,483 4,154,896 9,030,493

    利润/亏损总额 7,449,106 9,256,602 4,594,935 9,330,258

    減:所得税 (1,187,716) (1,388,366) (885,688) (2,857,512)

    净利润/亏损 6,261,390 7,868,236 3,658,077 6,126,644

    4、资产评估结果

    根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字(2006)第038号《安徽宁昌塑料包装有限公司股权转让项目资产评估报告书》(该报告书已获得安徽省国资部门之备案)。宁昌公司的资产评估汇总结果如下：

    (单位：万元)

    项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

    A B C D=C-B E=D/B×100%

    流动资产 11,336.22 11,336.97 11,471.37 134.40 1.19

    长期投资 746.13 746.13 984.43 238.30 31.94

    固定资产 1,101.71 1,102.08 1,209.59 107.52 9.76

    其中：在建工程

    建 筑 物 416.47 416.47 485.12 68.64 16.48

    设 备 685.23 685.60 724.47 38.87 5.67

    无形资产 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07

    其中：土地使用权 36.10 36.10 293.13 257.03 712.07

    其他资产 76.86 76.86 58.45 -18.41 -23.95

    资产总计 13,297.02 13,298.14 14,016.98 718.84 5.41

    流动负债 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12

    长期负债

    负债合计 3,304.84 3,304.84 3,308.82 3.97 0.12

    净 资 产 9,992.17 9,993.29 10,708.16 714.87 7.15

    截至2006年5月31日,宁昌公司经评估的净资产为10708.16万元,较调整后帐面值增值714.87 万元, 增值率 7.15%,增值的主要原因如下：

    (1)流动资产评估增值134.40万元,系存货中产成品评估值包含利润所致。

    (2)长期投资评估增值238.30万元,系对宁昌公司附属公司-英德海螺塑料包装有限公司进行整体评估时,于评估基准日的净资产评估增值。

    (3)建(构)筑物评估增值68.64万元,因房屋价格上涨及国家调增了建筑工程定额标准导致评估增值。

    (4)设备评估增值38.87万元,主要是车辆评估按15年报废计,而财务计提折旧年限一般不超过10年,故评估增值。

    (5)土地使用权评估增值257.03万元,系评估基准日地价上涨所致。

    (6)长期待摊费用评估减值18.41万元,系从固定资产调入的房屋按企业剩余经营年限摊销,小于固定资产折旧年限所致。

    5、主营业务介绍

    宁昌公司从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售,具有年产约3亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。宁昌公司是全国同行业中技术最先进、规模最大的国家定点包装袋生产企业之一。

    (二)芜湖塑料

    1、基本情况

    企业名称：芜湖海螺塑料制品有限公司

    法定代表人：黄炳均

    注册资本：18万美元

    企业住所： 芜湖经济技术开发区

    经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品及废旧塑料的消解和再利用

    2、股东结构

    芜湖塑料设立于1996年12月25日,目前本公司控股股东海螺集团持有芜湖塑料75%的股权,香港昌兴行商品代理有限公司("昌兴行")持有芜湖塑料25%股权。

    3、财务报告

    毕马威华振会计师事务所就芜湖塑料2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告,芜湖塑料经审计的主要财务报表如下：

    资产负债表简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 34,645,025 30,822,484 35,834,936 43,768,052

    长期投资 600,000 600,000 600,000 600,000

    固定资产合计 6,096,395 5,428,888 5,025,546 4,979,476

    无形资产 453,689 384,909 368,324 4,637,276

    资产合计 42,391,660 37,764,101 42,235,698 54,346,069

    流动负债合计 30,932,561 19,311,305 19,733,101 22,131,246

    负债合计 30,932,561 19,311,305 19,733,101 22,131,246

    股东权益合计 11,459,099 18,452,796 22,502,597 32,214,823

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    主营业务收入 53,528,771 95,973,640 113,406,046 115,143,229

    主营业务利润 8,858,610 11,882,091 8,175,373 10,634,262

    营业利润 7,260,434 8,347,363 4,532,458 7,542,857

    利润/亏损总额 7,261,499 8,350,258 4,532,495 11,211,467

    減:所得税 (1,140,870) (1,356,561) (482,694) (1,499,241)

    净利润/亏损 6,120,629 6,993,697 4,049,801 9,712,226

    4、资产评估结果

    根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字(2006)第041号《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》(该报告书已获得安徽省国资部门之备案),芜湖塑料的资产评估汇总结果如下：

    (单位：万元)

    项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

    A B C D=C-B E=D/B×100%

    流动资产 3,974.37 3,574.43 3,595.66 21.23 0.59

    长期投资 60.00 60.00 109.38 49.38 82.30

    固定资产 507.10 1,024.28 2,557.67 1,533.39 149.70

    其中：在建工程

    建 筑 物 84.11 502.09 1,968.36 1,466.27 292.03

    设 备 422.99 522.19 589.31 67.12 12.85

    无形资产 33.64 471.79 1,754.09 1,282.30 271.79

    其中：土地使用权 - 438.15 1,754.09 1,315.94 300.34

    其他资产 38.15 82.02 90.85 8.83 10.77

    资产总计 4,613.26 5,212.52 8,107.65 2,895.13 55.54

    流动负债 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -

    长期负债

    负债合计 2,102.55 2,602.55 2,602.55 - -

    净 资 产 2,510.71 2,609.97 5,505.10 2,895.13 110.93

    截至2006年5月31日,芜湖塑料经评估的净资产值为5,505.10万元,较调整后的帐面值增值2,895.13万元,增值率110.93%,评估增值的主要原因为：

    (1)长期投资评估增值49.38万元, 增值率为82.30%,系被投资方英德海螺塑料包装有限责任公司于评估基准日净资产评估增值所致。

    (2)设备评估增值67.12万元,增值率12.85%,主要系财务折旧年限低于设备经济耐用年限所致。

    (3)建筑物类评估增值1,466.27万元,增值率292.03%,主要是近几年建筑原材料及人工价格上涨导致房屋建(构)筑物的重置成本升高所致。

    (4)无形资产评估增值1,282.30万元,增值率271.79%,主要系土地增值。

    5、主营业务介绍

    芜湖塑料从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售,具有年产约1.4亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。

    6、本次向特定对象发行股份购买资产是否得到其他股东的认可

    昌兴行持有芜湖塑料25%出资权益,昌兴行已同意本公司收购海螺集团所持有的芜湖塑料75％股权,放弃对该股权的优先购买权。

    (三)海螺国贸

    1、基本情况

    企业名称：上海海螺建材国际贸易有限公司

    法定代表人： 李顺安

    注册资本：1000万元

    企业住所： 上海浦东新区东方路738号裕安大厦1101-1102室

    经营范围：经营市外经贸委核准的产品与相关技术的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务

    2、股东结构

    海螺国贸设立于1999年4月28日,目前本公司控股股东海螺集团持有海螺国贸100%的股权。

    3、财务报告

    毕马威华振会计师事务所就海螺国贸2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告,海螺国贸经审计的主要合并财务报表如下：

    资产负债简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 365,150,391 797,882,014 831,895,163 367,077,675

    长期投资 - - 22,685,188 -

    固定资产合计 15,376,614 17,744,158 48,158,210 34,687,107

    无形资产 - 774,842 4,470,923 4,379,369

    资产合计 380,527,005 816,401,014 907,209,484 406,144,151

    流动负债合计 297,696,257 624,795,132 724,885,904 270,319,069

    负债合计 297,696,257 624,795,132 724,885,904 270,319,069

    股东权益合计 79,808,610 183,299,476 169,953,524 127,223,596

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    主营业务收入 1,669,983,826 2,843,024,915 2,798,340,446 1,008,393,770

    主营业务利润 51,944,424 116,675,527 110,154,553 42,805,538

    营业利润 51,290,107 131,775,233 142,254,981 93,644,375

    利润/亏损总额 53,123,999 136,920,301 154,206,718 113,758,743

    減:所得税 (8,086,663) (14,145,167) (25,289,020) (23,757,241)

    净利润/亏损 45,015,198 117,490,866 124,854,048 87,270,072

    4、资产评估结果

    根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字(2006)第042号《安徽海螺水泥股份有限公司整体收购上海海螺建材国际贸易有限公司项目资产评估报告书》(该报告书已获得安徽省国资部门之备案),海螺国贸的资产评估汇总结果如下：

    (单位：万元)

    项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

    A B C D=C-B E=D/B×100%

    流动资产 46,628.80 45,691.72 45,952.25 260.54 0.57

    长期投资 8,462.00 5,665.46 8,602.54 2,937.09 51.84

    固定资产 1,048.60 1,985.68 3,558.21 1,572.54 79.19

    其中：在建工程

    建 筑 物 926.40 1,863.48 3,433.14 1,569.66 84.23

    设 备 122.19 122.19 125.07 2.88 2.35

    无形资产

    其中：土地使用权

    其他资产

    资产总计 56,139.39 53,342.85 58,113.01 4,770.16 8.94

    流动负债 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -

    长期负债

    负债合计 45,465.66 42,685.66 42,685.66 - -

    净 资 产 10,673.74 10,657.20 15,427.36 4,770.16 44.76

    截至2006年5月31日,海螺国贸净评估的净资产值为15427.36万元,较调整后的帐面值增值4,770.16万元,增值率为44.76%,增值的主要原因为：

    (1)流动资产增值260.54万元,增值率为0.57%,系库存商品评估增值。

    (2)长期投资增值2,937.09万元, 增值率为51.84%,主要系被投资3个单位之一的芜湖物流的固定资产和土地使用权的评估增值。芜湖物流固定资产中房屋、码头及港口货场因建成时间较早,帐面成本低,评估基准日建材涨价及工程定额调高致使评估增值；设备中主要的2艘港口舶吊船及其起重设备购置成本较低,在2004-2005年进行了翻新大修改造,成新率高且重置价格较高,评估增值大。

    (3)房屋增值1,569,66万元, 增值率为84.23%,主要原因为评估基准日房地价上涨所致。

    5、主营业务介绍

    海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司,拥有相关自营及进出口代理权,主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务,拥有广泛的国内外客户网络。为了扩大本公司国内外业务,本公司目前委任海螺国贸为与国外客户进行贸易的进出口代理人出售水泥及商品熟料产品,本公司借助海螺国贸广泛的客户网络,加快了本公司在国际市场开拓的步伐。

    海螺国贸下属的上海物流(海螺国贸持有其90％股权)是一家专业船舶货运管理公司,主要为长江沿岸的企业提供服务。上海物流为本公司提供的物流服务主要为：水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务。

    海螺国贸原拥有上海海螺化工有限责任公司40%的股权,上海海螺化工有限责任公司从事化学产品贸易业务,亦为海螺集团下属的其他公司提供相关服务。为避免本次资产购买完成后海螺水泥与海螺集团及其控股子公司之间增加新的关联交易,海螺国贸与海螺集团于二00六年五月三十日签订协议,海螺国贸将其持有之上海海螺化工有限责任公司40％的股权全部出售给海螺集团。

    (四)本次购买海螺集团三间子公司后上市公司业务整合计划

    本公司(及其子公司)主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务,其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。为便于对"海螺"品牌的统一管理和集中控制,并利用两公司的规模优势,降低本公司包装袋的采购成本,保证水泥包装袋的质量,本公司从1997年开始即统一从宁昌公司及芜湖塑料采购水泥包装袋,本公司全部水泥包装袋产品均向两公司采购。本次资产购买完成后,宁昌公司和芜湖塑料(及其下属公司)成为本公司的控股子公司,将不仅能更好的满足本公司现有产品对水泥包装袋品种、质量的要求,还可以根据本公司的产能扩张相应地扩大生产规模,更好地满足本公司未来对水泥包装产品的需求。

    本次向海螺集团购买的海螺国贸是本公司目前水泥出口的主要平台,本公司在海螺国贸的协助下,积极拓展海外市场,取得了较好的成效,特别是在国家宏观调控、国内水泥需求增长放缓的情况下有效缓解了内销市场的压力,有力地促进了公司销量的增长,增强了本公司抵抗行业周期性风险的能力。2005年本公司通过海螺国贸出口的水泥、熟料共达843万吨,占公司总销量的15％。本次向海螺集团购买其所持有的海螺国贸股权完成后,本公司将更好地利用和发挥海螺国贸在海外市场开拓、销售渠道、专业人才上的优势,加快国际化战略的实施,进一步扩大本公司产品在国际市场上的份额。同时,还可利用海螺国贸下属的物流公司较强的专业管理优势,进一步整合本公司的各项物流资源,降低物流成本,提高市场竞争能力。

    二、拟向海创公司收购的本公司四间子公司情况

    (一)荻港海螺

    1、基本情况

    企业名称：安徽荻港海螺水泥股份有限公司

    法定代表人：任勇

    注册资本：15000万元

    企业住所： 安徽省繁昌县荻港镇

    经营范围：水泥及熟料的生产、销售

    2、股东结构

    荻港海螺设立于2000年4月28日,是经安徽省体改委皖体改函[2000]26号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第7号文批准设立的。目前本公司持有荻港海螺50%的股权,海创公司持有荻港海螺49%的股权,怀宁海螺持有荻港海螺1%的股权。由于本公司目前直接持有怀宁海螺90%股权,间接持有怀宁海螺10%的股权,因此本公司目前直接和间接持有共51%的荻港海螺股权。荻港海螺是为落实国家水泥产业结构调整政策,大力发展新型干法熟料生产线而建设的大型熟料生产基地之一。

    3、财务报告

    毕马威华振会计师事务所就荻港海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告,荻港海螺经审计的主要财务报表如下：

    资产负债表简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 102,004,244 195,047,660 207,540,136 216,211,797

    长期股权投资 4,000,000 28,000,000 28,000,000 28,000,000

    固定资产合计 578,815,295 544,368,862 521,198,933 510,118,235

    资产合计 684,819,539 767,416,522 756,739,069 754,330,032

    流动负债合计 323,090,097 403,601,906 354,918,865 337,762,251

    长期负债合计 30,000,000 50,000,000 100,000,000 100,000,000

    负债合计 353,090,097 453,601,906 454,918,865 437,762,251

    股东权益合计 331,729,442 313,814,616 301,820,204 316,567,781

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    主营业务收入 526,996,094 675,617,043 504,448,209 458,968,954

    主营业务利润 252,128,405 254,746,036 87,619,774 112,260,231

    营业利润 224,455,400 210,008,515 43,864,987 87,779,017

    利润/亏损总额 224,953,164 217,960,899 54,099,487 91,762,737

    減:所得税 (52,856,723) (55,875,725) (21,093,899) (30,140,160)

    净利润/亏损 172,096,441 162,085,174 33,005,588 61,622,577

    4、2006年度盈利预测

    《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》("荻港海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的荻港海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照荻港海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的荻港海螺盈利预测备忘录,荻港海螺2006年度的盈利预测结果如下：

    2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年

    至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日

    止期间 止期间 止年度 止年度

    (实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)

    人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    销售收入 244,374 370,942 615,316 504,448

    销售成本 185,973 272,723 458,696 416,828

    销售毛利 58,401 98,219 156,620 87,620

    其他业务收入 451 392 843 11,403

    销售费用 4,043 5,676 9,719 9,700

    管理费用 4,831 7,913 12,744 13,576

    其他业务支出 191 235 426 756

    净财务费用 4,680 6,625 11,305 20,892

    税前利润 45,107 78,162 123,269 54,099

    企业所得税 14,953 25,726 40,679 21,094

    税后利润 30,154 52,436 82,590 33,005

    该盈利预测的主要假设：

    1) 盈利预测和现金流量预测是基于该公司截至二00六年五月三十一日止五个月已审计的账目所示业绩及海螺水泥及荻港海螺董事对荻港海螺截至二00六年十二月三十一日止余下七个月的业绩预测。就海螺水泥及荻港海螺董事所知,截至二00六年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现金流量。

    2) 假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。

    3) 假设国家立法及制度没有重大变动而导致荻港海螺的资产或经营受到负面影响。

    4) 假设在二00六年十二月三十一日止七个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。

    5) 二00五年度及二00六年五月三十一日止之税率与编制日的税率没有重大变动。

    6) 除出口销售采用美元结算外,所有收入及支出均以人民币兑付。六至十二月份预计美元对人民币汇率不会发生重大变化,直接出口熟料收入按美元对人民币的汇率为1美元＝8.00元人民币为测算依据。

    该盈利预测的主要编制基础：

    1) 盈利预测乃由海螺水泥及荻港海螺根据该公司截至二00六年五月三十日止五个月之已审核的经营业绩,以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下七个月之业绩预测而编制。经营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况及市场因素进行估计的。

    2) 二00六年六月至二00六年十二月按月之盈利预测明细表见附录二。

    3) 本备忘录的编制也参考过二00六年六月份荻港海螺的管理帐。

    4) 荻港海螺生产线均为新型干法水泥生产线,且定时维修、保养良好,无须对资产计提减值准备。

    5、主营业务介绍

    1) 生产能力

    荻港海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一,目前荻港海螺拥有两条日产2500吨、一条日产5000吨的新型干法水泥生产线,年熟料产能330万吨。为顺利推进海螺水泥三到五年发展战略,荻港海螺规划建设二条日产5000吨熟料生产线。

    2) 工艺流程

    生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、铁粉及铜渣。水泥的生产程序主要包括：

    第一步：原料开采；

    第二步：原料破碎 ；

    第三步：粉磨及混合原料和混合材成为粉状混合物或生料(干法生产)或泥状混合物或泥浆(湿法生产)或微湿混合物(半干法生产)；

    第四步：将原料混合物放于铺有特制耐火砖的窑中,在高温下进行煅烧,制成熟料(决定水泥最终质地的基本半制成品)；

    第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生产水泥。

    荻港海螺在质量控制上建立了一整套原料预均化设施,确保了原料的初步均化效果,通过QCX在线配料控制和CF库对入窑生料的再次均化,确保了生产出的水泥、熟料的各项品质指标达到优于国家标准的海螺水泥企业内控标准要求。

    3) 新型干法生产线的工艺流程图如下：

    图片来源：数字水泥网

    4) 区位条件

    荻港海螺厂区距离芜湖市区50公里,距离长江自备码头仅2.6公里,荻港是安徽长江流域的深水良港,公司建有5000吨级熟料装船和3000吨级原燃材料卸船能力的两个深水泊位码头。商品熟料通过2.6公里熟料输送皮带直达自备码头,生产所需的原、燃材料也通过皮带直送厂区。该处具有丰富的石灰石资源,矿山由东、西小岭山组成,总储量1.96亿吨,周围后备矿山储量达十亿吨以上。

    (二)枞阳海螺

    1、基本情况

    企业名称：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

    法定代表人：汪鹏飞

    注册资本：30000万元

    企业住所： 安徽省枞阳县

    经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售

    2、股东结构

    枞阳海螺设立于2000年6月19日,是经安徽省体改委皖体改函[2000]55号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第20号文批准设立的。目前本公司持有枞阳海螺50%的股权,海创公司持有枞阳海螺49%的股权,怀宁海螺持有枞阳海螺1%的股权。由于本公司目前直接持有怀宁海螺90%股权,间接持有怀宁海螺10%的股权,因此本公司目前直接和间接持有共51%的枞阳海螺股权。枞阳海螺是在原枞阳县水泥厂基础上投资建设的大型熟料生产基地之一。

    3、枞阳海螺的财务报告

    毕马威华振会计师事务所就枞阳海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告,枞阳海螺经审计的主要财务报表如下：

    资产负债表简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 149,315,162 337,412,178 231,743,883 454,212,622

    固定资产合计 1,011,267,183 1,166,019,162 1,162,615,025 1,129,751,301

    无形资产 6,642,194 6,405,861 6,169,528 12,992,278

    资产合计 1,181,224,539 1,523,837,201 1,414,528,436 1,596,956,201

    流动负债合计 622,902,773 944,621,381 733,622,353 746,103,809

    长期负债合计 200,000,000 190,000,000 220,000,000 350,000,000

    负债合计 822,902,773 1,134,621,381 953,622,353 1,096,103,809

    股东权益合计 358,321,766 389,215,820 460,906,083 500,852,392

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    主营业务收入 613,193,472 1,008,283,204 1,435,822,179 1,227,290,291

    主营业务利润 297,780,644 358,778,852 344,796,040 395,560,929

    营业利润 250,443,918 279,360,198 144,356,470 219,460,570

    利润/亏损总额 255,459,346 296,503,190 159,559,069 229,122,429

    減:所得税 (84,800,597) (85,609,136) (28,203,806) (76,676,120)

    净利润/亏损 170,658,749 210,894,054 131,355,263 152,446,309

    4、2006年度盈利预测

    《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》("枞阳海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的枞阳海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照枞阳海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的枞阳海螺盈利预测备忘录,枞阳海螺2006年度的盈利预测结果如下：

    2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年

    至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日

    止期间 止期间 止年度 止年度

    (实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)

    人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    销售收入 667,903 874,344 1,542,247 1,435,822

    销售成本 444,930 561,173 1,006,103 1,091,026

    销售毛利 222,973 313,171 536,144 344,796

    其他业务收入 1,328 1,856 3,184 3,275

    销售费用 93,763 101,919 195,682 146,250

    管理费用 7,339 12,875 20,214 21,436

    其他业务支出 712 1,275 1,987 2,968

    净财务费用 10,761 17,338 28,099 33,060

    税前利润 117,544 184,148 301,692 159,559

    企业所得税 41,429 55,904 97,333 28,204

    税后利润 76,115 128,244 204,359 131,355

    该盈利预测的主要假设和编制基础与荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础相同。

    5、主营业务介绍

    1) 生产能力

    枞阳海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一,目前枞阳海螺拥有两条日产2500吨、一条日产5000吨、一条日产10000吨的新型干法水泥生产线,年熟料产能660万吨；并配套48万吨/年的水泥粉磨系统。枞阳海螺目前规划建设两条日产5000吨熟料生产线。

    2) 工艺流程

    参见荻港海螺工艺流程

    3) 区位条件

    枞阳海螺拥有储量约6亿吨的优质石灰石矿山；距长江岸线仅2公里,建有5000吨级出口泊位及3000吨级进口泊位专用码头；公司距离安庆市50公里,距离铜陵市55公里,紧邻长江"黄金水道"和铜安公路,水陆交通便利。

    (三)池州海螺

    1、基本情况

    企业名称：安徽池州海螺水泥股份有限公司

    法定代表人： 齐生立

    注册资本：31800万元

    企业住所： 安徽省池州市牛头山镇

    经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售

    2、股东结构

    池州海螺于2000年11月2日成立,是经安徽省体改委皖体改函[2000]76号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第36号文批准设立的。目前本公司持有池州海螺50%的股权,海创公司持有池州海螺49%的股权,怀宁海螺持有池州海螺1%的股权。由于本公司目前直接持有怀宁海螺90%股权,间接持有怀宁海螺10%的股权,因此本公司目前直接和间接持有共51%的池州海螺股权。池州海螺是国家为加快建材工业结构调整,尽快缩短我国水泥工业与发达国家的差距而实施的"十五"规划重点建设项目。

    3、财务报告

    毕马威华振会计师事务所就池州海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告,池州海螺经审计的主要财务报表如下：

    资产负债表简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 523,415,888 743,878,445 760,153,135 806,521,789

    固定资产合计 1,112,663,634 1,069,732,250 1,030,589,661 1,072,177,881

    无形资产 1,989,079 21,856,530 21,148,749 20,617,915

    资产合计 1,638,068,601 1,835,467,225 1,811,891,545 1,929,317,585

    流动负债合计 400,338,879 428,067,454 488,301,797 566,157,830

    长期负债合计 790,000,000 1,000,000,000 920,000,000 890,000,000

    负债合计 1,190,338,879 1,428,067,454 1,408,301,797 1,456,157,830

    股东权益合计 447,729,722 407,399,771 403,589,748 473,159,755

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

    主营业务收入 756,821,222 1,140,521,080 1,032,541,259 870,871,807

    主营业务利润 400,912,542 438,366,109 221,779,706 290,351,999

    营业利润 350,937,893 343,411,350 112,276,627 207,392,537

    利润/亏损总额 362,789,193 365,242,350 138,002,243 222,862,537

    減:所得税 (120,448,845) (87,572,301) (46,412,266) (73,792,530)

    净利润/亏损 242,340,348 277,670,049 91,589,977 149,070,007

    4、2006年度盈利预测

    《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》("池州海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的池州海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照池州海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的池州海螺盈利预测s备忘录,池州海螺2006年度的盈利预测结果如下：

    2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年

    至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日

    止期间 止期间 止年度 止年度

    (实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)

    人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    销售收入 472,637 718,409 1,191,046 1,032,541

    销售成本 316,536 477,972 794,508 810,761

    销售毛利 156,101 240,437 396,538 221,780

    其他业务收入 7,003 3,677 10,680 26,653

    销售费用 11,494 18,465 29,959 20,890

    管理费用 9,298 16,955 26,253 23,792

    其他业务支出 - 1,297 1,297 324

    净财务费用 23,982 39,407 63,389 65,425

    税前利润 118,330 167,990 286,320 138,002

    企业所得税 38,900 57,261 96,161 46,412

    税后利润 79,430 110,729 190,159 91,590

    该盈利预测的主要假设和编制基础与荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础相同。

    5、主营业务介绍

    1) 生产能力

    池州海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一,目前池州海螺拥有二条日产5000吨、一条日产8000吨的新型干法水泥生产线,年熟料产能600万吨。池州海螺目前规划拟再建设四条日产5000吨的熟料生产线。

    2) 工艺流程

    参见荻港海螺工艺流程

    3) 区位条件

    池州海螺所在区位具有明显的资源和交通优势,所处区域5公里范围内石灰石资源丰富,总储量达到30亿吨,且品质优良。同时,该地区具有丰富的粘土和铁矿资源,适合建设大型的水泥熟料生产基地。池州海螺水陆交通十分便利,其厂区紧邻安徽沿江快速通道(318国道),并与206国道相连,距离5000吨级自备码头仅3公里,距离池州市区38公里,距离安庆长江公路大桥仅20公里。正在兴建的铜九(铜陵-九江)铁路也经此而过,这为池州海螺的资源优化配置提供新的途径。

    (四)铜陵海螺

    1、铜陵海螺基本情况

    企业名称：安徽铜陵海螺水泥有限责任公司

    法定代表人：朱忠平

    注册资本：56500万元

    企业住所： 安徽省铜陵市郊区古圣

    经营范围：水泥、熟料及其副产品制造、销售

    2、铜陵海螺的股东结构

    安徽铜陵海螺有限责任公司设立于1995年9月22日,目前本公司持有铜陵海螺68.14%的股权,海创公司持有铜陵海螺31.86%的股权。铜陵海螺是在原铜陵市水泥厂基础上投资建设的沿江大型熟料生产基地之一。

    3、财务报告

    毕马威华振会计师事务所就铜陵海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告,铜陵海螺经审计的主要财务报表如下：

    资产负债简表

    (单位：元)

    十二月三十一日 九月三十日

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    流动资产合计 196,518,755 300,657,925 698,500,146 623,197,136

    长期投资 2,500,000 27,500,000 48,500,000 54,500,000

    固定资产合计 2,186,183,955 2,528,934,842 2,480,739,339 2,371,640,010

    其他资产 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000

    资产合计 2,400,202,710 2,872,092,767 3,242,739,485 3,064,337,146

    流动负债合计 1,169,399,821 1,406,844,730 1,574,837,059 1,394,291,109

    长期负债合计 536,051,600 707,180,000 827,180,000 804,800,000

    负债合计 1,705,451,421 2,114,024,730 2,402,017,059 2,199,091,109

    股东权益合计 694,751,289 758,068,037 840,722,426 865,246,037

    利润表简表

    (单位：元)

    截至十二月三十一日止年度 九月三十日止九个月

    二00三年 二00四年 二00五年 二00六年

    人民币 人民币 人民币 人民币

    主营业务收入 712,525,136 1,178,025,324 2,096,134,083 1,817,265,635

    主营业务利润 341,866,464 437,626,080 493,127,827 516,258,645

    营业利润 261,277,157 330,529,648 218,386,653 262,057,399

    利润/亏损总额 273,392,056 374,861,699 255,058,827 303,951,662

    減:所得税 (94,888,951) (85,544,951) (59,404,438) (102,865,551)

    净利润/亏损 178,503,105 289,316,748 195,654,389 201,086,111

    4、2006年度盈利预测

    《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》("铜陵海螺盈利预测备忘录")是根据经审计的铜陵海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照铜陵海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的铜陵海螺盈利预测备忘录,铜陵海螺2006年度的盈利预测结果如下：

    2006年1月1日 2006年6月1日 截至2006年 截至2005年

    至5月31日 至12月31日 12月31日 12月31日

    止期间 止期间 止年度 止年度

    (实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)

    人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    销售收入 913,453 1,268,207 2,181,660 2,096,134

    销售成本 658,055 841,446 1,499,501 1,603,006

    销售毛利 255,398 426,761 682,159 493,128

    其他业务收入 4,558 22,644 27,202 37,755

    销售费用 65,666 125,381 191,047 172,420

    管理费用 11,175 22,553 33,728 28,901

    其他业务支出 102 2,449 2,551 687

    净财务费用 33,551 48,339 81,890 73,817

    税前利润 149,462 250,683 400,145 255,058

    企业所得税 50,664 81,383 132,047 59,404

    税后利润 98,798 169,300 268,098 195,654

    该盈利预测的主要假设和编制基础与荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础相同。

    5、主营业务介绍

    1) 生产能力

    目前铜陵海螺拥有两条日产5000吨新型干法水泥生产线、两条日产10000吨大型新型干法水泥生产线,年熟料产能1000万吨,是中国目前最大的熟料生产工厂,也是世界上最大的单个熟料生产工厂之一。铜陵海螺获得ISO9002国际质量体系认证,水泥及熟料品质在华东地区市场享有盛誉。

    2) 工艺流程

    参见荻港海螺工艺流程

    3) 区位条件

    铜陵海螺具有资源、区位条件和优越的交通运输条件,石灰石矿山品位高,已探明的储量为7.6亿吨,公司紧邻沿江快速通道(318国道),毗邻铜陵长江公路大桥,铁路专用线与宁铜铁路连通,并自备有5000吨级熟料、水泥装船3个专用码头,自备专用码头通过1.8公里的皮带可直接装船,速度快、效率高。

    (五)四间子公司资产评估结果

    国友大正出具了以2006年5月31日为基准日的《安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽铜陵海螺等四家公司部分股权项目资产评估报告书》,该评估报告对四家子公司部分股权以收益现值法和市场法进行了评估。由于本次收购四家子公司主营业务为水泥、熟料的生产,行业竞争充分,产品和生产设备具有同质性,在公开市场上存在众多可比上市公司,市场法更适合作为本次收购定价参考依据。至评估基准日,本次收购的四家子公司少数股权以市场法评估的结果如下：

    公司名称 市场法评估结果(单位：万元)

    铜陵海螺 115,049

    池州海螺 11,8840

    荻港海螺 60,386

    枞阳海螺 126,863

    合计 421,138

    该评估报告中以市场比较法中的市盈率乘数法进行评估。市盈率乘数法评估技术思路及步骤如下：

    1) 从已经在国内证券交易所上市的公司中搜寻与被评估企业相同或相似的上市公司(以下称可比上市公司)。包括所在行业、生产产品、生产规模等方面的条件大体相近。

    2) 将可比上市公司的股票价格按照公司不同口径的收益额计算出不同的市盈率,作为四家子公司的整体资产价值的乘数。

    3) 按照相同口径用市盈率乘以四家子公司收益额得到一组的初步整体价值。

    4) 对于每一组四家子公司的初步整体价值分别给予权重,加权平均计算得到四家子公司相当于上市公司的整体资产价值。

    5) 四家子公司是上市公司(海螺水泥)的子公司,股份是非流通。因此对计算出的相当于上市公司的整体资产价值应进行修正,考虑流通性折扣率,得到非上市公司的价值。该价值才是四家子公司真正的评估价值。

    经交易双方协商,本次收购池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺少数股权的总体价格以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定为383,038.73万元。

    (六)本次购买的海螺水泥四家子公司发展前景分析

    1、具有良好的扩张潜力

    本次拟收购的四家公司均拥有储量丰富的优质石灰石资源、得天独厚的便捷水运条件,可依托现有工厂的人员、技术、管理、矿山和场地等,以较低的成本扩建熟料生产线,进一步扩大产能规模,提升运营效率和竞争能力,并通过长江这一"黄金水道"将四家公司与中国经济最为活跃的长三角地区相连,使产品可以较低的物流成本直达沿江、沿海市场。长三角地区是中国最大的水泥消费市场,年水泥消费量超过2亿吨,目前本公司在该地区的市场占有率仅20％左右,未来的市场空间仍然较大。而本次拟收购的铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺四家公司均为本公司的沿江大型熟料生产基地,规划建设多条熟料生产线(合计产能达1200万吨),未来的扩张和发展潜力较大。

    2、具有较好的循环经济优势和价值

    另外,拟收购的四家公司正在实施余热发电项目,将分别在今明两年投入运行,将有效降低生产成本,提高运营效益。水泥行业一般是被认为属高能源、资源消耗型行业,随着我国经济的增长,能源约束的问题日益突出,高能耗的水泥行业的生产成本日益提高。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺在建的低温余热发电项目,是一项完全符合国家循环经济要求、降低生产成本的重大工程。池州海螺余热发电项目预计2006年底投入运行,其他三家公司的余热发电项目将于2007年内陆续投入运行。在目前能源价格持续上升宏观经济环境下,四家公司的余热发电项目将有利于降低能源成本,提高公司的盈利水平和市场竞争能力。

    第七章 本次资产购买协议书的主要内容

    一、向海螺集团购买资产之协议书的主要内容

    本公司拟向控股股东海螺集团发行22,755,147股A股用于收购宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的股权。海螺水泥与海螺集团已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,该等协议的主要内容如下：

    1、向海螺集团收购三家公司股权的定价原则和交易价格

    对于拟购买资产的定价和调整,将按照如下方式进行：

    (1)分别以三家公司各自评估净资产乘以本次拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格,拟购买三家公司股权的价格之和为海螺水泥向海螺集团购买其持有的三家公司股权的总价格。

    (2)根据国友大正以 2006年5月31日为基准日分别出具的海螺集团下属三间子公司的资产评估报告书,三间子公司评估净资产值、以及海螺水泥拟收购的三间公司股权的总体价格如下：

    公司名称 评估净资产值(万元) 拟收购股权比例 拟收购股权的价值(万元)

    宁昌公司 10,708.16 100% 10,708.16

    芜湖塑料 5505.10 75% 4128.83

    海螺国贸 15,427.36 100% 15,427.36

    合计 31,640.62 30,264.35

    海螺水泥购买海螺集团的三间子公司股权的总价格为30,264.35万元人民币。

    2、向海螺集团发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制

    (1)非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股,发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。

    (2)海螺水泥向海螺集团支付的A股股数为：购买的资产的价格/每股发行价格。不足一股的忽略不计。

    本次资产购买共向海螺集团发行22,755,147股,合计发行的金额为30,264.35万元。

    (3)海螺水泥向海螺集团非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。

    海螺集团及其一致行动人因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。

    3、本次向海螺集团购买资产协议的生效条件

    本次向海螺集团发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后,在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

    (1)已经各方内部权力机关批准,其中海螺水泥已按照其章程的规定获得股东大会的批准和不同类别股东的批准；

    (2)已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案,或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于协议项下的义务。

    《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的,双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前,未经另一方同意,除非因为不可抗力的缘故,任何一方不可以单方面取消按照该协议约定的交易安排。

    4、本次向海螺集团发行股份购买资产完成的先决条件

    《资产购买协议》约定,以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：

    (1)海螺水泥就按协议所进行的交易(包括本公司向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准,并已遵守联交所的《证卷及上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获本公司的全体股东大会和类别股东的批准；

    (2)海螺集团及其一致行动人士(定义见香港合并守则)取得香港证监会就海螺集团及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；

    (3)清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；

    (4)海螺集团就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；

    (5)海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该三间子公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；

    (6)海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性,该三间子公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。

    海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4)至6)条的全部或其中部分之先决条件。

    5、资产交割的安排

    鉴于海螺集团根据资产购买协议中所列条件对海螺水泥进行的保证,以及从签署协议当日开始该三家子公司的所有重大决定均需得到海螺水泥同意方可执行的约定,该三家子公司在评估基准日至购买的资产对应的工商变更登记完成日期间的损益,由海螺水泥承担或享有。

    6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次向海螺集团发行股份购买资产后,被收购三家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题,也不存在土地租赁、债务重组等情况。

    7、协议的延期

    经海螺水泥与海螺集团协商,将《购买资产协议》中约定的时间期限由2006年12月31日延长至2007年6月30日。

    二、向海创公司购买资产之协议书的主要内容

    本公司拟向海创公司发行287,999,046股A股用于收购荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司的股权。海螺水泥与海创公司已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,该等协议的主要内容如下：

    1、拟购买资产以合理市盈率方法定价方法和交易价格

    对于拟购买资产的合理市盈率方法定价方法和调整,将按照如下方式进行：

    本次资产购买的合理市盈率方法定价方式如下：

    (1)分别以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年的预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格,拟购买四间公司股权的价格之和为海螺水泥向海创公司购买其持有的四间公司股权的总价格。

    (2) 经毕马威华振审核的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺2006年盈利预测备忘录,荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的2006年预测净利润、以及海螺水泥拟购买的四间公司股权比例如下：

    公司名称 2006年预测净利润(万元) 拟收购股权比例(％) 拟收购之股权相应的预测净利润(万元)

    铜陵海螺 26,809.8 31.86% 8,541.60

    枞阳海螺 20,435.9 49% 10,013.59

    池州海螺 19,015.9 49% 9,317.79

    荻港海螺 8,259 49% 4,046.91

    合 计 74,520.6 31,919.89

    根据上述方法计算,海螺水泥拟购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权以合理市盈率方法确定的总价格为383,038.73万元人民币。

    2、向海创公司发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制

    (1)非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股,发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。

    (2)海螺水泥向海创公司支付的A股股数为：购买资产的价格/每股发行价格。不足一股的忽略不计。

    本次资产购买共向海创公司发行287,999,046股,合计发行的金额为383,038.73万元。

    (3)海螺水泥向海创公司非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。

    3、本次向海创公司发行股份购买资产协议的生效条件

    本次向海创公司发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后,在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效

    (1)已经各方内部权力机关批准,其中海螺水泥已按照其章程获得股东大会和不同类别股东的批准；

    (2)已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案,或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于本协议项下的义务。

    《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的,双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前,未经另一方同意,除非因为不可抗力的缘故,任何一方不可以单方面取消按照本协议约定的交易安排。

    4、本次向海创公司发行股份购买资产完成的先决条件

    《资产购买协议》约定,以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：

    (1)海螺水泥就按协议所进行的交易(包括海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准,并已遵守联交所的《证卷及上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获海螺水泥的全体股东大会和类别股东的批准；

    (2)海创公司及其一致行动人士(定义见香港的《公司收购、合并及股份购回守则》("合并守则"))取得香港的证券及期货事务监察委员会("香港证监会")就海创公司及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；

    (3)清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；

    (4)海创公司就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；

    (5)海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该四间公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；

    (6)海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性,该四间公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。

    海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4)至6)条的全部或其中部分之先决条件。

    5、资产交割的安排

    (1)自《资产购买协议》签署日到本次交易完成前,海螺水泥和海创公司承诺会促使该4家子公司不进行利润分配；本次交易完成后,该4家子公司的滚存利润全部由股权转让完成后的新股东享有。

    (2)海创公司获得海螺水泥所发行的新股后,除股东财产权益(包括但不限于分红权)外,在持有该等股份期间内放弃如股东投票权、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。

    (3)a.如果本次购买4家子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人民币31,919.8万元,海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格定向回购其持有一定数量(具体数量按本条b 、c款原则确定)海螺水泥股份。

    b.回购股份的数量＝(31,919.8万元－本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额)×本次购买市盈率/本次股份发行价格

    c.本次购买4家子公司股权比例对应的2006年净利润总额以经海螺水泥委派的会计师审计的4家子公司净利润(本段中所述之净利润均按照中国会计准则确定)为基准计算确定；本次购买4家子公司股权比例对应的2006年预测净利润总额为人民币31,919.8万元；本次购买市盈率为12倍；本次股份发行价格13.30元/股。

    d.根据上述a、b、c款进行的定向股份回购需要另行提呈并获得海螺水泥的股东大会审议通过和中国证监会核准、以及香港证监会的同意,并需遵守一切相关法律法规,包括但不限于上海证券交易所的《上市规则》及香港交易所的《证券及上市规则》及《股份购回守则》的有关要求。

    海创公司承诺,倘上述股份遭回购,在回购前,海螺水泥拟向海创公司就该等回购股份所分派之红利,海创公司均放弃收取；或如有关红利于上述回购前已实际分派予海创公司,海创公司承诺向海螺水泥无偿退还全部该等红利。

    6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次向海创公司发行股份购买资产后,被收购4家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题,也不存在土地租赁、债务重组等情况。

    7、协议的延期

    经海螺水泥与海创公司协商,将《购买资产协议》中约定的时间期限由2006年12月31日延长至2007年6月30日。

    第八章 本次资产购买的备考财务信息

    一、2004年-2005年扩大后海螺水泥备考合并会计报表及审阅报告

    1、毕马威华振关于安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合并会计报表的审阅报告

    审阅报告

    安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"贵公司" )董事会：

    我们接受委托,审阅了后附的贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权益、安徽宁昌塑料包装有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益(以下统称"目标公司" )按会计报表注释2所述的编制基础编制的于2004年和2005年12月31日备考合并净资产表及2004年度和2005年度的备考合并利润表(以下统称 "备考合并会计报表" ) 。这些备考合并会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是根据审阅工作出具审阅报告。

    我们的审阅是依据《独立审计实务公告第10号－会计报表审阅》进行的,实施了查询、分析性程序以及我们认为必要的其它审阅程序。会计报表审阅并非审计,与审计相比保证程度较低,我们没有实施审计,故不对会计报表发表审计意见。

    根据我们的审阅,按照备考合并会计报表注释2所述的编制基础,我们没有发现贵公司备考合并会计报表存在重大违反注释3所述的主要会计政策的事项。

    上述备考合并会计报表仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制,并仅供贵公司需就上述收购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。

    毕马威华振会计师事务所

    中国注册会计师

    龚伟礼

    中国北京胡琼

    东长安街1号

    东方广场东2座办公楼8层

    邮编：100738

    2、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合并会计报表的编制基础

    (a)本备考合并会计报表是视同本公司自2004年1月1日开始已拥有铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75% 股权 (以下统称 "目标公司" ) ,并不考虑本公司收购目标公司时所需支付的收购对价,亦不考虑目标公司在2006年5月31日的评估增减值。因此,本备考合并会计报表仅以本公司2004年和2005年2个会计年度 ( "相关期间" ) 的合并会计报表与目标公司相关期间的会计报表为基础汇总编制而成,并对本集团与目标公司 (以下统称 "扩大后本集团" ) 之间的关联交易及往来余额于编制本备考合并会计报表时抵销。有关目标公司的会计报表的编制基础,请参见下文 (b) 段说明。

    (b) 目标公司之会计报表是假设注释1所述之收购已于2004年1月1日完成,将组成目标公司的业务于相关期间实际发生的收入、成本及费用和相关资产负债按会计报表注释3所述的会计政策编制。其中目标公司所得税费用的计算是以按目标公司在相关期间为独立应税实体进行考虑的。

    3、安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止2个会计年度备考合并会计报表

    (1)2005年度、2004年度备考合并利润表

    人民币元 人民币元

    2005 2004

    主营业务收入 13,328,316,867 10,873,007,183

    减： 主营业务成本 (10,676,614,351)(7,920,553,754)

    业务税金及附加 (73,717,535) (58,349,811)

    主营业务利润 2,577,984,981 2,894,103,618

    加： 其他业务利润 20,527,327 16,448,629

    减： 营业费用 (825,320,822) (451,458,321)

    管理费用 (369,669,467) (284,904,622)

    财务费用-净额 (442,714,601) (268,625,940)

    营业利润 960,807,418 1,905,563,364

    加： 投资收益 10,267,372 5,146,137

    补贴收入 107,930,128 183,987,022

    营业外收入 4,402,468 5,053,495

    减： 营业外支出 (58,755,250) (4,463,319)

    利润总额 1,024,652,136 2,095,286,699

    减： 所得税 (300,588,594) (507,491,553)

    少数股东损益 (9,065,516) (33,765,018)

    净利润 714,998,026 1,554,030,128

    (2)于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表

    人民币元 人民币元

    资产 2005 2004

    流动资产

    货币资金 1,489,192,733 1,817,704,744

    应收票据 404,647,560 234,975,988

    应收账款 68,727,242 60,167,185

    其他应收款 545,254,947 642,124,020

    预付账款 496,594,536 497,858,682

    应收补贴款 4,522,223 -

    存货 1,102,112,498 1,104,885,678

    待摊费用 23,072,783 17,151,130

    流动资产合计 4,134,124,522 4,374,867,427

    -------------------- --------------------

    长期投资

    长期股权投资 207,468,738 235,369,267

    -------------------- --------------------

    固定资产

    固定资产原价 16,671,375,961 13,541,155,587

    减：累计折旧 (3,615,597,009) (2,862,986,268)

    固定资产净值 13,055,778,952 10,678,169,319

    减：固定资产减值准备 (51,721,925) -

    固定资产净额 13,004,057,027 10,678,169,319

    工程物资 1,032,626,160 502,657,137

    在建工程 1,122,347,114 560,791,024

    固定资产清理 20,713 -

    固定资产合计 15,159,051,014 11,741,617,480

    -------------------- --------------------

    无形资产及其他资产

    无形资产 448,661,997 441,531,560

    长期待摊费用 6,244,681 3,948,997

    其他长期资产 94,000,000 94,000,000

    无形资产及其他资产合计 548,906,678 539,480,557

    --------------------- -------------------

    资产总计 20,049,550,952 16,891,334,731

    于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表(续)

    人民币元 人民币元

    2005 2004

    负债及股东权益

    流动负债

    短期借款 3,688,000,000 3,183,602,249

    应付票据 169,013,384 435,793,445

    应付账款 1,675,990,909 1,185,648,150

    预收账款 448,861,559 244,000,649

    应付工资 25,798,155 16,753,733

    应付福利费 31,196,623 23,186,256

    应交税金 322,634,673 438,165,525

    其他应交款 13,160,378 (5,045,742)

    其他应付款 252,072,868 325,779,681

    预提费用 136,012,817 92,707,192

    一年内到期的长期借款 / 负债 1,142,283,127 696,444,415

    流动负债合计 7,905,024,493 6,637,035,553

    -------------------- --------------------

    长期负债

    长期借款 4,875,180,000 3,255,530,000

    长期应付款 48,520,051 59,203,473

    专项应付款 67,074,131 -

    长期负债合计 4,990,774,182 3,314,733,473

    -------------------- -----------------------

    负债合计 12,895,798,675 9,951,769,026

    -------------------- --------------------

    于2004年和2005年12月31日备考合并资产负债表(续)

    人民币元 人民币元

    2005 2004

    负债及股东权益(续)

    少数股东权益 191,230,760 256,906,055

    -------------------- --------------------

    所有者权益

    股本 1,566,434,193 1,566,434,193

    资本公积 2,769,890,855 2,769,390,814

    盈余公积 1,219,956,156 1,028,591,937

    (其中：法定公益金) 595,394,069 502,668,248

    未分配利润 1,318,342,713 1,155,004,306

    (其中：于资产负债表日后批准

    分配的现金股利)

    拟分配现金股利 87,897,600 163,238,400

    所有者权益合计 6,962,521,517 6,682,659,650

    -------------------- --------------------

    负债和所有者权益总计 20,049,550,952 16,891,334,731

    4、扩大后海螺水泥备考合并会计报表补充信息及专项说明

    (1) 安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度备考合并会计报表补充信息

    根据本公司于2006年10月26日发布的《海螺水泥向特定对象发行股份购买资产报告书(草案)》,本公司拟向海螺集团收购上海海螺建材国际贸易有限公司100%权益、安徽宁昌塑料包装有限公司100%权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益,拟购买资产的定价为拟购买的三家公司各自评估净资产乘以本次拟收购的各公司股权比例之和。根据以2006年5月31日为基准日的资产评估报告书,本公司收购上述三家公司股权的总价格为人民币30,264.35万元,根据资产交割的安排,该三家公司在评估基准日至股权转让完成日期间的损益,由本公司承担或享有。上述拟收购三家公司股权对应的于2006年5月31日的所有者权益合计为人民币225,489,403元。本公司拟向海螺创投收购安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益,拟收购的价格为按照拟购买的四家公司2006年的预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例之和。根据以2006年1月1日至2006年5月31日期间的净利润为基础计算的上述四家公司2006年度的预测净利润,本公司收购上述四家公司股权的总价格为人民币383,038.73万元。根据资产交割的安排,自《资产购买协议》签署日(2006年8月21日)到本次交易完成前,本公司和海螺创投承诺会促使该4家公司不进行利润分配；本次交易完成后,该四家公司的滚存利润全部由股权转让完成后的新股东享有,鉴于该四家公司自2006年5月31日起,未进行利润分配,因此,自2006年5月31日起,该四家公司的滚存利润全部由股权转让完成后的新股东享有,上述拟收购四家公司股权对应的于2006年5月31日的所有者权益合计为人民币788,517,024元。

    应中国证券监督管理委员会的要求,作为补充信息,本公司列示了本公司拟收购上述股权的收购对价超过拟收购股权于2006年5月31日的所有者权益的差额及其差额摊销对2004及2005年度备考合并利润表的影响。

    收购价 拟收购股权于2006年5月31日的所有者权益 差额

    向海螺集团收购三家公司股权 302,643,500 225,489,403 77,154,097

    向海螺海创收购四家公司股权 3,830,387,300 788,517,024 3,041,870,276

    合计 4,133,030,800 1,014,006,427 3,119,024,373

    根据本公司会计政策,初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额,按直线法摊销。合同规定投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,按不超过5年平均摊销,年末未摊销余额包括在长期股权投资中。因此,上述差额按5年摊销,在2004及2005年度备考合并利润表中考虑其摊销后,其影响列示如下：

    2005年 2004年

    备考合并利润 714,998,026 1,554,030,128

    差额摊销 623,804,875 623,804,875

    考虑差额摊销后的备考合并利润 91,193,151 930,225,253

    (2)毕马威华振关于安徽海螺水泥股份有限公司备考合并会计报表补充信息的专项说明

    毕马威华振就关于安徽海螺水泥股份有限公司备考合并会计报表补充信息出具了专项说明。毕马威华振将有关股权投资差额摊销的会计政策与其编制2004年度及2005年度备考合并会计报表的相关会计政策进行了比较并复核了补充信息中相关计算的准确性。毕马威华振没有发现备考合并会计报表补充信息比较结果不一致,也没有发现计算误差。

    二、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测

    备忘录及审核报告

    1、毕马威华振关于海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录的审核报告

    盈利预测审核报告

    安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"贵公司" )董事会：

    我们对贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权益、安徽宁昌塑料包装有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益 (以下统称"目标公司" ) 2006年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设己充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的; 盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司为拟收购目标公司而编制的备考合并会计报表时所采用的相关会计政策一致。

    上述盈利预测仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制,并仅供贵公司需就上述收购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。

    毕马威华振会计师事务所

    中国注册会计师

    周怡

    中国北京

    胡琼

    东长安街1号

    东方广场东2座办公楼8层

    邮编：100738

    2、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测

    备忘录的编制基础和假设

    (1)主要假设

    1) 本盈利预测是视同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日开始已拥有铜陵海螺、荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75％的股权(以下通称"目标资产"),并不考虑本公司收购目标资产时所需支付的收购对价,亦不考虑目标公司在2006年5月31日的评估增减值。

    2) 盈利预测和现金流量预测是基于本集团截至二00六年七月三十一日止七个月账目所示业绩及董事对本集团截至二00六年十二月三十一日止下五个月的业绩预测。就董事所知,截至二00六年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现金流量。另外,所有董事均相信今年能够达到预计的盈利水平。

    3) 本公司董事假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。

    4) 本公司董事假设国家立法及制度没有重大变动而导致本集團的资产或经营受到负面影响。

    5) 本公司董事假设从二00六年八月一日至二00六年十二月三十一日止的五个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。

    6) 二00六年度及二00六年十二月三十一日之税率与编制日的税率没有重大变动。

    7) 除出口销售采用美元结算外,所有收入及支出均以人民币兑付,美元对人民币的汇率为1美元＝8.00元人民币。

    (2)编制基础

    1) 盈利预测乃由董事根据本集团截至二00六年七月三十日止七个月之未经审核的经营业绩,以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下五个月之业绩预测而编制。经营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况和市场因素进行估计的(二00五年经营业绩是未包含铜陵、荻港、枞阳、池州四家公司少数股东权益以及宁昌、芜湖塑料、海螺国贸)。

    2) 在盈利预测期内公司不需要执行一些重大决策,影响到目前的盈利预测现金流量预测。

    3) 本备忘录的编制也参考过二00六年八月及九月的管理帐。

    4) 本集团生产线均为新型干法水泥生产线,且定时维修、保养良好,在预测期内无须对资产计提减值准备。

    3、海螺水泥截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测结果

    海螺水泥二00六年扩大合并盈利预测及二00五年实际经营成果列示如下：

    2006年1月1日至6月30日止期间(未审计) 2006年7月1日至7月31日止期间(未审计) 2006年8月1日至12月31日止期间(未审计) 截至2006年12月31日止年度(未审计) 截至2005年12月31日止年度(已审计)

    (实际数) (实际数) (预测数) (预测合并数) (实际数)

    人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    一.主营业务收入 7,316,367 1,291,103 6,573,228 15,180,698 10,826,214

    减:主营业务成本 5,414,936 955,837 4,753,662 11,124,435 8,314,130

    主营业务税金及附加 44,496 6,847 51,533 102,876 65,959

    二.主营业务利润 1,856,935 328,419 1,768,033 3,953,387 2,446,125

    加:其他业务利润 10,554 1,978 270 12,802 -3,518

    减:营业费用 509,348 99,990 527,721 1,137,059 832,756

    管理费用 215,940 34,617 195,195 445,752 354,671

    财务费用 241,477 44,130 235,762 521,369 445,260

    三:营业利润 900,724 151,660 809,625 1,862,009 809,920

    加:投资收益 10,181 -253 752 10,680 7,582

    补贴收入 134,473 16,420 14,148 165,041 98,177

    营业外收入 6,987 1,624 1 8,612 4,089

    减:营业外支出 3,614 97 - 3,711 58,394

    四:利润总额 1,048,751 169,354 824,526 2,042,631 861,374

    减:所得税 300,637 49,329 241,256 591,222 273,931

    少数股东权益 4,499 1,286 10,880 16,665 180,550

    五:净利润 743,615 118,739 572,390 1,434,744 406,893

    三、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测

    备忘录及审核报告

    1、毕马威华振关于海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录的审核报告

    盈利预测审核报告

    安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"贵公司" )董事会：

    我们对贵公司拟收购安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%权益、安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49% 股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100% 权益、安徽宁昌塑料包装有限公司100% 权益及芜湖海螺塑料制品有限公司75%权益 (以下统称"目标公司" ) 而编制的假定贵公司于2006年1月1日收购上述股权情况下2007年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设己充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的; 盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司为拟收购目标公司而编制的备考合并会计报表时所采用的相关会计政策一致。

    上述盈利预测仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制,并仅供贵公司需就上述收购之目的而使用。在任何未经本所书面许可的情况下,本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。

    毕马威华振会计师事务所

    中国注册会计师

    龚伟礼

    中国北京

    胡琼

    东长安街1号

    东方广场东2座办公楼8层

    邮编：100738

    2、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测

    备忘录的编制基础和假设

    (1)主要假设

    1) 本盈利预测是视同安徽海螺水泥股份有限公司自2006年1月1日开始已拥有铜陵海螺、荻港海螺、池州海螺、枞阳海螺、海螺国贸及宁昌公司全部股权和芜湖塑料75％的股权(以下通称"目标资产")。

    2) 盈利预测和现金流量预测是基于本集团截至二零零七年一月三十一日止十二个月之业绩预测。就董事所知,截至二零零七年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现金流量。另外,所有董事均相信2007年能够达到预计的盈利水平。

    3) 本公司董事假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。

    4) 本公司董事假设国家立法及制度没有重大变动而导致本集團的资产或经营受到负面影响。

    5) 本公司董事假设从二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止的十二个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。。

    6) 二零零七年度之税率与编制日的税率没有重大变动。

    7) 除出口销售采用美元结算外,所有收入及支出均以人民币兑付,美元对人民 币的汇率为1美元＝7.70元人民币。

    (2)编制基础

    1) 盈利预测乃由董事根据本集团自二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止十二个月之业绩预测而编制。二零零七年度盈利预测及作为比较数据列示的2006年1-11月的实际经营成果均包含铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺四间公司少数股东权益以及宁昌公司、海螺国贸的全部股权,芜湖塑料75％的股权。

    2) 在盈利预测期内公司不需要执行一些重大决策,影响到目前的盈利预测现金流量预测。

    3) 本集团生产线均为新型干法水泥生产线,且定时维修、保养良好,在预测期内无须对资产计提减值准备。

    3、海螺水泥截至二00七年十二月三十一日止年度盈利预测结果

    海螺水泥二00七年扩大合并盈利预测经营成果列示如下：

    2006年1月1日至9月30日(未审计实际数) 2006年10月1日至11月30日(未审计实际数) 2006年1月1日至11月30日(未审计实际数) 2007年1月1日至12月31日(预测数)

    人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

    一.主营业务收入 11,149,214 3,033,992 14,183,206 17,729,626

    减:主营业务成本 8,152,513 2,003,659 10,156,172 12,828,304

    主营业务税金及附加 68,171 25,560 93,731 109,218

    二.主营业务利润 2,928,530 1,004,773 3,933,303 4,792,104

    加:其他业务利润 11,604 4,027 15,631 -

    减:营业费用 797,329 193,862 991,191 1,316,343

    管理费用 337,583 91,774 429,357 533,551

    财务费用 374,882 98,931 473,813 624,857

    三:营业利润 1,430,340 624,233 2,054,573 2,317,353

    加:投资收益 8,674 -169 8,505 2,730

    补贴收入 214,839 27,327 242,166 -

    营业外收入 9,679 3,227 12,906 -

    减:营业外支出 3,414 2,105 5,519 -

    四:利润总额 1,660,118 652,513 2,312,631 2,320,083

    减:所得税 462,043 150,754 612,797 652,293

    少数股东权益 24,089 15,308 39,397 33,445

    五:净利润 1,173,986 486,451 1,660,437 1,634,345

    4、新旧会计准则对2007年盈利预测的影响及差异调节表

    本公司编制2006年1-11月上市公司及目标公司(以下简称"扩大后上市公司")会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定制订的。根据中国证监会于二零零六年十一月二十七日发布的中国证监会关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知：上市公司重大资产重组申报的财务报告中上市公司的盈利预测应按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(以下简称"新会计准则")编制。本公司自二零零七年一月一日起执行新会计准则,本公司将根据新会计准则要求修订本公司目前采用的会计政策,主要对以下会计政策进行变更：长期投资的核算、合并报表的编制方法、借款费用的核算、无形资产的核算、金融工具的核算、资产减值准备的核算、政府补助的核算、所得税的核算。考虑本公司实际的经营情况、对二零零七年度经营状况的预计及2006年1-11月编制扩大后上市公司会计报表所采用的会计政策,本公司认为除下列会计政策变更的影响外,上述的其他会计政策的变更对本公司编制二零零七年度盈利预测没有重大影响,因此,本公司在本报告中未列示其变更的具体内容及相关影响。

    (1)对二零零七年度盈利预测有重大影响的会计政策的变更

    1) 对二零零七年度盈利预测有重大影响的长期投资会计政策的变更

    根据新的会计准则,在编制本公司2007年度盈利预测时将不考虑备考合并会计报表于2006年12月31日长期股权投资差额余额在2007年度摊销的相关费用。同时,本次拟收购的目标公司属于同一控制下的企业合并,长期股权投资成本与拟发行股份的面值总额之间的差额,将作为资本公积或留存收益的调整,亦不会影响本公司对2007年度的盈利预测。

    2)对二零零七年度盈利预测有重大影响的所得税会计政策的变更

    按照企业会计制度开办费需于企业开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益,根据有关税法的规定,企业在筹办期发生的费用,应当从开始生产经营月份的次月起,分期摊销；摊销期限不得少于五年。本公司根据新的会计准则,由于开办费的计税基础与会计核算基础不同而对2007年度盈利预测中所得税费用调减金额为人民币12.3万元。

    差异调节表：

    2007年1月1日至12月31日

    人民币千元

    按照现行会计准则编制的扩大后集团净利润 1,629,069

    按照新会计准则准则所做的调整

    按新会计准则初始投资成本超过应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额不在摊销 5,153

    按新会计准则所得税核算采用资产负债表债务法 123

    按新会计准则调整后的净利润 1,634,345

    第九章 本次资产购买的管理层讨论和分析

    一、公司所处行业的基本情况

    1、中国水泥行业的基本情况

    水泥是制造混凝土最重要的材料,被广泛用于建筑工程之中,水泥行业的发展与一个国家和地区的经济发展水平密切相关。改革开放以来,伴随我国经济持续增长、基础设施和房地产业高速发展,水泥产量快速增长,2005年我国的水泥总产量为10.6亿吨,目前占世界总产量的比重为48%左右,已连续21年居世界第一位。

    1990年-2005年中国水泥产量和增长率的图：

    资料来源：国家统计局

    我国目前处于重工业化的中期阶段,水泥的人均消费量和累积消费量与发达国家的高峰水平尚有较大的差距,随着我国经济的发展,水泥产品的需求量整体而言将保持一个上升的趋势,我国的水泥行业仍然处于行业生命周期的成长阶段。

    2、中国水泥行业面临的主要问题

    (1)水泥生产企业众多,规模偏小,行业集中度低

    我国目前有近5000家水泥生产企业,水泥产能比例最大的企业仍然是小型水泥企业,行业的集中度低。与发达国家仅有几家大型的水泥集团相比,国内产能最大的海螺水泥仅占全国水泥总产能的5％,前十大水泥生产企业的生产集中度仅为18%(2005年底数据)。下图为2002年－2005年我国水泥行业集中度的示意图。

    资料来源：中国建材信息网

    (2) 总量过剩、结构不合理

    近年来,我国水泥行业扩张迅猛,水泥产能明显出现过剩。 2005年全国水泥产能约12.7亿吨,全年水泥产销量只有10.6亿吨。我国水泥产能的过剩主要表现为结构性的过剩,即落后工艺水泥产能的过剩。

    2001-2005年我国水泥产品按工艺分类的构成情况

    年份 总产量 新型干法 其它回转窑 立窑

    (百万吨) 产量(百万吨) 比重％ 产量(百万吨) 比重％ 产量(百万吨) 比重％

    2001 620 71 11.4 82 13.1 467 75.5

    2002 725 121 16.8 90 12.5 509 70.7

    2003 863 199 23 83 10 581 67

    2004 970 317 32.7 84 8.7 569 58.6

    2005 1064 430 40.4 88 8.3 546 51.3

    资料来源：《中国水泥》杂志

    (3)资源、能源消耗高,综合利用水平低

    虽然我国的部分企业水泥生产技术已经达到世界先进水平,但是我国水泥行业的整体生产效率并不高。我国的水泥行业尚处于从粗放式生产向注重能源节约,提高生产效率的集约化生产方式转变的阶段。我国众多的小型水泥生产企业由于其生产技术的落后,存在高能耗、高污染等问题。即使国内的新型干法生产线,由于生产规模、工艺流程、管理水平等因素,与国际同类生产线相比水平也有较大幅度的差距。

    项目 国际水平 中国水平

    国际先进水平 国际一般水平 国内先进水平 国内一般水平

    熟料烧成热耗(KJ/kg) 2842 2970 2970 3344～3762

    水泥综合电耗(KWh/t) 85 95～100 90～95 110

    熟料强度(Mpa) 70 65 62 58

    窑系统年运转率(%) 95 85 90 80

    劳动生产率(t/λ·a) 15000～20000 8000～10000 5000～10000 1000～2000

    窑层粉尘排放(mg/Nm3) 20～30 50 50 100

    窑尾烟气排放NOx(mg/Nm3) 200 ＜500 500 1200

    窑尾烟气排放SO2(mg/Nm3) 50 ＜200 200 400

    重金属(mg/Nm3) 0.6 1.5 / /

    资料来源：数字水泥网站

    3、我国关于水泥行业发展的主要政策

    2006年4月国家发展改革委、财政部、国土资源部、建设部、商务部、中国人民银行、国家质量监督检验总局、国家环保总局8部委联合发布《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》。 该文件将是"十一五"期间,指导我国水泥工业健康发展的纲领性文件,其主要内容如下：

    目标 政策

    总量和生产工艺 2010年水泥产量达到12.5亿吨 严格市场准入机制。认真执行《水泥工业污染排放标准》,禁止立窑进入重点建设工程和建筑结构工程

    新型干法比重占到70％

    累计淘汰落后生产工艺2.5亿吨

    集中度 水泥企业平均生产规模翻番 鼓励大型水泥产业集团的产业整合力度

    水泥企业户数减少到3500家

    前10大水泥企业生产集中度达到30％

    前50大水泥企业生产集中度达到50％

    节能环保 新型干法水泥吨熟料热耗由130公斤降到110公斤 加大对水泥工业发展循环经济的政策支持,停止对落后立窑水泥的税收优惠,研究制定鼓励水泥工业资源能综合利用和处理工业、城市垃圾方面的配套政策。

    采用余热发电的生产线达到40％

    水泥产平综合能耗下降25％

    粉尘排放量大幅减少

    工业废渣年利用量达到2.5亿吨

    石灰石资源利用率由60％提高到80％

    4、我国水泥行业的发展机遇

    我国目前处于重工业化的中期阶段,产业结构的调整和消费结构的升级等诸多因素,给水泥行业尤其是具有规模优势和管理优势的大企业集团带来良好的发展机遇：

    (1)新农村建设。建设社会主义新农村是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的战略重点。而农村基础设施建设是建设社会主义新农村的重要内容之一,也是最先规划的内容。国家财政对农村基础设施的建设加大投入力度,对作为基础建设原材料的水泥需求将有相当可观的拉动作用。

    (2)房地产投资和城镇化投资仍然有很大空间。在收入和家庭财产增长的基础上,广大城市居民改善居住条件的长期需求潜力巨大,城镇化速度的加快也蕴含着很大住房需求。短期经济适用房的供应加大将减缓房地产投资增速的下滑,从而将继续成为拉动水泥需求的中坚力量。

    (3)产业政策主导落后产能淘汰速度加快。《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求新型干法比例提高到70％；淘汰落后生产工艺水泥2.5 亿吨,平均每年淘汰5000 万吨；提高产业集中度,水泥企业减少至3500 家。产业结构的调整有利于大的水泥生产企业充分发挥资金优势和产品结构优势进行行业整合,扩大其市场份额。

    二、本次资产购买的必要性

    1、进一步减少关联交易

    本次资产购买交易完成后海螺集团与水泥生产经营相关业务的子公司,都成为本公司的全资或控股子公司。本公司与海螺集团间的原有持续性关联交易将减少到只剩下商标使用许可、综合服务、办公场所租赁等金额不大的交易,按2005年的交易金额计算总金额仅为543.3万元,为2005年本公司主营业务成本的0.07%。因此,本次资产购买完成后,本公司业务的独立性将更强,公司的管治效率将得到提高。本次向特定对象发行股份购买资产前后,海螺集团及其子公司与海螺水泥的关联交易情况如下：

    企业名称 主要业务 本次购买前与本公司的主要关联交易 2005年与本公司的关联交易金额(万元) 本次购买后与本公司的关联交易

    海螺集团 资产经营、投资 商标使用权许可 151.3 存在

    综合服务 275 存在

    办公场所租赁 租赁费 117 存在

    芜湖塑料 水泥包装袋生产 采购水泥包装袋 11284 无

    宁昌公司 水泥包装袋生产 采购水泥包装袋 16954 无

    海螺国贸 进出口、水运物流 代理出口 184,604(佣金1940) 无

    代理进口设备 33,424(佣金396)

    直接物流服务 11132

    组织第三方物流 53035

    2、促进海螺水泥T型发展战略实施

    荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基地。四家子公司的拥有较好的资源和区位优势,具有良好的未来产能扩张潜力。随着T型发展战略的实施,本公司的水泥和熟料产品在华东地区的市场占有率稳步上升。为满足市场需求,作为本公司华东地区的主要熟料供应基地,荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺需要投入大量资金新建、扩建新的生产线和进行技术改造,以提高生产能力、生产效率和降低生产成本。四家子公司现有少数股权的持有者难以满足未来产能扩大和进一步技术改造的要求。本次资产购买完成后,海螺水泥将拥有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺100%的股权,海螺水泥可以充分利用其良好的直接融资渠道,投入更充足的资本支持四家子公司的快速发展,加速海螺水泥整体T型发展战略的实施。

    3、有利于业务整合,提升营运效率

    本次购买海螺集团持有的海螺国贸、宁昌公司、芜湖塑料股权后,本公司的产业链将向前延伸到到水泥包装产品的市场,向后延伸到水泥、熟料的出口贸易和货运物流,进一步提升本公司水泥业务的营运一体化。本公司将为其水泥和熟料产品业务建立一个全面综合配套的平台,优化管理水泥包装业务的品牌、生产、包装和物流运输流程,从而提高生产过程的整体营运效率。

    尤其是海螺国贸成为本公司的控股子公司后,本公司不仅获得了一个进一步开拓国际市场良好平台,而且通过海螺国贸控股了为本公司提供的一站式船舶运输服务的海螺物流。由于本公司的产品运输主要通过内河航运,海螺物流成为本公司的子公司后,本公司将可以更好控制货物流向,扩大市场占有率,降低本公司的综合运输成本。

    4、有利于提升海螺水泥的资产规模和盈利能力

    由于本次购买的资产(尤其是海螺水泥的4家子公司)有较强的盈利能力,本次资产购买将不仅有助于提高海螺水泥的净资产规模而且将提升其整体盈利能力。按照本报告书第八章第一节披露的2005年模拟合并的会计报表计算,本次资产购买完成后较收购前海螺水泥净资产有21.91％的上升,净利润有75.72%的上升,每股收益将有42.64％的上升,净资产收益率将有44.23％的上升(详细的分析参见本章第三节)。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺均正在实施可以有效降低熟料生产中能源成本的余热进行发电的余热发电项目,预计可于二00七年底前全部建成,余热发电项目的建成投产将进一步提升四家子公司的市场竞争力和盈利能力。

    三、本次资产购买对海螺水泥财务影响的分析

    以下我们将用备考合并报表的数据(本报告书第八章第一节披露的2004年、2005年备考合并利润表及2004年和2005年12月31日的备考合并资产负债表)与海螺水泥近两年的合并会计报表数据进行对比,从盈利能力、经营效率、资产负债结构等几个方面分析本次资产购买对海螺水泥可能的财务影响。

    1、盈利能力的对比分析

    收购前海螺水泥 收购后海螺水泥(备考合并) 增长幅度

    2005年 主营业务收入(千元) 10,826,214 13,328,317 23.11%

    主营业务成本(千元) 8,314,129 10,676,614 28.42%

    毛利率 22.59% 19.90% -11.93%

    营业利润率 7.48% 7.21% -3.63%

    净利润(千元) 406,892 714,998 75.72%

    2004年 主营业务收入(千元) 8,384,947 10,873,007 29.67%

    主营业务成本(千元) 5,582,759 7,920,554 41.88%

    毛利率 32.82% 27.15% -17.26%

    营业利润率 20.96% 17.53% -16.39%

    净利润(千元) 739,567 1,554,030 110.13%

    从上表可以看到,备考合并的收购后海螺水泥的净利润比收购前有大幅度提高,而且明显高于本次资产购买后本公司股本增加的幅度(24.75%)。净利润增长主要来源于收购前海螺水泥合并报表中的池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺四间子公司少数股东损益成为备考合并收购后海螺水泥的净利润,以及海螺国贸、宁昌公司和芜湖塑料合并进入海螺水泥新增的净利润。

    备考合并的收购后海螺水泥的主营业务收入的增长主要是来源于海螺国贸为(除本公司外)其他客户提供代理进出口或其他服务产生的业务收入；宁昌公司和芜湖塑料两公司由于其主要业务系向本公司提供水泥包装袋产品,两家公司的大部分主营业务收入在备考合并报表中已经抵消。池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的子公司,因此备考合并收购后海螺水泥的主营业务收入不因收购这四间子公司的股权而增长。

    备考合并的收购后海螺水泥的主营业务成本增长幅度高于主营业务收入增长幅度,毛利率和净利率都比收购前有所下降,其主要的原因是新增的主营业务收入和成本均主要来自海螺国贸从事的代理业务和其他贸易类业务。此类业务的主营业务收入规模大、主营业务成本高,毛利率和营业利润率相对海螺水泥现有的水泥、熟料生产销售业务明显偏低。2005年海螺国贸的毛利率和营业利润率分别为3.9%和5.1％(根据第六章一(三)经审计海螺国贸的2005年利润表数据计算),明显低于收购前海螺水泥的22.59%的毛利率和7.48%的营业利润率。虽然海螺国贸的毛利率水平相对较低,但是由于其总资产周转率和权益乘数明显高于收购前的海螺水泥,海螺国贸净资产收益率水平明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率。

    2、资产运营效率的对比分析

    收购前海螺水泥 收购后海螺水泥(备考合并) 增长幅度

    2005年 存货周转率(次) 9.09 12.09 33.04%

    应收账款周转率(次) 86.25 193.93 124.85%

    流动资产周转率(次) 3.09 3.22 4.34%

    固定资产周转率(次) 0.81 0.88 8.55%

    净资产周转率(次) 1.94 1.91 -1.33%

    总资产周转率(次) 0.61 0.66 8.98%

    2004年 存货周转率(次) 8.44 9.84 16.60%

    应收账款周转率(次) 197.92 180.71 -8.69%

    流动资产周转率(次) 2.47 2.49 0.62%

    固定资产周转率(次) 0.79 0.93 17.22%

    净资产周转率(次) 1.67 1.63 -2.57%

    总资产周转率(次) 0.57 0.64 12.93%

    由于池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的子公司,因此对这四家公司的收购不影响除净资产周转率外的其他周转率指标。由于本次收购这四家公司股权对应的少数股东权益成为收购后海螺水泥的新增净资产,而主营业务收入并未因收购该四家子公司而增长,因此净资产周转率的指标有所下降。

    备考合并的收购后海螺水泥存货、固定资产、总资产周转率指标均有所提高,主要原因是收购海螺国贸的带来的影响(宁昌公司、芜湖塑料资产规模相对较小)。海螺国贸由于其从事的代理和贸易业务,具有主营业务收入规模大,流动资产规模大、固定资产规模小、周转率高特点。根据经审计海螺国贸的2005年财务报告计算,海螺国贸的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率分别为17.28倍、58.65倍、3.08倍,明显高于收购前海螺水泥的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率水平。

    备考合并的收购后海螺水泥的应收帐款周转率的大幅度提高主要原因一方面是收购海螺国贸带来了较大幅度销售收入的增长,另一方面海螺水泥和海螺国贸间的较大金额应收帐款由于本次收购而抵消,导致整个备考合并收购后海螺水泥的应收帐款大幅度减少。

    3、资产负债结构和偿债能力分析

    1) 资产负债结构分析

    收购前海螺水泥 收购后海螺水泥备考合并 增长幅度

    2005年 资产总额(千元) 19,242,026 20,049,550 4.20%

    净资产总额(千元) 5,711,434 6,962,522 21.90%

    应收帐款占资产比例 2.65% 0.34% -87.06%

    流动资产占总资产比例 17.79% 20.62% 15.91%

    固定资产占总资产比例 78.43% 75.61% -3.60%

    负债总额(千元) 12,387,799 12,895,799 4.10%

    资产负债 64.38% 64.32% -0.09%

    2004年 资产总额(千元) 16,067,170 16,891,334 5.13%

    净资产总额(千元) 5,467,280 6,682,660 22.23%

    应收帐款占资产比例 2.56% 0.36% -86.09%

    流动资产占总资产比例 22.34% 25.90% 15.94%

    固定资产占总资产比例 72.85% 69.51% -4.58%

    负债总额(千元) 9,428,708 9951769 5.55%

    资产负债率 58.68% 58.92% 0.40%

    本次向海创公司购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权的支付方式为向海创公司发行股份(不涉及任何新增负债),同时在收购前四间子公司已经是本公司合并报表的子公司,因此向海创公司购买四家子公司对收购后备考合并的本公司的资产负债表的影响主要体现在净资产总额的增加,而不对其他资产负债结构发生影响。

    本次向海螺集团购买三间子公司的股权支付方式为向海螺集团发行股份(不涉及任何新增负债),因此仅宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的资产负债结构会对购买后海螺水泥的资产负债结构发生影响。由于该三间公司中资产规模较大的海螺国贸主营业务为代理和贸易类业务,其流动资产规模较大、固定资产规模较小,使得备考合并收购后海螺水泥的流动资产占总资产比例上升而固定资产占总资产比例下降。由于前点所述的原因备考合并收购后海螺水泥应收帐款大幅度减少,应收帐款占资产的比例有明显的下降。

    备考合并收购后海螺水泥净资产规模有了明显扩大,但整个资产负债结构保持基本稳定,资产负债率水平没有明显的变化。

    2)偿债能力及资产流动性分析

    收购前海螺水泥 收购后海螺水泥(备考合并) 增长幅度

    2005年 流动比例 0.46 0.52 13.69%

    速动比例 0.33 0.38 15.34%

    资产负债率 64.38% 64.32% -0.09%

    已获利息倍数 2.99 3.29 10.17%

    长期债务/股东权益 0.87 0.72 -17.61%

    2004年 流动比例 0.59 0.66 11.72%

    速动比例 0.45 0.49 8.91%

    资产负债率 58.68% 58.92% 0.40%

    已获利息倍数 8.18 8.67 6.04%

    长期债务/股东权益 0.61 0.50 -18.69%

    本次资产购买支付的方式为向海螺集团和海创公司发行股份,不涉及任何新增负债,收购行为本身不会对海螺水泥的偿债能力有负面的影响。本次收购对海螺水泥偿债能力及资产流动性的影响主要来自宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的偿债能力、资产流动性与海螺水泥的不同。海螺水泥由于其行业特点流动资产占总资产的比例小、流动比率、速动比率较低,而三间公司中资产规模最大的海螺国贸属于贸易性公司,其流动资产占总资产比例非常大,且流动比率、速动比率远高于海螺水泥目前水平。因此本次购买完成后海螺水泥的流动比率、速动比率均有所上升。

    由于宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司没有长期债务,短期的有息负债规模亦相对较小,同时本次资产购买大幅度增加了净资产总额,因此备考合并收购后海螺水泥的已获利息倍数、长期债务/股东权益等反映长期偿债能力的指标相比收购前海螺水泥有所改善。

    4、每股收益、净资产收益率、每股净资产的比较分析

    收购前海螺水泥 收购后海螺水泥备考合并 增长幅度

    2005年 每股收益(元/股) 0.32 0.46 42.64%

    净资产收益率 7.12% 10.27% 44.23%

    每股净资产(元/股) 4.55 4.44 -2.31%

    2004年 每股收益(元/股) 0.8 0.99 24.01%

    净资产收益率 18.45% 23.25% 26.04%

    每股净资产(元/股) 4.35 4.27 -1.93%

    本次向海创公司购买本公司四间控股子公司的股权采用了可比市盈率的方法确定收购价格。本公司四间子公司收购价格除以该部分股权对应的净利润得到的收购市盈率明显要低于收购前海螺水泥的市盈率水平。以2005年为例,四间子公司的收购价格对应的2005年收购市盈率为21.33倍,而公布本次资产购买方案前二十个交易日均价13.30元计算海螺水泥2005年历史市盈率为41.56倍。主要由于上述原因,备考合并收购后海螺水泥的每股收益要相比收购前海螺水泥有较大幅度的提高。

    由于本次购买的主要标的公司荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺及海螺国贸的净资产收益率的水平均明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率,因此备考合并收购后海螺水泥的净资产收益率水平有较大幅度的提高。

    由于本次购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺属于同一控制下的企业合并,本次购买本公司四间子公司的股权在收购完成后将以其对应的账面净资产入帐。备考合并收购后海螺水泥的净资产增长幅度略低于股本的增长幅度,因此备考合并收购后海螺水泥的每股净资产相比收购前海螺水泥略有下降。

    整体而言,由于本次资产购买的主要对象是已属于海螺水泥合并报表范围内的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司少数股东权益,海螺集团三家公司的股权相对于本次资产购买的总价值和收购后海螺水泥的净资产中的比重较小,并且本次资产购买支付方式为新增股份。因此本次资产购买对海螺水泥的重大影响主要集中于净资产、净利润、股份总数这三个方面,以这三个指标为基础计算的相关指标也会受到较大影响。由于本次资产购买标的公司收益水平较高,资产购买定价合理,备考合并收购后海螺水泥的每股收益和净资产收益率相对收购前有较大幅度的提升。因此本公司管理层认为：本次资产购买对本公司有正面的财务影响。

    四、重大投资项目及对本次资产购买的影响

    荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司在建的纯低温余热发电项目的基本情况如下：

    公司 生产线 发电机装机容量(kwh) 预计投产日期

    铜陵海螺 2×5000T/D 16300 2007年2月

    铜陵海螺 2×10000T/D 30500 2007年12月

    池州海螺 2×5000T/D 17000 2006年11月

    池州海螺 1×8000T/D 11600 2007年10月

    荻港海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年10月

    枞阳海螺 2×2500T/D&1×5000T/D 18500 2007年3月

    枞阳海螺 1×10000T/D 15000 2007年12月

    小计 127,400.00

    四家子公司的余热发电项目从2006年1季度开始陆续开工建设,池州海螺余热发电项目预计2006年11月投产,其他三家公司的余热发电项目预计可于2007年底建成投产。四公司在建的余热发电全部建成后,将具备每年9亿度左右的供电能力,可满足四家公司目前用电总量的50％左右。根据四家公司在建余热发电项目的可行性研究报告,其发电成本比公司平均电价低0.4元/度左右(约为73％)。在目前能源价格持续上升宏观经济环境下,四家公司的余热发电发电项目将降低四家公司的能源成本,提高公司的市场竞争能力。

    第十章 本次资产购买的合规性分析

    本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

    一、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司仍然具备股票上市条件

    根据拟购买资产价格和向特定对象发行股份增发价格,本次资产购买完成后,海螺水泥的总股本增加到1,566,434,193股,其中海螺集团持股645,235,147股,占41.19%；海创公司持股287,999,046股,占18.39%；其他A股股东持股200,000,000股,占12.77％；H股股数为433,200,000股,占27.66％。海螺集团仍将为本公司第一大股东。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此,本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司仍具备继续上市的条件。

    二、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司具备持续经营能力

    本次资产购买符合国家有关产业政策,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次资产购买完成后,海螺水泥的主营业务保持不变,资产质量与盈利能力得到进一步提高,公司具备良好持续经营能力。本次资产购买将使得海螺水泥的产业链更加完整,对核心子公司的控制力加强,公司抵抗行业周期风险的能力进一步提高,有利于加强海螺水泥自身的持续经营能力。

    三、 本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    截至本报告书出具之日,海螺集团和海创公司对出售的股权拥有合法的所有权,不存在产权纠纷或潜在争议；标的公司的主要经营性资产也不存在产权纠纷或潜在争议。

    四、 本次向特定对象发行股份购买资产不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

    本次向特定对象发行股份购买资产遵循公开、公平、公正的原则,资产买卖双方主体合格,意思表示真实,内容与决策程序合法,资产与股票发行定价符合国家相关规定。通过本次向特定对象发行股份购买资产,有效地减少了与控股股东的关联交易,提升了上市公司整体盈利能力,本次向特定对象发行股份购买资产有利于上市公司和全体股东的利益。

    综上所述,本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第十一章 公司法人治理结构及独立性

    海螺水泥严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了较完善的法人治理制度。

    一、本次发行对海螺水泥法人治理结构的影响分析

    海螺水泥本次向特定对象发行股份购买资产主要用于收购其绝对控制的四家子公司,不涉及对公司董事会和监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜,不改变公司法人治理结构,也不影响管理层的稳定。

    在收购完成后,海螺集团仍然为海螺水泥第一大股东,实际控制人仍然为安徽投资集团；此外,海创公司承诺,在持股期间,不向海螺水泥推荐董事、监事人选,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此,在本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司仍然保持完善、独立的法人治理结构。本公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

    二、公司治理情况

    海螺水泥严格遵照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会("中国证监会")颁发的有关法规的要求,以及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求,根据公司发展和外部经营环境的变化,不断加强股东会、董事会、监事会制度建设,建立了高效的运行机制,制定了合理的工作程序,形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；以独立董事为主的董事会专业委员会在公司运作有效,职责清晰。同时,公司始终坚持以股东利益为导向,优化完善可持续发展的管理制度和体系,控制经营风险,不断提高公司营运质量。

    同时,公司切实履行作为公众公司的信息披露义务,不断提升公司运营的透明度,严格遵照信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性,并不断优化投资者关系管理工作。

    三、公司独立运作的情况

    本次向特定对象发行股份购买资产前,公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

    1、业务独立

    本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。收购完成后,本公司将进一步减少与集团之间的关联交易,业务的独立性和完整性将进一步提高。

    2、人员独立

    本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所,公司的高级管理人员(包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书)及财务负责人、营销负责人专职为上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在控股公司兼任任何行政职务。收购完成后,人员的独立性将进一步得以保持。

    3、资产独立

    本公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控股股东之间的产权关系明晰,不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况,不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,未受到其它限制。本次向特定对象发行股份购买资产完成后将继续保持资产的独立性。

    4、机构独立

    本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构,上市公司董事会、经理层、营销机构均独立于控股公司,控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。收购完成后,本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,仍将保持独立健全的组织机构。

    5、财务独立

    本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立开设银行账户,依法独立纳税,独立作出各项财务决策,不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的情况,在财务方面完全独立于控股股东。收购完成后,本公司将继续保持财务的独立性。

    四、重大经营决策规则与程序

    本公司经过多年的规范运作,形成了一整套完整的内部控制制度,制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规则。对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。

    1、重大财务与投资决策规则与程序

    本公司重大财务与投资决策依据的规则为《公司章程》。对本公司的重大财务决策依据和对外投资活动的分工、授权和决策程序作出了明确的规定。

    2、对高级管理人员的考评及激励机制

    本公司通过对高管人员实行目标责任制考核,加强对高管人员的激励和约束。董事会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理等指标在内的目标考核责任书,检查评价各高管人员的工作和管理状况,优化管理流程,规范内部管理,促进管理水平的提升。根据高级管理人员的目标任务的完成情况和评价结果,兑现其年度薪酬。

    第十二章 同业竞争与关联交易

    一、不存在同业竞争情况的说明

    1、同业竞争状况

    本公司的控股股东为海螺集团。海螺集团的主要经营业务为：资产经营,投资、融资、产权交易,建筑材料,化工产品,运输、仓储,建筑工程,科技产品开发、技术服务,进出口贸易等。

    海螺集团的控股股东为安徽投资集团,该公司作为安徽省属国有资产的出资人,代表国家行使股东权利。该公司的主要经营业务是：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金,产业投资、资本运营等。

    本次资产购买前,除本公司从事水泥生产业务外,海螺集团及其控股子公司从事的与水泥生产相关的业务仅为水泥包装袋生产、代理进出口和水运物流业务,与本公司不存在同业竞争。本次资产购买后,海螺集团已将与水泥生产相关的其他经营性资产全部注入本公司,与本公司不存在同业竞争。海螺集团的控股股东安徽投资集团也未投资其他水泥生产企业。因此无论在本次收购之前或者在本次收购完成之后,本公司与海螺集团、安徽投资集团及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情况。

    2、独立董事对同业竞争的意见

    本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易,不会形成同业竞争等问题。

    3、独立财务顾问对同业竞争的意见

    本次资产购买的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次资产购买前,海螺水泥与海螺集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。本次资产购买后,海螺水泥与海螺集团及其控制的企业之间也不会产生新的同业竞争。

    4、法律顾问对同业竞争的意见

    本次资产购买的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：无论在本次向特定对象发行股份购买资产完成前或者在本次向特定对象发行股份购买资产完成后,海螺水泥与海螺集团、省投资集团及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。

    二、关联交易情况说明

    1、关联方介绍

    1)存在控制关系的关联方

    公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法人代表

    海螺集团 安徽省 芜湖市 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品等开发、技术服务 持股比例超过30%的第一大股东有限责任公司 郭文叁

    2)本公司的控股子公司

    2005年12月31日,本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公司：

    子公司名称 注册资本 本集团之投资金额 本公司之权益比例 经营范围

    直接 间接

    安徽省宁国水泥厂 649,350,000元 649,346,677元 100% - 水泥及水泥制品的生产和销售

    宁波海螺水泥有限公司 171,000,000元 138,331,796元 75% - 水泥及水泥制品的生产和销售

    安徽海螺水泥有限公司 美元 29,980,000元 美元22,485,000元 75% - 水泥及水泥制品的生产和销售

    上海海螺明珠水泥有限责任公司 13,710,000元 14,471,700元 76.2% 18% 水泥及水泥制品的生产和销售

    安徽铜陵海螺水泥有限公司 565,000,000元 434,754,506元 68.14% 水泥及水泥制品的生产和销售

    安徽海螺机电设备有限公司 10,000,000元 10,000,000元 49% 51% 机电设备成套安装及维修

    宁波保税区海螺贸易公司 1,000,000元 1,000,000元 - 100% 国际贸易,转口贸易及经营水泥制品

    安徽长丰海螺水泥有限公司 10,000,000元 10,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生产与销售

    张家港海螺水泥有限公司 35,000,000元 35,000,000元 98.71% - 水泥、建材生产、加工、销售

    上海海螺水泥有限责任公司 60,000,000元 45,000,000元 75% - 水泥及水泥制品的生产与销售

    南京海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,000,000元 99.75% 0.25% 水泥及水泥制品的生产与销售

    南通海螺水泥有限公司 15,000,000元 15,150,000元 99% 1% 水泥及水泥制品的生产与销售

    上海海螺水泥销售有限公司 5,000,000元 5,000,000元 90% 10% 水泥销售及售后服务

    安徽荻港海螺水泥股份有限公司 150,000,000元 76,500,000元 51% - 水泥及水泥制品的生产和销售

    福建省建阳海螺水泥有限责任公司 14,000,000元 10,640,000元 76% - 水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售

    安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 300,000,000元 153,000,000元 51% - 水泥、熟料的生产和销售及相关的技术服务

    安徽池州海螺水泥股份有限公司 318,000,000元 162,180,000元 51% - 水泥及水泥商品、熟料及辅助产品的生产和销售

    泰州海螺水泥有限责任公司 11,520,000元 10,800,000元 93.75% - 水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售

    蚌埠海螺水泥有限责任公司 6,000,000元 6,000,000元 96.7% 3.3% 水泥及水泥制品的生产和销售

    温州海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 5% 水泥及水泥制品的生产和销售

    分宜海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 83,922,300元 90% 10% 水泥及水泥制品的生产与销售

    上虞海螺水泥有限责任公司 16,000,000元 16,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材、装饰装璜材料的生产和销售

    建德海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料及水泥制品、相关建材产品的生产和销售

    江西庐山海螺水泥有限责任公司 31,420,000元 31,420,000元 98.7% 1.3% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售

    泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 95% 3.41% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售

    南昌海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售

    安徽怀宁海螺水泥有限责任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 10% 水泥及水泥制品的生产和销售

    中国水泥厂有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售

    淮安海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售

    太仓海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥及水泥制品的生产和销售

    台州海螺水泥有限责任公司 20,000,000元 20,000,000元 90% 5.1% 水泥生产(粉磨)、仓储、销售、售后服务、PVC型材制造、销售

    海门海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生产、仓储、销售、售后服务、PVC型材制造、销售

    江门海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 生产、销售水泥(粉磨加工、不含熟料生产)、PVC新型建材、装饰装潢材料；水泥仓储

    吴江海螺水泥有限公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥粉磨项目；销售：水泥及制品

    马鞍山海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥生产、仓储、销售及售后服务；PVC新型建材、建筑材料、装潢材料生产、销售

    江苏八菱海螺水泥有限公司 32,960,000元 25,272,000元 75% - 水泥及其应用产品生产、销售；从事建筑胶凝材料及产品方面的技术开发、转让、咨询、服务

    双峰海螺水泥有限公司 268,000,000元 268,000,000元 90% 10% 水泥及熟料生产、销售；采矿(水泥原料矿的开采)

    安徽宣城海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务；竹柴收购

    芜湖海螺水泥有限公司 100,000,000元 100,000,000元 51% 29.28% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务

    湖南海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥、熟料的生产、销售及售后服务

    英德海螺水泥有限责任公司 361,820,000元 361,820,000元 92% 8% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务

    兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务

    扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 200,000,000元 200,000,000元 95% 5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务

    安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司10,000,000元 9,500,000元 95% - 工业与民用建筑施工；木器制作,预制构件制作；炉窑砌筑,设备维修

    兴安海螺水泥有限责任公司 200,000,000元 200,000,000元 90% 10% 水泥、熟料生产

    宁海强蛟海螺水泥有限责任公司 50,000,000元 50,000,000元 90% 10% 水泥制造,货物装卸服务

    北流海螺水泥有限责任公司 150,000,000元 150,000,000元 90% 6.81% 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务

    湛江海螺水泥有限责任公司 60,000,000元 60,000,000元 90% 6.81% 水泥、商品混凝土、矿渣粉生产、销售及售后服务

    3)本公司之联营公司

    被投资公司名称 投资期限 注册资本 投资金额 权益比例 法人性质 主营业务

    安徽朱家桥水泥有限公司 1997年12月18日至2047年12月17日 124,176,484元 (美元15,000,000) 49,670,676元 (美元6,000,000) 40% 有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售

    广西扶绥海螺水泥有限责任公司 2004年10月26日至2053年9月6日 200,000,000元 42,520,700元 21.26% 有限责任公司 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务

    广西兴业海螺水泥有限责任公司 2004年10月27日至2053年9月7日 200,000,000元 65,237,600元 32.62% 有限责任公司 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务

    4)其他关联方

    公司名称 与本公司的关系

    芜湖海螺型材科技股份有限公司("海螺型材") 海螺集团之子公司

    安徽宁昌塑料包装有限公司("宁昌公司") 海螺集团之子公司

    芜湖海螺塑料制品有限公司("芜湖塑料") 海螺集团之子公司

    上海海螺建材国际贸易有限公司("海螺国贸") 海螺集团之子公司

    上海海螺物流有限公司("海螺物流") 海螺集团之子公司海螺国贸控股的子公司

    英德海螺塑料包装有限公司("英德塑料") 海螺集团之子公司宁昌公司控股的子公司

    深圳安徽建材有限公司("深圳建材") 本公司一名董事曾为该公司董事

    2、2005年度发生的重大关联交易事项

    1)商标使用

    本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》("商标合同"),本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标(包括"海螺"、"CONCH"等商标)。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同,许可商标获展期的,商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》,本公司无需就此关联交易刊登公告,而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。

    2)综合服务

    本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日(即本公司成立日期)起计为期10年的综合服务合同("综合服务合同")。海螺集团主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内,根据该综合服务合同,本公司需向海螺集团支付费用为人民币275万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》,本公司无需就此关联交易刊登公告,而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。

    3)水泥包装袋供应

    本公司与安徽宁昌塑料包装有限公司("宁昌公司")于二00五年十月十二日签署了采购协议(采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00五年第一次临时股东大会批准)。根据前述的采购协议,本公司及其附属子公司(以下称"本公司")向宁昌公司及其附属公司芜湖塑料以及英德海螺塑料包装有限公司(统称"宁昌集团")以及宁昌集团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装("包装袋等物品")。前述采购有效期为三年,由二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。双方按照公平合理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款,并适当考虑宁昌等公司生产包装袋的原材料市场价格变动情况,协商厘定交易价格。本公司未曾向第三方采购水泥包装袋,但保留向第三方采购水泥包装袋的权利。

    4)进出口代理

    根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》(经本公司二00四年第一次临时股东大会批准),海螺国贸为本公司出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。前述《进出口代理及销售协议》有效期为三年,由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司按照不高于每一笔代理进出口额的1.5%向海螺国贸支付佣金。海螺国贸代理的每一笔进出口业务完成后,本公司需将佣金支付给海螺国贸。2005年,本公司的进出口均通过海螺国贸代理,代理出口水泥和熟料、以及代理进口设备及配件的合计金额分别为184,604万元和33,424万元,已支付其佣金分别为1940万元和396万元。

    5)商品销售

    根据上述《进出口代理及销售协议》,本公司以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内,本公司向海螺国贸销售水泥、熟料39,077吨,合计销售金额为799万元(不含税),占本公司产品销售金额的0.07％。

    6)船运服务

    根据本公司与海螺国贸控股的上海海螺物流有限责任公司("海螺物流")签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00四年第一次临时股东大会批准的),海螺物流为本公司提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务,双方根据有关交通部门不时发布的水运费率,并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为3年,由二00四年一月一日至二00六年十二月三十一日。本公司将在有关货物运输完成后,在双方协定期限内将有关费用支付给海螺物流。2005年,本公司支付给海螺物流的运输费用共计为11,132万元(不含税),占本公司同类费用的18.14%。

    7)海螺建安股权收购及增资

    本公司于二00五年四月二十八日与海螺集团签署《股权转让及增资协议》,双方同意由本公司受让海螺集团所持有的安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司("海螺建安")95%的股权,并按照上述股权转让后双方的持股比例对海螺建安进行增资。上述股权转让及增资完成后,海螺建安的注册资本由600万元增加至1,000万元,其中海螺集团持有海螺建安5%的股权,本公司持有海螺建安95%的股权,海螺建安成为本公司附属公司。

    3、2006年1－6月关联交易情况

    1)商标使用

    本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》("商标合同"),根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3 万元。截止二○○六年六月三十日止的该项费用为75.65 万元。报告期内的商标使用费尚未向控股公司支付。

    2)综合服务

    本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日(即本公司成立日期)起计为期10年的综合服务合同("综合服务合同")。报告期内,根据该综合服务合同,本集团需向控股公司支付费用为人民币177 万元。本公司在报告期内已经向控股公司支付上述费用。

    3)水泥包装袋供应

    本公司与宁昌公司于二○○五年十月十二日签署了采购协议(采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○五年第一次临时股东大会批准)。报告期内,本集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团(包括宁昌塑料、芜湖塑品、英德塑品)采购,根据前述的采购协议,交易金额总计为人民币18,066(不含税)万元。

    4)进出口代理

    根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》(经本公司二○○四年第一次临时股东大会批准),海螺国贸为本集团出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。

    报告期内,本集团的进出口均通过海螺国贸代理,代理出口水泥和熟料、以及代

    理进口设备及配件的合计金额分别为153,807万元和30,986万元,已支付其佣金分别为2,556万元和416万元。

    5)商品销售

    根据上述《进出口代理及销售协议》,本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内,本集团向海螺国贸销售水泥、熟料49,556吨,合计销售金额为738(不含税)万元,占本集团产品销售金额的0.11％。

    6)船运服务

    根据本公司与上海物流签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○四年第一次临时股东大会批准的),报告期内,本集团支付给上海物流的运输费用共计为36,525(不含税)万元,占本集团同类费用的23.53%。

    4、本次资产购买后,本公司与海螺集团持续关联交易情况的说明

    本次资产购买完成后,海螺集团为本公司提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子公司成为本公司的控股子公司。因此海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少(详细分析见本说明书第九章第二节)。

    本资产购买完成后,本次向海螺集团购买的三间子公司可能会与海螺集团的控股子公司间有小额(低于《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准)的持续性关联交易(主要是综合服务)。除此之外,本次资产购买完成后本公司及控股子公司与海螺集团及其控股子公司间不会因为本次资产购买新增持续性关联交易。

    5、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事认为：2005年,本公司的关联交易乃正常业务所需,且均按正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行,该等交易对本公司而言均属公平合理,未有超越香港联合交易所有限公司就有关交易所设的豁免交易额上限或本公司的股东大会所批准的最高交易上限,并由审计师审核,所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。

    本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易,不会形成同业竞争等问题。

    6、独立财务顾问的意见

    本次资产购买的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：通过本次重大资产购买, 海螺集团为海螺水泥提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子公司成为海螺水泥的控股子公司。海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少。本次重大资产购买有利于减少海螺水泥和海螺集团的关联交易,符合海螺水泥全体股东的利益。

    7、法律顾问的意见

    本次资产购买的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：海螺水泥及其控股子公司与海螺集团及其控股子公司间上述关联交易乃正常业务所需,且均按正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行,该等交易对海螺水泥而言均属公平合理,且履行了相关批准以及披露程序。本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥及其控股子公司与海螺集团及其控股子公司原有的持续性关联交易,符合海螺水泥全体股东的利益。

    第十三章 实际控制人与关联人资产占用情况说明

    一、资产占用情况说明

    本公司拥有的生产经营性资产权属清楚,与控股股东之间的产权关系明晰,不存在资产被控股股东无偿占用的情况。

    二、资金占用情况说明

    截至2005年期末,控股股东及其子公司占用上市公司资金余额为320万元。上述资金占用已于二00六年四月二十九日全部清理完毕,本公司已于二00六年五月十六日就上述事项进行了公告。

    三、对外担保情况说明

    本公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况。

    公司严格按照《章程》和中国证监会证监发2003(56)号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求,规范公司对外担保行为,控制对外担保风险。

    本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保,所有担保均经董事会批准。公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司《章程》的规定,信息披露充分完整,对外担保的风险得到了充分揭示。

    第十四章 公司近12个月重大资产交易情况的说明

    截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为如下：

    本公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司于二○○六年六月二日在安徽省巢湖市签署《股份转让协议》,根据《股份转让协议》,本公司以总价款人民币9,373.8万元向安徽巢东水泥集团有限责任公司收购其所持有的安徽巢东水泥股份股份有限公司3,938.57万股股份(约占其股份总数的19.69%),每股价格为人民币2.38元。上述股份转让尚需取得商务部等有关部门的批准后方可生效。上述股份转让将更加有利于本公司对安徽省内水泥市场的整合,促进该区域的水泥产业结构调整。

    本次资产购买与上述股份转让并无关系。

    第十五章 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、宏观经济政策风险

    二00五年,国家全面贯彻落实科学发展观,继续加强和改善宏观调控。政府通过严格土地、信贷、环保、产业结构调整等多项政策,使宏观经济运行的稳定性、发展的协调性得到进一步增强,并继续保持平稳快速增长,全年GDP增长达9.9％,较上年回落0.2个百分点,全社会固定资产投资增长25.7%,增幅比上年回落0.9个百分点(注：数字引自《中华人民共和国2005年国民经济和社会发展统计公报》)。

    二00六年,是中国实施"十一五"规划的第一年,国家为保持宏观经济政策的连续性和稳定性,着力推进经济结构调整和经济增长方式的转变。国家宏观调控政策有助于我国经济的长期良好运行,但另一方面,若该等调控政策抑制了短期内固定资产投资总量,并导致国内需求放缓、水泥行业竞争加剧,则本公司的利润水平也可能受到不利影响。

    二、水泥行业结构调整风险

    二00五年,在宏观调控的进程中,水泥行业结构调整速度明显加快。全年新增新型干法水泥产能1.01亿吨,新型干法水泥产量达到4.73亿吨,占全年水泥总产量的45%,较上年增长12个百分点。与此同时,水泥产业的集中度也不断提高,前十大水泥企业集团的生产集中度由二00零年的4.4%,提高到二00五年的13.3%。(注：上述数字引自中国水泥协会《二00五年水泥工业运行状况分析》以及本公司统计)。

    国家新近颁布的《产业结构调整指导目录》进一步明确了水泥工业结构调整的标准和要求。预计至二○一○年,国内水泥需求将达到12.5亿吨,其中新型干法水泥比重将由40%提高到70%,累计淘汰落后水泥2.5亿吨。(注：上述数据引自《中国水泥》二00六年第三期《中国水泥工业运行及产业政策走向》)。国家颁布的促进产业结构调整的各项措施,对资源综合利用和循环经济的模式提出了更高的要求。同时,随着国外资本的进入,国内水泥市场国际化的趋势更加明显。因此能否在行业结构调整中积极进取并取得有利地位,对本公司保持行业领先地位,增强竞争能力至关重要。

    三、产品价格波动风险

    二00五年度,受宏观调控和新产能过快增长的影响,产品价格下降幅度较大,全年综合平均价格为190.2元/吨,较上年下降14.6%。尽管本公司销量同比增长52%的情况下,主营业务收入仅增长29%,再加上主营业务成本增长49%,盈利较2004年下降幅度较大。其中,华东地区固定资产投资增幅低于全国平均水平,42.5水泥的需求不旺,价格竞争激烈,其毛利为各品种最低。

    因此,如果产品价格波动不足以弥补成本的上升,本公司的盈利将受到影响。本公司将通过调整产品品种结构、提升在各销售区域的市场份额等方式降低价格波动对盈利的影响。收购完成以后,随着关联交易的大幅度减少,管理成本也会进一步下降,也会提高本公司的抗风险能力和市场竞争力。

    四、煤、电等原材料价格上涨风险

    从成本项目看,2005年度,本公司能源支出占总成本的69%,较2004年上升8个百分点,主要原因是受报告期内能源价格走高影响,本公司原煤采购价格较去年上涨了12％,电价较去年上涨了6%。

    针对煤、电价格高位运行,能源成本增加的情况,尽管本公司可以通过加强采购管理,拓展和优化原煤采购渠道,提高采购原煤质量,降低原煤采购价格；通过积极实施节能降耗技术减小原材料价格上涨对本公司经营的不利影响,但如果能源成本保持高位或进一步上涨,将对本公司的经营产生明显不利影响。

    五、环保风险

    随着国家对经济的可持续发展要求的不断提高,环保要求也越来越高,公司在环保方面的投入也会相应提高。如果国家有关环保要求进一步提高,公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用,在水泥工业继续保持持续增长的同时,该等成本的提高对水泥工业发展带来新的制约。

    因此,本公司新一轮的发展,将会按照循环经济的发展模式,切实转变增长方式,建设资源节约、环境友好型企业,以企业利益最大化为目标,实现企业可持续发展。

    六、盈利预测风险

    本公司对7间拟收购标的公司及假设2006年1月1日完成本次资产购买后海螺水泥的2006年、2007年的盈利进行了预测。该等2006年盈利预测是在2006年1－5月已审实现数的基础上,对2006 年6－12月盈利情况的预测。完成本次资产购买后海螺水泥2007年的盈利预测备忘录中2006年1-9月份的经营业绩是根据毕马威华振对海螺水泥、本次购买的七间公司审阅过后的经营业绩合并抵消而成。2006年11-12月份的经营业绩是根据实际发生的情况列示,12月份的经营业绩是根据10-11月份的算数平均数计算而得。毕马威华振会计师事务所对以上盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

    由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性,报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

    七、资本性支出较大风险

    二00六年,本公司计划安排资本支出约26亿元,主要用于熟料生产线和水泥粉磨站、以及余热发电项目的建设。

    熟料生产线和水泥粉磨站建设主要包括二00五年开工、二00六年续建的英德海螺2条日产5000吨熟料生产线、芜湖海螺一期2条日产5000吨熟料生产线,英德海螺、台州海螺、八菱海螺等水泥粉磨项目,以及二00六年将开工的芜湖海螺二期2条日产5000吨生产线、广西北流海螺日产5000吨生产线、强蛟海螺和长丰海螺等水泥粉磨项目及其码头和铁路专用线等配套设施的建设。

    同时,本公司还将积极推进本公司的余热发电项目,二00六年将有宁国、池州、建德三套余热发电机组建成发电；枞阳、荻港和铜陵等工厂的余热发电项目也已开工建设。

    上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。本公司预期这些项目的建成在扩大本公司产能的同时,会进一步降低运营成本、提高本公司经济效益并促进社会环境的改善。但若出现国家政策变化、市场情况变化或其他不可抗力等因素导致该等投资不能产生预期回报,本公司将面临一定的财务压力并承担相应的投资风险。

    八、本次资产购买标的公司拥有的部分房屋尚未完成权属登记的风险

    本次资产购买标的公司拥有的以下房屋权属登记尚未完成：

    宁昌公司在位于宁国市山门镇地块上的厂房(用于生产)、仓库(用于仓储)、中转库(用于仓储)和办公房(用于办公)以及辅助设施,总建筑面积为8,531平方米.

    宁昌公司控股的英德海螺塑料包装有限公司在英德市望埠镇龙尾山地块上建设了职工宿舍(用于居住)、备件库(用于仓储)、回收房(用于仓储)、仓库(用于仓储)、办公楼(用于办公)和厂房(用于生产),总建设面积为6,476.8平方米。

    芜湖物流在上述长江路地块上建设综合楼(用于办公)、仓库(用于仓储)、理货室(用于仓储)以及辅助设施,总建设面积为4,388.16平方米。目前房屋所有权属登记手续尚未完成

    以上尚未完成权属登记房屋的评估总价值合计1021万元,该评估价值已考虑这些房屋权属未办理之因素。海螺集团已承诺积极协调三间公司在本次资产购买完成后4个月内办理完成上述房屋的权属证明,如果不能在承诺期限内办理完成权属证明,将根据《购买资产协议》对海螺水泥做出一切合理赔偿。本次资产购买法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为上述房屋所有权上未设置任何的抵押、担保、留置或其他第三者权益,上述房屋产权办理无重大法律障碍。请投资者关注本次拟购买标的公司拥有的部分房屋权属登记尚未完成可能导致的风险。

    九、股市风险

    本公司既有A股又有H股,分别在上交所和联交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,公司在境内外两地上市,两地市场的差别使公司A股和H股的市价存在一定价差,投资者对此应有充分的认识。

    第十六章 其他重要事项

    一、有关重大事项的声明

    截至本收购书签署日：

    1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项,本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

    2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

    3、本公司无重大委托理财事项。

    二、独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产的意见

    独立董事对本次向特定对象发行股份收购相关资产发表了如下独立意见：

    "公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产近三年及一期的财务报表出具了审计报告,对2004年、2005年备考合并的财务报表出具了审阅报告,对以合理市盈率方法定价的被购买公司2006年盈利预测及扩大后上市公司2006年、2007年盈利预测出具了审核报告。公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对以评估净资产方法定价的被购买公司出具了资产评估报告。公司聘请的合资格独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告。基于以上中介机构的专业意见,我们认为本次海螺水泥向特定对象发行股份购买资产方案的定价方法合理,不会损害上市公司和全体股东的利益。

    本次向特定对象发行股份购买资产的方案符合国家法律和中国证监会的相关规定,并将增强海螺水泥的盈利能力,提高上市公司质量,符合上市公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与安徽海螺集团有限责任公司及其控股公司原有的持续性关联交易,不会形成同业竞争等问题。"

    三、中介机构对本次交易的意见

    长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)作为本次资产购买的境内独立财务顾问,对本次交易出具了的独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：海螺水泥本次向特定对象发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关向特定对象非公开发行股份购买资产的规定。

    第十七章 董事及相关中介机构声明

    一、公司董事声明

    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事签名：

    郭文叁先生 薛同祖女士

    丁志明先生 陈育棠先生

    李顺安先生 余彪先生

    任勇先生 郭景彬先生

    安徽海螺水泥股份有限公司

    二、资产转让人海螺集团声明

    本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    李顺安

    安徽海螺集团有限责任公司

    三、资产转让人海创公司声明

    本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    王 俊

    安徽海螺创业投资有限责任公司

    四、独立财务顾问声明

    本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    徐锦文

    项目负责人：

    徐 康

    夏志强

    长江证券承销保荐有限公司

    (原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)

    五、承担审计、审阅及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

    本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》("报告书")中引用被收购的七家公司,即安徽銅陵海螺水泥有限公司、安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽池州海螺水泥股份有限公司、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司、上海海螺建材国际贸易有限公司、安徽宁昌塑料包裝有限公司及芜湖海螺塑料制品有限公司的2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日至9月30日止期間的审计报告、安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度备考合併会計报表及本次信息的审阅报告和安徽海螺水泥股份有限公司2006年度、2007年度盈利预测审核报告、安徽銅陵海螺水泥有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告已经本所审计、审阅或审核,确认报告书不致因本所的报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对上述报告承担本所相关报告中所述之相应责任。

    单位负责人：

    经办注册会计师：

    龚伟礼

    胡 琼

    毕马威华振会计师事务所

    六、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本公司同意安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人： 申江宏

    经办资产评估师：

    申江宏

    程远航

    北京国友大正资产评估有限公司

    七、法律顾问声明

    本律师事务所及经办律师保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本所法律意见书相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人(或授权代表)：

    张绪生

    经办律师：

    项振华

    马秀梅

    北京市竞天公诚律师事务所

    第十八章 备查文件

    一、备查文件

    1、海螺水泥第三届董事会第九次会议决议；

    2、海螺水泥与海螺集团签订的《购买资产协议》、海螺水泥与海创公司签订的《购买资产协议》；

    3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的上海海螺建材国际贸易有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽宁昌塑料包装有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》；

    4、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽宁昌塑料包装有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》、《安徽芜湖塑料制品有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》、《上海海螺建材国际贸易有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》；

    5、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》,《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》,《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》,《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》；

    6、《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》,以及毕马威华振会计师事务所对以上四份备忘录出具的审核报告；

    7、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00七年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》及毕马威华振会计师事务所出具的审核报告；

    8、《安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止两个会计年度备考合并会计报表》及毕马威华振会计师事务所的审阅报告；

    9、《安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度备考合并会计报表补充信息》以及关于安徽海螺水泥股份有限公司备考合并会计报表补充信息的专项说明；

    10、长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)《关于安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书之独立财务顾问报告》；

    11、海螺水泥独立董事就本次收购发表的独立董事意见；

    12、北京国友大正资产评估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽铜陵海螺等四家公司部分股权项目资产评估报告书》。

    二、备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》和有关备查文件。

    1、 安徽海螺水泥股份有限公司

    联系人：章明静、杨开发

    联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号

    联系电话：0553-3114546

    传 真：0553-3114550

    电子邮箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn

    2、 长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)

    联系人：徐康、王珏、夏志强、李强

    地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

    电话：021-38784899

    传真：021-50495603

    3、网站

    投资者可以在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》书全文

    4、 报纸

    《上海证券报》

    (以下无正文,为《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》董事会盖章页)

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会