东方电机定向增发3.67亿股 东方电气集团整体上市提速

    □本报记者 朱宇

    备受关注的东方电气集团整体上市又有新进展。东方电机(600875)今日公告,董事会通过议案,决定向大股东中国东方电气集团公司非公开发行3.67亿股,购买东方电气集团持有的东方锅炉(600786)68.05%的股权和东方汽轮机有限公司100％股权等相关资产。

    东方电气集团整体上市的方案由于涉及到股改送股、换股吸收合并、非公开发行等一系列措施,以及将东方锅炉整合进东方电机的创新性等,而被誉为“东电模式”。

    具体方案包括,在东方电气集团推出的东方锅炉股改方案中,流通股东每持10股将获送2.5股；东方电气集团还将以1∶1.02的换股比例向东锅流通股东发出换股要约收购,并提供25.40元的每股现金选择权。

    在完成送股之后,东方电气集团在东方锅炉的持股比例已由此前的74.44％下降为68.05％。

    东方电机此次定向增发3.67亿股将用于收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100％的股权。上述股权的总价格为121.8亿元人民币,而定向增发的价格为每股24.17元,为2006年12月20日前二十个交易日东方电机A股股票平均收市价,折合总价值为88.7亿元。收购价不足部分将以现金方式支付,其中10亿元于首次收购完成时支付,剩余部分构成递延对价；在首次收购完成以后,东方电机以延期支付现金的方式,收购东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式取得的东方锅炉不超过31.95%的股权。

    东方电机就收购目标资产需向东方电气集团支付的总对价最高为人民币150.1亿元,除上述121.8亿元人民币外,东方电气集团在换股要约收购期限届满时持有的东方锅炉不超过31.95%股权的最高对价为人民币28.3亿元。

    根据东方电气集团于2007年5月11日出具的《承诺函》,除将以其获得的东方电机此次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价外,东方电气集团3年内不转让东方电机本次向其非公开发行的股票。

    如换股要约收购期限届满时,东方锅炉流通股东全部接受要约,则流通股股东合计所持东方锅炉31.95％股权的应付对价为人民币28.3亿元,若不足31.95％,则以同比例计算,该等对价将由东方电机以现金方式支付。

    公告称,此次非公开发行需获得中国证监会和香港证监会豁免东方电气集团对东方电机的要约收购义务；东方电气集团向东方电机转让东方锅炉股份及东方汽轮机的股权还需获得国务院国资委的批准。

    公告称,东方电机2006年末的净资产为25.15亿元,净利润为8.30亿元,每股收益为1.845元,每股净资产为5.59元。在完成本次收购后,根据德勤出具的备考合并财务报表,公司2006年末的净资产为65.78亿元,增加约2.62倍；净利润为21.43亿元,增加约2.58倍；每股收益为2.624元,增加约42.22%；每股净资产为8.05元,增加约44.00%。

    本次交易完成后,东方电气集团最低将持有东方电机53.85%的股份,最高将持有东方电机69.86%的股份,视要约收购期限内接受要约的东方锅炉无限售条件的流通股数量而定。