宁波海运股份有限公司简式权益变动报告书(一)

    上市公司股票简称：宁波海运

    股票代码：600798

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：浙江宏发能源投资有限公司

    住所：浙江省景宁县鹤溪镇复兴路38号

    通讯地址：浙江省杭州市中山北路109 号

    签署日期： 2007年5月15日

    特别提示

    一、本简式权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---权益变动报告书》(以下简称"《准则15号》")及其他相关的法律、法规编制。

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的宁波海运股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波海运股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、信息披露义务人已通过上海联合产权交易所以挂牌方式与浙江省电力公司签署《上海市产权交易合同》,受让将浙江省电力燃料总公司的股权,上述转让行为已取得国家电网公司的批准。

    释义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    公司、宁波海运           指宁波海运股份有限公司
    宏发公司                 指浙江宏发能源投资有限公司
    浙电公司                 指浙江省电力公司
    燃料公司                 指浙江省电力燃料总公司
    国网公司                 指国家电网公司
    证监会、中国证监会       指中国证券监督管理委员会
    上交所、交易所           指上海证券交易所
    登记公司                 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    元                       指人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：浙江宏发能源投资有限公司

    住所：浙江省景宁县鹤溪镇复兴路38号

    法定代表人：夏志明

    注册资本：482502413元

    注册号码及代码：3325291001203

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：水、火力发电的开发生产；发电厂设备检修监理；发电、输配电的运行维护及管理(以上项目均限下设分支经营)；项目投资；电力工业技术咨询服务；电力设备及器材的租赁、销售；信息技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机网络开发及运行维护；智能建筑、弱电工程设计施工。

    经营期限：1993.3.2-2019.12.1

    税务登记证号码：国税：33112771724706X

    地税：33112771724706X

    主要股东或者发起人的姓名或者名称：浙江省电力实业总公司、叶志培、胡金鑫、叶章银、朱洪亮、许士文、杨长英、张冬月、许和平、皇甫坚、周灵、汪林宝、吴海平、蒋丹、聂伟建、王月清、韩晓军、赵树来、章文伟

    联系人：俞银富

    通讯地址：杭州市中山北路109#

    邮政编码：310003

    电话：0571-87914315

    传真：0571-87082620

    电子信箱：ZDSY@MAIL.HZ.ZJ.CN

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的有关情况

    姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地 在宏发公司任职 在其他公司任职

    夏志明 男 330106195110040031 中国 杭州 董事长
    汪斌 男 330821195911215315 中国 杭州 总经理 任电力实业总公司、宏丰公司总经理
    陈荣权 男 330105195408161075 中国 杭州 副总经理 任金华开发公司、湖州绝缘子董事长
    黄晓萍 男 332521195510220426 中国 杭州 副总经理 任龙泉电站董事长、宁波公司总经理
    王黎敏 男 332523196103312814 中国 杭州 副总经理 任庆元左溪电站董事长、总经理
    朱云飞 男 330104194711071610 中国 杭州 董事 任电力房产公司总经理
    沈跃建 男 330123196003060038 中国 杭州 董事 任电力房产公司副总经理

    前述人员均未取得其他国家或者地区的居住权。

    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5％的情况。

    第二节 持股目的

    持股目的是基于对燃料公司和宁波海运未来良好成长潜力的预期,通过本次受让,促进燃料公司与宁波海运经营的健康、稳定、持续发展；信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、权益变动方式

    (一)转让协议的主要内容

    1、协议转让的当事人

    股权出让方：浙电公司

    股权受让方：宏发公司

    2、股权转让的数量：燃料公司100％的股权

    3、燃料公司在上市公司中拥有权益的比例：15.98％

    4、转让方式：通过上海联合产权交易所以挂牌交易方式转让上述股权

    5、股权性质及性质变动情况：转让前股权性质为国有,转让后股权性质为民营

    6、转让价款： 345987000元

    7、股权转让的支付对价及付款安排：交易完成后,交易保证金自动转为产权交易价款,直接给付出让方,剩余价款由受让方在产权交易合同鉴证后的5个工作日内一次性付清。

    8、协议签订时间：2007年2月1日

    9、协议生效时间及条件：由浙电公司、宏发公司双方及上海联合产权交易所杭州分所有限公司签字盖章,并经上海联合产权交易所审核盖章,出具产权交易凭证。

    (二)本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

    本次拟转让的股权存在补充协议,主要内容如下：

    关于产权转让价格的调整：

    1、调整依据

    (1)根据产权交易合同第八条的约定：经双方约定,交易基准日为2006年11月31日。自交易基准日至2007年1月31日期间的盈利或亏损及风险由甲方享有,期间损益按照会计师事务所的审计报告确定。

    (2)根据中天运会计师事务所出具的编号为0571013的专项审计报告,自2006年12月1日至2007年1月31日的期间内,燃料公司净资产减少22231286.24元。

    2、调整结果

    本次产权转让最终成交价格为人民币323755889.45元。

    支付方式：

    因本次交易金额巨大,双方同意采用分期付款的方式,具体约定如下：

    1、宏发公司已向上海联合产权交易所提交的交易保证金人民币1亿元,自交易合同生效起即全部自动转为宏发公司应向浙电公司支付的首期付款；

    2、宏发公司应在2007年4月30日前付清余款,并按银行同期同档贷款利率向浙电公司支付利息,利息计算期限从2007年2月16日起至实际付款日止。

    为保证合同价款如期支付,浙江省电力实业总公司签署了保证合同同意对上述债务向浙电公司提供连带责任保证。

    本次拟转让的股权没有存在被限制转让的情况,不存在特殊条件,协议双方未就股权表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

    (三)控制关系结构图

    100％

    此次转让后宏发公司持有燃料公司100％的股权,燃料公司继续持有宁波海运15.98％的股权,宏发公司对燃料公司不存在其他共同控制人。

    宏发公司股东持股情况：

    股东名称 出资金额 持股比例(%) 股东名称 出资金额 持股比例(%)
    浙江省电力实业总公司36,600,193 8.000 周  灵 25,008,850 5.183
    叶志培 4,215,150 0.875 汪林宝 25,993,650 5,387
    胡鑫鑫 14,052,100 2.911 吴海平 20,742,100 4.299
    叶章银 31,730,300 6.576 蒋  丹 11,076,050 2.295
    朱洪亮 30,810,220 6.386 聂伟建 31,891,400 6.610
    许士文 31,605,150 6.550 王月清 28,252,900 5.856
    杨长英 32,679,850 6.773 韩晓军 28,259,300 5.857
    张冬月 29,765,950 6.170 赵树来 32,051,300 6.643
    许和平 23,425,300 4.855 章文伟 13,376,000 2.771
    皇甫坚 28,966,650 6.003
    合计 482,502,413 100.00

    (四)批准部门的名称、批准进展情况

    本次股权转让须经国网公司审批同意,目前已取得国网公司《关于同意浙江省电力公司整体转让浙江电力燃料总公司的批复》(国家电网财[2006]1074号)。

    二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等

    截至本简式权益变动报告书签署日,燃料公司持有宁波海运8180.89万股股份,占宁波海运总股本的15.98％,燃料公司拥有权益的该等股份自获得上市流通权之日起5年内通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后,燃料公司持股比例不低于公司股份总数的10％,以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。不存在股份被质押、冻结等权利限制。

    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人在事实发生之日前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。

    第五节 其他重大事项

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人已经按照有关规定对本次收购涉及的信息进行了真实、准确、完整的披露,没有其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息。

    信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：夏志明

    浙江宏发能源投资有限公司

    签署日期： 2007年5月15日

    第六节 备查文件

    一、备查文件

    1、宏发公司的法人营业执照；

    2、宏发公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

    3、宏发公司和浙电公司签署的《上海市产权交易合同》、《浙江省电力燃料总公司产权交易补充协议》、《保证合同》；

    4、国网公司《关于同意浙江省电力公司整体转让浙江电力燃料总公司的批复》(国家电网财[2006]1074号)。

    二、上述备查文件的备置方式

    上述备查文件的备置地点：宏发公司

    简式权益变动报告书

    基本情况
    上市公司名称 宁波海运股份有限公司 上市公司所在地 浙江省宁波市
    股票简称 宁波海运 股票代码 600798
    信息披露义务人名称 浙江宏发能源投资有限公司 信息披露义务人注册地 浙江省景宁县
    拥有权益的股份数量变化 增加  √     减少  □不变,但持股人发生变化  有无一致行动人 有 □     无  √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是  □       否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □    否  √
    权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易   □      协议转让   √  国有股行政划转或变更       □      间接方式转让    □    取得上市公司发行的新股     □ 执行法院裁定    □    继承   □  赠与   □     其他 □ (请注明)
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：  无                   持股比例： 无
    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：8180.89万股股份        变动比例： 15.98％
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是  □       否  √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是  □       否  √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是   □      否   □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是   □      否   □                    (如是,请注明具体情况)
    本次权益变动是否需取得批准 是  □       否  □
    是否已得到批准 是  □       否  □

    填表说明：

    存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；

    不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称(签章)：浙江宏发能源投资有限公司

    法定代表人(签章)：夏志明

    日期：2007年5月15日

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