S红河：股改重组“捆绑销售”股权转让先行

　　S红河（600239）今日披露了股改方案：该公司本次股权分置改革与公司股份转让、重大资产重组相结合；在公司股份转让、重大资产重组完成后，公司将实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排。

本次股权分置改革与公司股份转让、重大资产重组互为条件。

　　具体而言，首先是股权转让。S红河目前的第一大股东北京新光于2007年5月17日与云南城投签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，将其持有的本公司51,020,248股(占股份总数28.77%)股份转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有S红河股份，云南城投将成为S红河的第一大股东。S红河股份转让、重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案并获得中国证监会核准。

　　其次，S红河与云南城投进行重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产。S红河与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，明确公司本次重大资产重组的方案，即公司拟以除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价279,576,995.49元，置换差额部分362,405,449.74元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元。云南城投将以S红河置出的除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债作为支付其收购北京新光所持有的S红河股份的转让价款的一部分。

　　此外，为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在股份受让和本次重大资产重组完成后，将和公司其它非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.5股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　S红河所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东云南城投均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务。另外，云南城投与S光明进行本次重大资产重组后，若S光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于25,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。

　　作者：沈灵 证券日报

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