S红河:公布董监事会决议公告

    云南红河光明股份有限公司于2007年5月17日以通讯和传真方式召开四届 三十四次董事会及四届十九次监事会,会议审议通过如下决议:

    一、通过关于重大资产重组的议案:2007年5月17日,公司与云南省城市建 设投资有限公司(下称:云南城投)签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股 份购买资产的协议书》,公司拟以除40646.90平方米土地使用权外的全部资产和 全部负债(评估结果作价27957.70万元)与云南城投的经营性房地产业务相关资 产(评估结果作价64198.24万元)进行置换,并向云南城投发行股份购买置入资产 超过置出资产的差额部分(362405449.74元),发行股份数量为79300973股,发行 价格为4.57元/股(最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准)。

    同时,云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司(原名北京步 长创业投资有限公司,下称:新光创业)签署了《股份转让协议书》,新光创业将 其所持有的公司全部5102.0248万股(占公司总股本的28.77%)转让给云南城投, 股份性质为社会法人股,股份收购价款包括人民币4000万元及云南城投取得的公 司置出资产。股权转让完成后,云南城投即成为公司潜在第一大股东。

    上述资产置换及定向发行股份同时构成关联交易,董事会同意云南城投免 于发出要约,但最终尚需取得中国证监会的豁免批复。

    二、通过将公司名称变更为“云南城投置业股份有限公司”(暂定名)的议 案。

    三、通过将公司经营范围变更为“房地产开发与经营、商品房销售、房屋 租赁”的议案。

    四、通过公司股权分置改革的议案:本次股权分置改革与公司股份转让、 本次重大资产重组相结合,在上述事项完成后,公司将实施资本公积金转增股本 ,并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置 改革的对价安排。具体如下:

    1、云南城投受让新光创业持有的公司股份。

    2、公司与云南城投进行重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产。

    3、云南城投及相关非流通股股东向流通股股东作出的对价安排:公司以 资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本,每10股转增0.300320股, 云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股 东,上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获 送0.5股。

    公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东 云南城投均承诺将遵守有关规定履行相关承诺义务外,具体承诺事项如下:

    1、本次股权分置改革方案实施后,云南城投对于获得流通权的股份的出售 或转让作出如下承诺:其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 ,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过上海证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之十,在二十四个月内不超过百分之二十五。

    上海百瑞佳投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承 诺:其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上 市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个 月内不超过百分之十。

    云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺: 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交 易或者转让。

    云南城投就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对 价的事宜作出如下承诺:在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《 上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前 十日,以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由云南城投在该 等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权 分置改革中已承担的对价安排股份。

    云南城投与公司进行本次重大资产重组后,若公司2007年度、2008年度和 2009年度三年累计净利润低于25000万元,云南城投承诺以现金形式补足差额。

    鉴于本次股权分置改革与公司控股股东股份转让及公司本次重大资产重组 事项密切相关。公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议 召开日、网络投票时间将视公司股份转让及本次重大资产重组情况另行通知。

    

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