S武石油:独董集体辞职 重组添变数

　　股市版的“秋菊打官司”又掀新的波澜。小股东张秋菊在状告S武石油（000668）贱卖整体资产一审败诉后，于4月10日再次向武汉中级人民法院提起上诉。随后，4月30日，S武石油独立董事提出集体辞职。而原定于5月11日的法庭调查也由于“社会影响较大”延期审理。

这一连串的事件为S武石油的重组横添新变数。

　　“评估程序有漏洞”

　　“我们又搜集到了更多新的证据，可以证明S武石油出售整体资产议案不合法。”原告张秋菊的丈夫黄志伟向记者表示。

　　2006年12月27日，S武石油第五届八次董事会审议通过了向中石化整体出售资产的议案，拟出售资产由北京中企华评估有限责任公司评估的净资产值为3.88亿元。同时，S武石油拟向新股东盛世达投资有限公司收购北京荣丰房地产开发有限公司90%的权益。这被视为中国石化(600028)整合旗下上市公司资产的又一重要步骤。

　　2007年2月6日，S武石油流通股股东张秋菊，以S武石油涉嫌贱卖国有资产为由，请求法院判定该董事会表决无效。该事件被称为“股市版秋菊打官司”。

　　3月27日，S武石油发布公告称，武汉市江汉区人民法院已驳回原告张秋菊的诉讼请求。

　　一审败诉后，黄志伟等小股东就一直在寻找新的证据。吸取了一审败诉的教训，此次黄志伟聘请了专业律师，针对由北京中企华评估有限责任公司出具的评估报告的合法性提出质疑。

　　原告代理律师秦前坤表示，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的规定，“因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，上市公司董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。”

　　但被上诉人至今没有提供董事会关于同意聘请北京中企华评估有限公司作为其资产评估事项评估机构的相关决议，也未曾对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力及独立性、评估结论的合理性发表明确意见，更未对上述信息予以披露。

　　“因此被上诉人选聘评估机构等相关程序不合规，被上诉人选聘的评估机构所作出的评估报告也相应的没有法律效力，其评估结果无效。”秦前坤表示，不仅选聘评估机构的程序不合规，资产评估程序上也存在漏洞。

　　秦前坤认为，根据国务院《国有资产评估管理办法》及原国有资产管理局发布的《关于加强上市公司资产评估管理工作若干问题的通知》的规定，资产评估的程序应为先申请评估立项，再聘请评估机构最后确认。

　　但被上诉人进行资产评估未在任何部门进行评估立项，就聘请评估机构及评估结果出来后，也未经有关部门办理验证手续。因此“该评估违反法定程序，因评估程序不合规，被上诉人董事会对评估结果的审议也不合法，依法应予以撤销。”

　　“我们此次主要针对评估程序上的漏洞，同样，评估内容更不具有可信性。”黄志伟表示，S武石油整体资产出售价格为3.88亿，明显低于4月6日年报披露的公司06年末净资产4.17亿元，也低于2006年中报股东权益。而一审法院对出售价格明显过低的事实未予认定。

　　独立董事集体辞职

　　“秋菊告状”只是S武石油自2006年12月30日净壳重组方案公布后，遭遇到的众多麻烦之一，此前的1月30日，个人投资者罗星已向证监会举报S武石油重组涉嫌经济犯罪。

　　面对流通股东的一再诉讼，S武石油的独立董事感受到了前所未有的压力。

　　3月6日，24位流通股东正式向S武石油独立董事发《呼吁书》，呼吁公司独立董事另行聘请评估机构评估相关资产。

　　流通股东在呼吁书中表示，由于被上诉人签订的《资产出售协议》所出售的资产价值远远大于评估价值，上市公司向中国石化出售资产存在严重的贱卖问题，明显侵害了中小流通股东利益。

　　24位流通股东呼吁公司独立董事，依法另行聘请一家声誉良好且有证券业务资格的评估机构，对S武石油出售整体资产的价值进行独立评估，以免上市公司资产被贱卖；同时呼吁另行聘请一家优质评估机构对盛世达公司拟注入上市公司的资产进行独立评估，并公告相关的评估报告。

　　“面对我们的呼吁，独立董事没有作出回应。”黄志伟向记者表示。

　　4月30日，在国资遭“贱卖”的一片质疑声中，S武石油的四位独立董事集体辞职。

　　对此，S武石油董秘蒙宏表示，这纯属独立董事个人原因，公司不便发表评论；评估报告是否合法，也将以法院判决为准。

　　而曾对2006年12月30日S武石油董事会通过的《资产出售协议》、《股份转让协议》提出“有保留同意”的独立董事谢获宝在接受记者采访时表示，他辞职是因为不熟悉新股东盛世达投资的房产业务。

　　对此，原告代理律师秦前坤指出，如果诉讼继续下去，流通股东非常有可能起诉独立董事面对S武石油整体资产贱卖的“不作为”，独立董事将承担很大的责任风险。

　　资深投行人士，同济大学博士黄建中指出，与独董们每年从S武石油拿到的两万元名义工资相比，此时处在风口浪尖上的独董们，面对风险与权利的不对等，提出辞职不失为明智之举。

　　资本博弈谁埋单

　　独董们甩手走了，然而流通股东提出的问题并没有消失。作为一家上市公司，S武石油的大股东中石化如果确实低价回收了资产，那么必然存在一个市场化的支付者。流通股东不愿意再次成为埋单者。

　　流通股东们仍在不厌其烦地计算着S武石油的资产价格，并向董事会和评估机构的有关人士提出质疑。

　　“如果中石化有诚意，完全可以在支付股改对价后，以流通股的价格向第三方转让股权并回购资产。”流通股东王先生认为，中石化之所以要赶在股改前以低价向盛世达转让股权，除了避免支付股改对价外，更重要的是能够获得向重组方低价回购资产的“报答”。

　　原告代理律师秦前坤表示，一组数字可以明显地看出S武石油加油资产是否贱卖。根据评估报告显示，给S武石油加油站确定的房产增值率为每年1.18%左右，但盛世达公司拟注入的房产增值率则给出了高达40%的比率。

　　而同样是房地产业务，S武石油计提跌价准备的存货主要来自子公司2001年投资建设的“新世纪都市花园”等存量商品房及土地使用权。2001年，武汉市商品住宅多在2000元/平米；而到了2006年4月，武汉市商品住宅均价已升至3585元/平米。S武石油的房地产存货不太可能出现大幅跌价，但公司却计提了1.4亿元跌价准备。

　　“S武石油在湖北尤其是在武汉，其加油站具有网络垄断优势，如果再有企业进入湖北开拓加油站市场，其网点位置势必要劣于S武石油。

　　2006年出现油荒之后，加油站网络已成为一种不断增值的无形资产，中企华的评估增值率仅为1.18%，压根就没有考虑加油站的潜在价值。”罗星认为中企华的评估为中石化的低价收购奠定了基础，而投资者在购买S武石油流通股时却包含了垄断溢价。

　　据媒体报道，2006年1月，在对厦门市一座经营了20年的加油站的拍卖中，中石油福建销售分公司报出了710万元的高价；同年，广东省的6个加油站公开拍卖价格高达1.56亿元。

　　此外，国内加油站市价按照地域的不同而不同，在沿海发达地区约为2500万元/座，在华北华南地区约为2000万元/座，东北地区则约为1500万元/座。而油库的建设费用更高，2006年中石油在武汉建设的油库就耗资上亿元。

　　黄志伟表示，中石化仅以3.88亿元就收购了S武石油包括一座大型油库、88座加油站在内的全部资产，远远低于市场公允价值，涉嫌向控股股东利益输送。

　　此外，S武石油的投资者对盛世达的实力以及紧张的资金状况也颇多质疑。

　　黄建中指出，法院判定的是资产评估程序和过程是否合法合规，却不可能对评估内容的公允性作出判定，这本身只能由专业的评估机构来定夺的争端闹到了法院，也折射出当前国内资产评估体制的弊病。

　　“资产评估报告是否公允，这存在很多的主观性，尤其是当前普遍采用的重置成本法不能真实反映评估资产的价值。”一资深投行人士指出。由于具体的评估过程中涉及很多专业知识，缺乏相关信息的中小股东很难跟评估机构进行专业层面的交流。

　　尽管如此，流通股东还是利用各种公开数据，要将这场“蚁象之争”进行到底。

　　流通股股东在呼吁书中表示，1998年S武石油配股价为8元（主要向流通股股东配售股份，大股东少量认购配股），考虑2000年10送3股复权因素后，相当于配股价为6.15元，即公司每股净资产值的增长，很大程度上要归功于对中小股东的配股贡献。

　　从1998年到2006年，S武石油营业收入从近10亿增长到约30亿，营业利润约从5000万增长至9000万，经营稳定、业绩良好。现在中石化以不到1.7亿元的代价，折合每股不到3元的价格，收购流通股东现有股权所对应的优质资产，这对流通股东明显不公平。

　　此外，流通股东们在与资产评估报告较真的同时，也在耐心等待，等待股价上涨到他们所期望的水平，或许安全退出也是一种更好的选择。自去年12月底公布重组方案以来，S武石油的股价一路上涨，至今已上涨了90%左右。

　　“这些股东的行为完全都是作秀。”中国石化证券事务代表、董秘局副主任黄文生对此郑重回应。

　　原定于5月11日进行的法庭上诉调查由于“社会影响较大”，延期审理。看来，中石化2007年的私有化之路注定坎坷。

　　作者：徐晓巍 中国证券报

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