◎王育琨
管理专家
首钢发展研究院
企业所所长
娃哈哈与达能接近2个月的攻防战,终于有了结果。
这场宗庆后高举保护民族品牌大旗与达能展开的对攻战, 把经销商、娃哈哈员工、相关地区地方政府、学者、健力宝等企业纷纷卷了进去。在保护民族品牌的喧闹声中,充斥着图穷匕首见的火药味和利令智昏的滑稽。
1996年,娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了五家公司,共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时,娃哈哈以商标作价1亿元,以无形资产注入,占了49％的股份,达能与百富勤占51％。伴随着宗庆后与达能签字落笔,《合资经营合同》约定娃哈哈系列商标的全部权利归入合资公司。亚洲金融风暴之后,香港百富勤在境外将股权卖给了达能,使达能跃升到了51％的绝对控股地位。
为了确保合资公司拿到娃哈哈商标,达能同年与娃哈哈签署了《商标转让协议》,又在1999年签订了《商标使用合同》。合约规定,除了合资公司可以使用娃哈哈商标外,中方不能许可第三方使用娃哈哈商标；若需使用,必须征得合资公司董事会同意。
1999年签署的这份《商标使用合同》,在2000年娃哈哈集团的改制价格确定中起了决定性作用。因为商标权已经落入合资公司中,娃哈哈集团改制就没有把商标纳入资产评估范畴。2000年,根据娃哈哈集团的改制要求,原集团100%的持股方杭州上城区政府,将净资产的54%转让给以宗庆后为首的经营者和职工。其中,宗本人出资1.5亿元左右,占29.4%股份；管理层及员工出资逾1亿元,占24.6%。
及至集团转制完成,宗庆后主导的娃哈哈集团便即开始“擅自”将商标许可给大量非合资公司使用。据达能聘请的知识产权代理公司调查,从2001年到2006年期间,集团共授予87家企业“娃哈哈”商标使用权,而达能与娃哈哈的合资公司总数仅为39家。在双方争夺的37家非合资公司中,由宗庆后及其家人拥有的海外公司控股29家。接下来发生的事便在“情理之中”：宗庆后与达能的合资企业从“双赢模式”转变为“掏空模式”,通过大量的非合资企业转移资本及利润。这也就是达能所谓过去18个月来娃哈哈非合资企业的“异常增长”。
资本感觉到了危险。达能试图通过与宗庆后谈判收购非合资企业来“一劳永逸”地解决问题。据达能方面称,他们于去年12月9日与宗庆后签订了一份具有法律效力的中文协议,清晰界定了解决非达能合资企业问题的方法、方式以及时间范围。这些公司的总资产价值高达56亿元,去年还产生了10.4亿元利润。达能以上市公司并购常用的市盈率计算方法,食品饮料业的平均市盈率为8至10倍,达能要获得51%的股权大致要支付42.4亿元。由此达能开出了40亿元的谈判价,以赎买宗氏家族在那些合资企业中的股权。
40亿元赎买“宗氏”权益,开始让宗庆后心动。于是他签署了相应的协议。但宗庆后今年1月10日致函达能集团,拒绝执行该协议,此后又对达能要求召开董事会的三次公函置之不理。已经做大了的宗庆后,早已经把持了娃哈哈实际上的控制权。61岁的宗庆后,当然不会以家族利益受到侵害为由发难,他要树立起“民族品牌存亡”的大旗,掀起一场抵御八国联军的“人民战争”。
10年前的娃哈哈品牌使用权合同确实值得商榷。那是在国家商标局没有批准娃哈哈商标转让情况下的妥协产物,打着特定时期的烙印。连宗庆后自己也承认：“商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同”。正是这个转让合同,给娃哈哈的发展带来了滚滚资金流,而且还成就了娃哈哈集团改制的桥梁,使得宗庆后以低价控制了娃哈哈集团。宗庆后怪罪达能没有提前较真,总是在最后关头才出牌。可是,许多事情不经过董事会,达能怎么说话？就是开始表明了态度,你宗庆后不愿意,还不得按照你的路数来？
宗庆后提出达能涉嫌垄断,未免牵强。因为娃哈哈并不具备行业垄断的实力。况且,宗庆后是始作俑者。毕竟这场引来无数口水的“并购”本质是商业利益之争。这可能是宗庆后本人为着特定目的一手造成的,不是别人强加的。
宗庆后最过叫响的旗帜是民族品牌保卫战。可是,那民族品牌已经被实现一己之利而得到了充分的利用,已经在自己有自觉意识的情况下被“转让”了,到今天危及自身利益时,再提出来保卫,未免滑稽。这也太小看中国人的智慧了。在真相面前,人们迟早会觉醒。千万不能轻视或玩弄民众的智慧。
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