上市公司国有股流通定价问题调查

　　本报记者 田文会

　　股权分置后，事关国有资产增值和股民利益的上市公司国有股已经开始流通，而其价格的却成为流通中的关键

　　股权分置之后，上市公司国有股流通规则问题已摆在面前。

　　值得我们关注的是，截止2007年5月29日，中信国安集团公司累计售出中信证券（600030.SH）1.24亿股（占总股本的 4.16％），最初解禁的限售流通股已全部抛空。

　　今年2月，中信证券曾公告中信国安集团已减持公司股票超过3％。中信国安集团是中信集团全资子公司，中信集团是大型中央国企。

　　让人关注的是，5月30日股市即因财政部提高印花税率2个千分点而暴跌。中信国安集团最后一次减持的时间点把握得可谓非常精准。

　　中信国安集团减持的量和时间究竟如何被确定，外界不得而知。上市公司国有股权减持和转让应该遵循怎样的规则，为市场所关注。

　　谁在决策

　　《财经时报》就此联系国资委，研究室相关负责人表示，研究阶段过后，已交给国资委其他部门来操作了，现在具体相关规则的起草工作是由产权管理局在做。

　　此前，《国资法》起草组专家组成员、中国政法大学教授刘纪鹏(刘纪鹏新闻,刘纪鹏说吧)透露，国资委关于《国有大股东转让上市公司国有股的管理办法》、 《国有大股东受让上市公司股权的管理办法》等三个文件正在征求各方人士意见。

　　据中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军了解，此次上市公司国有股权转让和受让的相关管理办法包括在二级市场减持、增持以及股市之外的转让和受让，并包括向公众出让和向特定投资者出让。

　　国资委副主任李伟近日表示，国资委已经为国有资本在证券市场上的流通研究，制定了相关的管理办法。同时，国资委还对全流通条件下的国有股权定价机制等新问题进行了深入的研究。

　　关于此时制订上述管理办法的意义和目的，李伟称，证券市场已经进入全流通的新时期，要在维护市场稳定的前提下，推动国有资本的有序流动和优化组合，从而规范控股股东行为、做优做强上市公司，使国有控股上市公司真正成为中国市场的基石，为各类投资者提供合理的回报。

　　那么，中信国安集团出售中信证券股权，到底是谁做出决定的呢？这个问题在任何一家上市公司国有股权减持和转让中都是一个不可回避的问题。

　　关于国有股流通的决策人，中国人民大学教授、商法研究所所长刘俊海认为，国资委是出资人，但不擅长经营，以往非上市国有企业的情况是国资委监管很严，股权转让需要审批。

　　但是，对于上市公司，刘俊海认为，由于其流通性很强，高度市场化，可以给予国有企业相应的自主决策权，由其代行国资股东权利，但是要有相关办法严禁操纵市场、牟取私利。而且国有股权流通，一方面要为国家赚钱；另一方面，又不能如私募基金一样，纯粹追求收益，不顾社会责任。

　　定价难

　　总的来说，上市公司国有股权转让最核心的还是价格。

　　《国资法》起草工作小组专家成员、中国政法大学研究生院副院长李曙光认为，市场股价在上市公司国有股转让价格确定上是一个重要指标，由于市场价是不稳定的，国家可以授权国有企业参照市价在一定浮动区间内减持。

　　赵锡军亦担心股票市场交易价格有可能被人为操纵。为防止价格偏高或偏低，他认为可以采用一定交易时间段内的平均价或加权价格。

　　李曙光表示不排除采用目前定向增发（面向特定投资者的非公开发行）的价格制订方式。今年3月监管部门出台了《上市公司非公开发行股票操作准则（征求意见稿）》，有消息称随后的细则中将规定基准日前20个交易日均价打9折的价格只是底限，在底价基础上还要引入询价和竞价机制。

　　询价范围将扩大为不少于20家的基金公司、不少于10家的券商，发行公司前20名股东、大型私募基金、财务公司也可以加入，而且将采用“暗标”的形式投标制。

　　除了参照股价，国家信息中心经济预测部财经证券处副处长王远宏认为，还要结合对上市公司资产质量和发展前景的评估，才能更客观公正地确定上市公司国有股权的价值。如果单纯按照市场股价，在其严重偏离上市公司基本面的情况下，转让方和受让方就难以达成交易。

　　除了定向转让，国有股权在二级市场的减持价如何把握也是一个问题——价格低了，不利于国有资产增值；价格高了，是否仍对普通股民有不公之嫌？

　　意见不一

　　李曙光强调，在上市公司国有股转让的实施过程中，有一个很重要的方面是“控股比例”的确定。

　　2005年8月发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，“非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力。”

　　赵锡军认为，国家不会放弃控股权的企业包括大的能源企业、大的金融机构、大的矿产资源、基础设施等具有战略地位的企业。对于此类上市公司的国有股转让，对受让方资格会有要求。

　　对上市公司的控制权体现在国有股所占比例，此次的相关办法会有相应规定，但不同行业和企业有差别，可能不会是一个具体的比例数字，而是一种描述性说法。

　　在国有股流通给股市带来的影响方面，李曙光很乐观。

　　李曙光认为国有股减持不会引发股市动荡，因为此次国有股流通的背景是股权分置改革后的“大非（大规模的非流通股）”、“小非（小规模的非流通股）”解禁，是国有股退出的问题，与2001年股权分置改革前国有股减持有区别，而且采用的是市场手段。另外，目前市场流动性很大，股民的心态也不一样。

　　一直看好中国股市的刘纪鹏对此表示担忧。他认为有些经济学家过多强调改变规则，让政府用介于行政和经济之间的财政手段，比如增加税收、市价减持国家股以打压股市，有悖于建设和发展资本市场体系的初衷。

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