东方电气集团：现在还不是真正的整体上市

　　“我们现在的挑战是要学会和投资者沟通，学会做上市公司。” 6月1日，东方电气集团董事长王计接受国内主流媒体集体采访时，如此坦言。

　　2月5日，借旗下上市公司S东锅(600786.SH)、东方电机（600875.SH，1072. HK.）股权分置改革之际，东方电气集团正式启动主业资产“A+H”整体上市计划，由于整个方案涉及到股改送股、换股吸收合并、非公开发行，以及将S东锅整合进东方电机，而被誉为“东电模式”。

　　“东电模式”是目前央企整体上市中最复杂、涉及面最广的，一经启动，颇受各界关注；7月3日，东方电机将召开临时股东大会，审议该方案。

　　王计认为，将所有的事情一次性解决，反而震荡最小、成本最低。

　　他还说，即使方案顺利通过，也只是完成了主业资产的整体上市，整个东方电气集团的整体上市，还有很长一段路要走。

　　最复杂的上市方案

　　记者：东方电气的整体上市方案，被各界认为是“最复杂的一个”，为什么要设计这么复杂？

　　王计：方案选择了“A＋H”上市模式，涉及4家法人主体、2家上市公司和2个市场，需要满足香港、内地两个市场的券商、股民乃至交易所等各方的认可。实施起来又牵涉到股改送股、换股吸收合并、非公开发行等一系列措施，确实比较复杂。

　　选择了香港市场是因为境外这一块市场、舞台很重要，而且，我们觉得境外股价的表现比较理性，也能被全球投资者认同。内地的股价有不太理性的一面，大起大落，很多国外投资者还不一定很信任。我们自己也认为香港H股的股价表现一直比较稳健，它的每一次调整一定是有原因的。比如,忽然股价上了几个点，我说我最近没听说有什么消息，它怎么升了几个点呢？一问，是印度方面把我们和印度签的6台60万千瓦的合约公开了。这就是它在国际当中的反应，国内股东不一定能去看这个内容。

　　再说，这个方案是改制成本最少的。

　　记者：怎么理解？

　　王计：这个方案有四个“最”。第一，改制成本最低。如果单独支付东方锅炉的股改，没有后续的故事，可能10送3.2股，流通股股东都不满意，但现在10送2.5股就通过了。

　　第二，要约换股是中国第一例。东方电机通过换股的方式，要约收购东方锅炉，这种方式在国外是正常的，但在中国内地是第一单。东电整体上市，不能像中石油、中石化那样，拿现金去收购，我们没有那么大的财力。

　　第三，时间成本是最短的。如果单独股改，或者单独整体上市，光程序的报批就很累人。

　　第四，震荡最小。所有问题都在一个方案里面解决，人们的思想在一个方案里面去统一，消化一次就够了，震荡反而是最小的。

　　记者：你有没有考虑到这个方案当中的风险？

　　王计：风险有很多，有两个最主要的。一是监管、管理部门不同意。第二就是股东不接受。

　　记者：那这两个风险现在都不存在了？

　　王计：还没有完，要等7月3日的股东大会。

　　记者：你对股东大会的预期怎样？

　　王计：现在还不好说。一个集团要想上市，就需要取得整个大环境的支持，我们既要依法履行出资人的意志，又必须做好集团内部的文化调整。不过，我们会按照既定的时间表尽快完成整体上市计划。

　　记者：东电模式最核心的是？

　　王总：最核心的就是一个完整的发电设备集团。过去是两个独立的上市公司（东方电机，东方锅炉），现在通过主营业务的整体上市，成了一个完整的发电设备集团，是这个方案征服了所有的人。

　　市场的变化是主要推动力

　　记者：为什么在去年10月做出整体上市的决定？有哪些力量推动你们做这个决定？

　　王计：最主要的推动力来自于市场的变化。

　　一是国内电力投资体制发生了变化。五大电力公司成立了，原来各个独立的小业主都变成了大业主，需求比较全面，要求系统解决方案、系统性服务。过去是单兵作战、游击战、阵地战的方式，现在到了大会战的时代。

　　所以，我们将所有的投资权全部集中到了集团公司，招标权也集中起来。这样我们的谈判力等各方面的竞争优势都提高了。

　　二是国际订单的增加。国外的客户不会把炉机、电机分开到中国来招标，一般是国际发包，是集成的方式。这几年，我们国际订单增长很快，大家越来越看到集团整体的力量、效果。

　　记者：除了市场变化，还有什么样的变化在推动？

　　王计：集团内部也在推动整合。内部推动的一个直接因素，就是股份制改革已经到最后的时期了，随着新的《公司法》的颁布，东方电机、东方汽轮机等的股份制改革也迫在眉睫。

　　国际资本市场的几个大收购案例对我们也有直接的刺激。印度的米塔尔收购了阿赛洛，宝洁收购吉利，东芝收购了美国西屋电气。这些案例告诉我们：一、产品市场上已经形成了集团化的竞争；二、资本市场上可能会更白热化。

　　我认为，市场推动是最大的推动力，用行政办法去硬捏，肯定是达不到这种效果的。

　　记者：那最后是怎么定下来的？

　　王计：正式做出决定是去年10月份。我们之前也和国资委、证监会的有关部门有沟通，他们给了很多建议。

　　在这个过程中，各类中介机构也有很多参与。大概一年半之前，我们开始考虑整体上市，这时就有一家外资投行送来了一份报告，建议我们整体上市。我们认为,这个建议的具体方案虽然和实际情况还不够适合，但至少说明市场已经关注我们了，这可能是一个比较恰当的时机了。

　　其实,回过头去看，很多事情能做成都是一种积累，遇到恰当的时机就成了。

　　主营业务上市不等于整体上市

　　记者：主营业务整体上市完成之后，管理层更多的要和投资者和资本市场打交道了，有这方面的准备吗？

　　王总：我们正在学习做上市公司，做好上市公司。过去我们做国有独资公司比较有经验。但是,我们现在要学会做上市公司，学会和投资者沟通，学会通过媒体搭一个桥梁。

　　集团马上要成立一个IR部门（Investor Relationship,投资者关系），开放一个渠道，让投资者知道从哪里找信息、谁的信息是正确信息。

　　记者：其实现在集团下面还有几个公司没有置入上市公司的。

　　王计：原先我们想把东风电机等跟发电设备有关的都置入进去，但由于有些公司还存在一些瑕疵，不符合上市公司的一些规则。所以，会计师事务所做了评估分析之后，没有置入，现在置入的公司和资产都是达到上市要求的好公司。

　　所以，现在的状况只能说是主营业务的整体上市，还不是真正的整体上市。

　　记者：什么时候才会实现真正的整体上市？

　　王计：这跟下一步资本市场的发育、我们内部自身结构的调整，还有国家一些政策的支持有一定的关系。当然,我们是希望东方电气最终整体上市的。

　　另外,我们做过承诺：绝不会在东方集团内部再构建一个新的与上市公司同业竞争的主体。需要说明的是，我们有很多业务也有着很好的发展空间，上市并不是所有业务发展的惟一途径。

　　记者：那是否意味着后续会持续置入？

　　王计：大家都在问这个问题，我只能说我们目前没有这个规划。

　　记者：在此之前，你们多次和投资者沟通过，投资者对此有什么疑问？

　　王计：境外的投资者在沟通方面非常理性。我们去了香港、新加坡，我们的总经理现在欧洲和投资者沟通。机构投资者特别关注利润、关心市场、关心行业周期，关注集团在国外市场上的整体表现，关注在中国的电力结构调整中东方电气有哪些优势。

　　“东电模式”方案：

　　东方电气以换股并配以现金选择权的方式向S东锅无限售条件流通股股东发出全面收购要约。全面换股要约收购的对价为东方电气取得的东方电机以非公开发行的方式发行的13081.5万股A股股份，换股比例为1:1.02。东方电气以东方电机A股股票支付收购价款的同时将向S东锅无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股。

　　此后，东方电机则与东方电气签署《收购协议》，东方电机以非公开发行3.67亿股A股股票和支付现金结合的方式收购东方电气集团持有的东方锅炉(集团)股份有限公司68.05%的股权及东方汽轮机有限公司100%的股权；同时，东方电机以延期支付现金方式收购东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的东方锅炉不超过31.95%的股份。