贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）

保荐机构（独立财务顾问）
中国建银投资证券有限责任公司
二○○七年六月八日
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
- I -
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产购买所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师、或其他专业顾问。
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- II -
特别提示
1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"贵航股份"、"本公司"或
"公司"）向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司（以下简称"贵航集团"）发行
股份拟用于购买贵航集团拥有的贵阳万江航空机电有限公司（以下简称"万江公司"）
100%权益及贵州华阳电工厂（以下简称"华阳电工厂"）100%权益（以下简称"本
次资产购买"），尚需取得行业主管部门和国有资产管理部门批准；2007 年6 月8
日，贵航股份与贵航集团签署了《上市公司非公开发行股票购买资产协议》，该协议
尚需取得贵航股份临时股东大会批准；本次资产购买的相关权益的评估结果需报国
有资产监督管理部门备案。
2、本次资产购买涉及的资产净额超过公司截止2006年12月31日经审计的合并
报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》证监公司字[2001]105号文的规定，本次资产购买构成重大资产购买
行为，尚需报中国证监会核准。
本次资产购买可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化，从而触发要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次资产购买属于可
以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，贵航集团将向中国证监
会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。
3、本报告书中的备考盈利预测数据是假设本次资产购买在2007年之前已完成，
故将万江公司和华阳电工厂的利润表从2007年1月1日并入本公司；盈利预测数据是
假设本次资产购买在2007年8月底前完成，万江公司和华阳电工厂的经营业绩从2007
年9月1日开始归属本公司而作出的，被合并方在合并前实现的净利润在利润表中单
独列示。盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但由于本次资产购买事宜尚需获得中国
证监会核准等必要的手续，因此资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直
接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际
盈利状况，请投资者根据盈利预测报告进行投资决策时对上述情况予以关注。
4、贵航集团承诺，本次以资产认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月
内不上市交易或转让。
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- III -
特别风险提示
公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财
务会计信息"、"管理层讨论与分析"、"同业竞争与关联交易"等有关内容。
1、资产交割日不确定性的风险
本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，方能履行购买程
序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可
将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
2、汽车降价及原材料涨价导致汽车零部件产品利润不断下降的风险
汽车零部件行业的发展往往依附于汽车整车行业的发展，汽车零部件企业的市
场供求受汽车整车市场的制约。近年来，随着中国汽车整车市场竞争的加剧，车市
价格频频调低，汽车整车生产商为了保证自身的利润水平，把降价效应转移到汽车
零部件制造企业身上，汽车零部件企业产品降价的压力较大，公司的汽车零部件产
品存在价格下降的风险。
公司的原材料主要包括钢铁、聚氯乙烯(PVC)、 铝材、橡胶等，目前有相对固
定的厂商供应。但国内经济的快速发展使得基础原材料需求高速增长，公司生产所
需的金属材料、橡胶和工程塑料等原材料价格近年来均出现了不同幅度的上涨。原
材料的价格上涨增加了公司的成本，加大了公司面临的市场风险。
3、航空产品的市场风险
公司本次发行完成后，将增加高成长性的航空产品业务，不仅有利于保持公司
业绩的稳定，为公司的持续稳定发展提供保障，而且将为公司汽车零部件业务提供
强有力的技术支持。但由于航空产品相关产业属于战略性产业，是国家科技创新体
系的重要组成部分，政府对该行业投资的监管比较严格。近年来，国家对航空产品
行业的投资体制改革取得了重要进展，资金来源由单一的政府投资扩大到多元的社
会投资，项目建设初步实现了市场化。但是，相关的行业限制依然存在，政府投资
的力度直接影响到航空产品行业的发展速度。航空产品的供求关系主要由国家相关
的产品需求量决定，公司具有一定的市场被动性。
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目 录
公司声明.............................................................................................................................. I
特别提示.............................................................................................................................II
特别风险提示................................................................................................................... III
目 录............................................................................................................................... IV
第一节 释义....................................................................................................................... 1
第二节 绪 言................................................................................................................... 3
第三节 与本次资产购买有关的当事人........................................................................... 4
第四节 本次资产购买概况............................................................................................... 7
一、本次资产购买的背景.......................................................................................... 7
二、本次资产购买的原则.......................................................................................... 7
三、本次资产购买的概况.......................................................................................... 7
（一）本次资产购买概述.......................................................................................... 7
（二）本次资产购买标的资产.................................................................................. 7
（三）本次资产购买标的资产的交易价格和定价原则.......................................... 8
（四）本次资产购买前后公司控制权的变化.......................................................... 8
（五）本次资产购买前后公司同业竞争和关联交易情况的变化.......................... 8
（六）本次资产购买后上市公司整合计划............................................................ 10
（七）本次资产购买后人员安置计划.................................................................... 10
（八）本次资产购买的批准情况............................................................................ 10
（九）本次资产购买前六个月贵航集团买卖公司股票的情况............................ 10
（十）贵航集团对本次认购股份的承诺................................................................ 11
四、交易对方情况介绍............................................................................................ 11
（一）基本情况........................................................................................................ 11
（二）历史沿革及经营情况.................................................................................... 12
（三）股权控制关系................................................................................................ 13
（四）实际控制人基本情况.................................................................................... 14
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- V -
（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况.................................................... 14
（六）最近五年受处罚情况.................................................................................... 14
第五节 拟购买资产情况介绍......................................................................................... 15
一、华阳电工厂及万江公司基本情况.................................................................... 15
（一）华阳电工厂.................................................................................................... 15
（二）万江公司........................................................................................................ 18
二、华阳电工厂及万江公司盈利预测情况............................................................ 22
（一）盈利预测的编制基础和基本假设................................ 错误！未定义书签。
（二）华阳电工厂盈利预测情况............................................................................ 23
（三）万江公司盈利预测情况................................................................................ 23
三、华阳电工厂及万江公司评估情况.................................................................... 24
（一）华阳电工厂评估情况及说明........................................................................ 24
（二）万江公司的评估情况及说明........................................................................ 25
四、本次资产交易后的业务与资产整合计划........................................................ 27
五、本次资产认股有关重点问题............................................................................ 27
（一）华阳电工厂及万江公司主要资产的权属状况............................................ 27
（二）担保情况........................................................................................................ 28
（三）控股股东及其关联方资金往来情况............................................................ 28
第六节 本次交易协议的主要内容................................................................................. 30
一、交易价格............................................................................................................ 30
二、支付方式............................................................................................................ 30
三、本次发行的完成................................................................................................ 30
四、协议生效条件.................................................................................................... 30
第七节 本次资产购买的合规合理性分析..................................................................... 31
一、符合105 号文、《收购管理办法》等有关规定.............................................. 31
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件.................................... 31
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力.................................... 31
（三）本次资产购买涉及的资产情况.................................................................... 31
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（四）本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形.................... 31
（五）本次资产购买实施后公司仍具备必要的独立性........................................ 32
（六）本次资产购买完成后公司的关联交易情况................................................ 32
（七）公司的资金、资产被控股股东及其关联企业占用等情况........................ 32
（八）本次资产购买前后的负债情况.................................................................... 33
（九）本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定.................................... 34
二、本次资产购买的合理性说明............................................................................ 34
（一）本次资产购买定价的合理性分析................................................................ 34
（二）本次发行新股的合理性分析........................................................................ 34
第八节 风险因素............................................................................................................. 37
一、税收政策风险.................................................................................................... 37
二、市场风险............................................................................................................ 37
三、财务风险............................................................................................................ 38
四、技术风险............................................................................................................ 39
五、本次资产购买暨非公开发行完成后的管理风险............................................ 39
六、环保风险............................................................................................................ 40
第九节 业务与技术......................................................................................................... 41
一、所处行业有关情况............................................................................................ 41
（一）汽车零部件行业的基本情况........................................................................ 41
（二）影响汽车零部件行业发展的有利和不利因素............................................ 44
（三）进入汽车零部件行业的主要门槛................................................................ 47
（四）上下游行业关联性分析................................................................................ 47
二、公司在行业中的竞争地位分析........................................................................ 50
（一）市场竞争情况................................................................................................ 50
（二）公司的竞争优势............................................................................................ 51
（三）公司的竞争劣势............................................................................................ 52
（四）市场份额变动情况........................................................................................ 52
三、发行人业务范围及主营业务............................................................................ 53
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（一）经营业务范围................................................................................................ 53
（二）经营模式........................................................................................................ 53
（三）主要原材料和能源供应情况........................................................................ 54
（四）主要产品品种和生产能力............................................................................ 58
（五）主要产品的工艺流程.................................................................................... 58
（六）主要产品的用途和质量控制情况................................................................ 60
（七）产品的生产和销售........................................................................................ 62
四、主要固定资产与无形资产................................................................................ 67
（一）主要固定资产................................................................................................ 67
（二）无形资产........................................................................................................ 70
五、核心技术及研发情况........................................................................................ 72
（一）核心技术及其来源........................................................................................ 72
（二）研发能力及研发费用.................................................................................... 74
（三）拥有的新技术、新工艺情况........................................................................ 75
（四）开发的新产品情况........................................................................................ 79
（五）产品、技术、工艺获奖情况........................................................................ 81
（六）拟投资项目的技术水平................................................................................ 82
（七）技术装备改进情况........................................................................................ 82
第十节 同业竞争和关联交易......................................................................................... 84
一、同业竞争............................................................................................................ 84
（一）相同或相似业务不构成实质性同业竞争.................................................... 84
（二）避免同业竞争的承诺.................................................................................... 86
（三）独立财务顾问对同业竞争发表的意见........................................................ 87
二、关联交易............................................................................................................ 87
（一）本次交易前关联交易情况............................................................................ 87
（二）本次资产购买涉及的关联交易情况............................................................ 91
（三）本次交易后关联交易情况............................................................................ 92
（四）规范关联交易的措施.................................................................................... 98
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第十一节 公司治理结构............................................................................................... 101
一、本次交易完成后公司的组织机构设置.......................................................... 101
二、本次交易完成后公司的治理结构.................................................................. 101
（一）关于股东和股东大会.................................................................................. 101
（二）关于董事和董事会...................................................................................... 101
（三）关于监事和监事会...................................................................................... 102
（四）关于信息披露和透明度.............................................................................. 102
三、公司独立运作情况.......................................................................................... 102
（一）业务独立情况.............................................................................................. 102
（二）资产独立情况.............................................................................................. 102
（三）人员独立情况.............................................................................................. 103
（四）机构独立情况.............................................................................................. 103
（五）财务独立情况.............................................................................................. 103
四、公司内部控制制度的建设情况...................................................................... 103
五、财务顾问对本次交易完成后公司治理结构发表的意见.............................. 104
第十二节 财务会计信息............................................................................................... 105
一、公司最近三年又一期的财务信息.................................................................. 105
（一）最近三年按原会计准则编制的财务信息.................................................. 105
（二）最近一期按新会计准则编制的财务信息.................................................. 106
二、拟购买资产最近三年的财务信息.................................................................. 107
（一）华阳电工厂财务信息.................................................................................. 107
（二）万江公司的财务信息.................................................................................. 108
三、备考财务资料.................................................................................................. 110
第十三节 管理层讨论与分析....................................................................................... 113
一、对公司业务的影响.......................................................................................... 113
二、对贵航股份股本的影响.................................................................................. 113
三、对财务状况的影响.......................................................................................... 114
（一）对资产规模的影响...................................................................................... 114
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（二）对收入和盈利能力的影响.......................................................................... 116
（三）对偿债能力和运营效率的影响.................................................................. 118
（四）对每股收益的影响...................................................................................... 119
第十四节 业务发展目标............................................................................................... 120
一、公司发展战略.................................................................................................. 120
（一）本次交易后公司发展战略.......................................................................... 120
（二）发展战略对公司的适用性和可行性.......................................................... 120
二、业务发展计划.................................................................................................. 126
（一）项目开发计划.............................................................................................. 126
（二）技术开发与创新计划.................................................................................. 127
（三）市场开发计划.............................................................................................. 128
（四）人员扩充计划.............................................................................................. 129
（五）再融资计划.................................................................................................. 130
（六）资产整合及业务调整计划.......................................................................... 130
（七）组织结构调整的规划.................................................................................. 130
（八）国际化经营规划.......................................................................................... 131
第十五节 其他重要事项............................................................................................... 132
一、公司重大合同.................................................................................................. 132
（一）借款合同...................................................................................................... 132
（二）销售合同...................................................................................................... 133
（三）资产置换协议.............................................................................................. 133
二、未决诉讼情况.................................................................................................. 134
三、重大担保情况.................................................................................................. 134
四、公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明........................ 134
第十六节 董事及相关中介机构声明........................................................................... 135
一、本公司董事声明.............................................................................................. 135
二、资产转让方声明.............................................................................................. 136
三、保荐机构暨独立财务顾问声明...................................................................... 137
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四、法律顾问声明.................................................................................................. 138
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计事务所声明...................................... 139
六、承担审计业务的会计事务所声明.................................................................. 140
七、承担评估业务的资产评估机构声明.............................................................. 141
八、承担土地评估业务的评估机构声明.............................................................. 142
九、承担土地评估业务的评估机构声明.............................................................. 143
第十七节 备查文件及备查地点................................................................................... 144
一、备查文件.......................................................................................................... 144
二、备查地点.......................................................................................................... 144
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第一节 释义
贵航股份/本公司/公司 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司
一航集团 指中国航空工业第一集团公司
贵航集团 指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
华阳电工厂 指贵州华阳电工厂
万江公司 指贵阳万江航空机电有限公司
申一橡胶公司 指贵州申一橡胶公司
红阳公司 指贵州红阳机械（集团）公司
三井华阳 指贵州三井华阳汽车配件有限公司
上海科世达 指上海科世达－华阳汽车电器有限公司
永红散热器公司 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司，贵航股份之分公司
红阳密封件公司 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司，贵航股份之分公司
华阳电器公司 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司，贵航股份之分公司
上海永红 指上海永红汽车零部件有限公司，贵航股份之子公司
贵州华昌 指贵州华昌汽车电器有限公司，贵航股份之子公司
苏州华昌 指苏州华昌机电有限公司，贵航股份之子公司
贵航销售 指贵州贵航汽车零部件销售有限公司，贵航股份之子公司
上海红阳 指上海红阳密封件有限公司，贵航股份之子公司
贵阳华科 指贵阳华科电镀有限公司，贵航股份之子公司
华航电器 指贵阳华阳航空电器有限公司，华阳电工厂之全资子公司
上海万江 指上海万江汽车零部件有限公司，万江公司之控股子公司
新航公司 指贵阳万江新航机电有限公司，万江公司之全资子公司，已注销
修文实业公司 指贵州修文万江实业有限公司，万江公司之全资子公司，正在清算审计
贵航进出口公司 指贵州贵航进出口公司，原中国贵航集团西秀进出口公司，贵航集团之子公司
独立财务顾问/中投证券 指中国建银投资证券有限责任公司
时代九和律师/法律顾问 指北京市时代九和律师事务所
岳华会计师事务所 指岳华会计师事务所有限责任公司
万隆会计师事务所 指万隆会计师事务所有限公司
中华财务/资产评估师 指中华财务会计咨询公司
国地评估 指北京国地房地产土地评估有限公司
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本次非公开发行/本次发
行
指贵航股份本次向特定对象（含贵航集团）非公开发行不超过8,000万股人民币
普通股的行为。其中向贵航集团发行的股份数量不低于本次发行股份总量的
48.19%，其他特定投资者将认购本次发行股份的剩余部分
本次资产购买/本次交易
指贵航股份以本次发行的部分股份向贵航集团购买其拥有的万江公司100%权
益及华阳电工厂100%权益的行为。本次资产购买的价款以上述资产于2006年12
月31日的经评估备案的净资产值为准。若本次资产购买涉及的新增股份的价值
不足以支付拟购买资产的价值，则缺口部分以募集资金向贵航集团认购；若本
次资产购买涉及的新增股份的价值超过拟购买资产的价值，则贵航集团承诺以
现金补足
拟购买资产/拟出售资产 指万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益
资产置换
指贵航股份分公司贵州申一橡胶公司的橡胶管带业务相关资产与贵航集团拥有
的贵州红阳机械（集团）公司100%权益进行置换
新增股份
指贵航集团以万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益认购的贵航股份本次
非公开发行的股份
审计、评估基准日 指2006 年12 月31 日
报告书/本报告书 指《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》
资产评估报告
指中华财务就本次拟购买资产于评估基准日的价值进行资产评估而编制的资产
评估报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
105 号文
指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字
[2001]105号文）
《公司章程》 指《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
股东大会 指贵航股份股东大会
董事会 指贵航股份董事会
元、万元 指人民币元、万元
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第二节 绪 言
贵航股份拟以非公开的方式向控股股东贵航集团及其他不超过9 个特定投资者
发行不超过8,000 万股（含8,000 万股）A 股流通股，其中向贵航集团发行的股份数
量不低于本次发行股份总量的48.19%，向其他不超过9 个特定投资者发行的数量不
超过发行股份总量的51.81%。贵航股份向贵航集团发行的股份拟用于购买贵航集团
拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益，购买价款以上述权益于2006
年12 月31 日的评估净值42,180.34 万元为基础，最终价格以经国有资产管理部门备
案的评估值为准。
若本次资产购买涉及的新增股份不足以支付拟购买的资产价款，则缺口部分以
募集资金向贵航集团认购；若本次资产购买涉及的新增股份超过拟购买的资产价款，
则贵航集团承诺以现金补足。
本次资产购买涉及的新增股份面值为1.00元人民币，发行价格不低于第三届董
事会第八次会议的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值
的90%，即不低于9.41元。
贵航股份与贵航集团于2007年6月8日签署了《上市公司非公开发行股票购买资
产协议》。
本次资产购买的资产净额超过贵航股份截止2006年12月31日经审计的合并报
表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成重大资产购买行
为；贵航集团为贵航股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的有关规定编制本报告书，以
供投资者决策参考之用。
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第三节 与本次资产购买有关的当事人
1、资产出售方
名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人：谭卫东
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110 号(贵阳市38 信箱)
联系人：姚婧
电话：0851－8317231
传真：0851－8317214
2、资产购买方
名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
法定代表人：迟耀勇
注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦9 层
联系人：陈秀
电话：0851－8317556/3808970
传真：0851－8317558
3、保荐机构暨独立财务顾问
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50 楼
办公地址：北京西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼7－8 层
项目联系人：钟敏、王毅东、兰健、曾愈
电话：010－66276823/66276842
传真：010－66276859
4、法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
法定代表人：刘迎生
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办公地址：北京市复兴门内大街158 号远洋大厦F4 层
经办律师：包林、赵辉
电话：010－66493399
传真：010－66403398
5、审计机构
名称：岳华会计师事务所责任有限公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B 座1201－1205 室
经办注册会计师：杨冬燕、李琪、刘贵彬
电话：010－51299966
传真：010－84584428
6、审计机构
名称：万隆会计师事务所有限公司
法定代表人：王晓鹏
办公地址：北京市海淀区中关村南大街18 号北京国际大厦B 座11 层
经办注册会计师：王剑峰、徐欣然
电话：010－66090716
传真：010－66090716
7、资产评估机构
名称：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：傅继军
办公地址：深圳市福田区深南中路4019 号航天大厦6 楼
经办资产评估师：李伟、真怡
电话：0755－82024265
传真：0755－82024175
8、土地评估机构
名称：北京国地房地产土地评估有限公司
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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法定代表人：金昀
办公地址：北京市海淀区中关村南大街17 号韦伯时代中心C 座1401 室
经办资产评估师：王育、刘欣、董晓村
电话：010－51667273
传真：010－88579379
9、土地评估机构
名称：贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
法定代表人：邓永忠
办公地址：贵阳市延安中路2 号虹祥大厦11 楼B 座
经办资产评估师：谢群、阳竺
电话：0851-5213360
传真：0851-5213363-835
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第四节 本次资产购买概况
一、本次资产购买的背景
1、顺应国有大型企业整体上市的发展趋势，完善公司规范管理和科学决策制
度；
2、充分利用资本市场提供的各种运营工具和手段，通过资本经营与产品经营
两手抓，进一步推动公司的快速发展，实现国有资产的保值与增值；
3、贵航集团在公司2006 年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革
完成后将在一年内注入优质资产和业务，包括汽车零部件和相关航空产品零部件业
务，以提高公司的盈利能力，尽快做大做强公司，给投资者以更好的回报。本次资
产购买事宜即为贵航集团所作承诺的兑现。
二、本次资产购买的原则
1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东
利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、"公开、公平、公正"原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、本次资产购买的概况
（一）本次资产购买概述
本次发行的股票数量拟不超过8,000 万股人民币普通股，在该上限范围内，由
公司股东大会授权董事会根据发行时的具体情况最终确定。其中公司控股股东贵航
集团拟以其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益认购不低于本次发行
股份总量的48.19%，其余部分由其他特定对象（不超过9 名）以现金认购。
（二）本次资产购买标的资产
贵航集团拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益。
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（三）本次资产购买标的资产的交易价格和定价原则
1、标的资产的交易价格
本次交易标的资产的交易价格按照经备案的评估值确定。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第047-1 号、（2007）
第047-2 号资产评估报告书，华阳电工厂和万江公司评估后的净资产值为：
序号 项目名称 评估后净资产值（万元）
1 贵州华阳电工厂100%权益 16,841.96
2 贵州万江航空机电有限公司100%权益 25,338.38
合 计 42,180.34
上述评估结果尚需向国有资产管理部门备案。
2、本次发行股份的定价原则
根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次发行的发行价格不低于董事会会
议决议公告日（2007 年3 月26 日）前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值
的90%，即不低于9.41 元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行
时的实际情况确定。
（四）本次资产购买前后公司控制权的变化
截止2006 年12 月31 日，公司的总股本为213,987,000 股，其中贵航集团持有
公司的股份数为103,118,804 股，占公司总股本的48.19%，为公司的控股股东。
对于公司本次发行的股份，贵航集团拟以所持有的万江公司和华阳电工厂
100%权益认购不低于本次拟发行股份总数的48.19%；若上述股权资产价值不足以
认购贵航集团本次拟认购股份的价值，则贵航集团承诺以现金补足；若上述股权资
产价值超过贵航集团本次拟认购股份的价值，则超过部分可使用募集资金向贵航集
团收购。
因此，本次发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低于48.19%，
控股股东的地位保持不变。
（五）本次资产购买前后公司同业竞争和关联交易情况的变化
1、对同业竞争的影响
本次交易前，华阳电工厂参股公司-三井华阳和上海科世达也均从事汽车零部
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件生产，三井华阳和上海科世达简要情况为：
三井华阳是中日合资企业，成立于1995 年。主要产品为汽车门锁机构，为广
州本田、上海大众、重庆长安汽车等厂家配套。公司的控股子公司贵州华昌汽车电
气有限公司生产的锁匙总体（含全车锁芯、钥匙总成）与三井华阳生产的汽车门锁
机构是完全不同的产品，门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁钥机构的
总成，门锁机构和锁芯、门把手同时作用实现车门的开启和锁止。双方生产的产品
不同，生产工艺和技术不同，而且，华阳电工厂仅持有三井华阳40%的股权，三井
华阳董事会和经营管理层均由日方控制，华阳电工厂对三井华阳无控制权，因此，
公司与三井华阳不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，三井华阳也作出承诺不
生产与公司相同的产品。
上海科世达是中德合资企业，成立于1995 年。主要产品为在中国市场的德国
车系所用电器开关，目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。本公司的汽
车电器产品为德国车系以外车型用电器开关。双方产品的市场划分非常明确，相互
之间不冲突。由于华阳电工厂在上海科世达只持有13%的股权，董事会和经营管理
层均由德方控制，华阳电工厂对上海科世达无控制权，因此公司与上海科世达不构
成实质性同业竞争。公司改制上市时，华阳电工厂也作出承诺不再发展与公司存在
同业竞争的产品。
本次交易完成后，三井华阳和上海科世达将随华阳电工厂一并进入本公司，解
决和避免了同业竞争问题。
2、对关联交易的影响
2000 年公司改制上市时，华阳电工厂将其拥有的民品业务为主的经营性资产投
入本公司，其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前本公司与华
阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易问题将得到解决。
本次交易完成后，新增的关联交易主要为华阳电工厂和万江公司与贵航集团及
其下属公司之间发生的关联交易。华阳电工厂和万江公司均从事航空产品业务，由
于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及下属公司之间存在
一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允的。
预计交易完成后，公司发生的销售商品方面的关联交易金额将由占主营业务收
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入的2.24%上升至2.8%左右，发生的采购物资方面的关联交易金额将由占主营业务
成本的0.43%上升至1%左右。
（六）本次资产购买后上市公司整合计划
华阳电工厂和万江公司进入公司后，为了管理与业务的延续性，将继续保留法
人地位，华阳电工厂、万江公司将直接成为公司的全资子公司。
本次交易完成后，公司的资产规模将大幅扩张，业务范围也将增加航空产品业
务。为加强对下属公司的管理，公司将在现有职能部门设置的基础上，视情况进行
调整，拟增设计划部、市场部、技术质量安全部、资本运营部等部门，并加强对下
属公司的人事、财务、计划、技术等方面管理。
（七）本次资产购买后人员安置计划
本次交易涉及的人员，根据"人随资产和业务走"的原则，按照精简、高效、
定岗定编的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司。
（八）本次资产购买的批准情况
1、2007 年3 月26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《贵州
贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》；
2、2007 年6 月8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过与贵航
集团签订的《上市公司非公开发行股票收购资产协议》和《贵航股份非公开发行股
票购买资产报告书》；
3、本次交易尚待行业主管部门批准；
4、本次交易尚待国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易尚待公司股东大会批准；
6、本次交易所涉及资产的评估报告尚待获得国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚待中国证监会核准。
（九）本次资产购买前六个月贵航集团买卖公司股票的情况
2006 年12 月29 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车
零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1551
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号），公司以对贵航集团及其下属企业的4,707.37 万元债权定向回购了贵航集团持有
的公司541.07 万股股票，彻底解决了贵航集团及其下属子企业对公司非经营性关联
往来款的占用问题。
除上述定向转让外，本次交易前六个月，贵航集团未买卖贵航股份A 股股票。
（十）贵航集团对本次认购股份的承诺
贵航集团承诺：自发行结束之日起36 个月内不转让通过本次发行获得的股份。
四、交易对方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任（国有独资）
注册地址：贵阳市中华南路49 号（贵航大厦）
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦
法定代表人：谭卫东
注册资本：150,760 万元人民币
企业法人营业执照注册号码：5200001206077（2-1）
税务登记证号码：税黔字520114214405935
经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、
汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、
工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；
物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国
家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、
洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进
出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
截止2006 年12 月31 日，贵航集团持有贵航股份的股份为103,118,804 股，持
股比例为48.19%，股份类别为国有法人股，为贵航股份的第一大股东。
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（二）历史沿革及经营情况
贵航集团前身为1964 年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工业管
理局，贵航集团于1991 年3 月注册成立，1999 年3 月改制成立有限责任公司。贵
航集团是国家首批56 家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512 家大型企业之
一。贵航集团的上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。
贵航集团是国家首批56 家试点企业集团之一，也是"中国脊梁"国有企业500
强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国
外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，
以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实
力的军民结合型的大型企业集团。
贵航集团拥有全资子公司27 家，控股子公司15 家，参股公司10 家。贵航集
团设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有自营出
口权、简化外事审批权，是国家批准的"863 科技成果产业化基地"，并拥有国家
批准的"博士后流动站"、国防和区域性计量检测中心，与国内几十家著名大学和研
究院建立了长期协作关系。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸
件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开
关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫
车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农
业机械和煤炭机械设备等民用产品。
贵航集团近三年主营业务收入结构及增长情况如下图：
单位：万元
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
销售收入销售成本
2004年
2005年
2006年
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从近三年主营业务收入增长情况看，贵航集团总体主营业务收入稳步增长。
2004 年、2005 年、2006 年分别实现销售收入53 亿元、61 亿元、67.6 亿元。
以下是贵航集团2006 年的财务会计报表简表（未经审计）：
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2006 年期末 项目 2006 年期末
流动资产合计 826,516.98 流动负债合计 714,307.32
长期投资合计 41,059.28 长期负债合计 206,545.61
固定资产合计 439,198.31 少数股东权益 154,704.02
无形资产及其它资产合计 48,504.52 所有者权益合计 279,707.87
资产合计 1,355,279.09 负债和所有者权益总计1,355,279.09
2、利润简表
单位：万元
项目 2006 年
一、主营业务收入 675,471.96
二、主营业务收入净额 675,471.96
三、主营业务利润（亏损以"－"号填列） 195,165.47
四、营业利润（亏损以"－"号填列） 19,242.39
五、利润总额（亏损以"－"号填列） 17,373.92
六、净利润（亏损以"－"号填列） 7,075.66
（三）股权控制关系
100％
100％
国务院国有资产督管理委员会
中国航空工业第一集团公司
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
48.19％
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（四）实际控制人基本情况
公司名称：中国航空工业第一集团公司
法定代表人：林左鸣
公司成立日期：1999 年7 月1 日
注册资本：1,886,427 万元
主要经营业务为：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、
机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、
纺织机械设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试等。
（五）向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截止本报告书出具日，控股股东贵航集团推荐在本公司任职的董事、监事及高
级管理人员的情况如下：
姓名 职务 股东单位名称 股东单位任职
迟耀勇 董事长 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总经理、董事、党委委员
常怀忠* 拟辞职董事中国航空工业第一集团公司 体制改革和管理创新部部长
孟 健* 拟增补董事中国航空工业第一集团公司 资本运营部副部长
陈立明 董事 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总师兼财务部经理
李正华 董事 贵州红阳机械（集团）公司 董事长、总经理、党委书记
庞元生 董事 贵州申一橡胶厂 厂长、党委副书记
程 奡 监事会主席 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 工会主席
刘 达 监事 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 审计部部长
周立华 监事 贵州华阳电工厂 厂长
李跃光 监事 贵州永红航空机械有限责任公司 董事长、党委书记
注：2007 年5 月15 日，公司第三届董事会第十次会议同意常怀忠先生辞去董事职务、增补孟建任公司董
事，该事项须经公司2007 年第二次临时股东大会表决通过。
（六）最近五年受处罚情况
截止本报告日，贵航集团已声明在最近五年内未受到过影响本次交易的与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁之情形。
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第五节 拟购买资产情况介绍
一、华阳电工厂及万江公司基本情况
万江公司100%权益和华阳电工厂100%权益经具有证券从业资格的评估机构
评估价值为：
单位：万元
公司名称 注册资本 贵航集团持股比例 经评估的资产价值
华阳电工厂 2,185 100% 16,841.96
万江公司 8,534 100% 25,338.38
合计 - - 42,180.34
华阳电工厂和万江公司的基本情况如下：
（一）华阳电工厂
1、基本情况介绍
企业名称：贵州华阳电工厂
法定代表人：周立华
注册资本：2,185 万元
企业住所：贵阳市小河
经济性质：国有
经营范围：电气、电子、特种工具、机械产品制造
2、历史沿革简要情况
华阳电工厂的前身是1964 年11 月根据三机部颁发的三建字2702 号文要求，
由上海航空配电设备厂和苏州航空配电设备厂建成贵阳航空配电照明装置厂，同年
12 月正式更名为国营华阳电工厂，1980 年开始进入民品汽车电器的开发，启动"军
转民"战略，1993 年2 月更名为"中国贵航集团华阳电工厂"，2000 年4 月4 日，
民品分离进入贵航股份，正式完成军民分离，2001 年12 月更名为"贵州华阳电工
厂"。
3、主营业务
华阳电工厂是贵航集团的全资子公司、国家大二型企业，曾多次被航空工业部
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评为"先进企业"、"有重大贡献单位"。主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控
制盒、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产，产品与国内军、民用各型
飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电气开关专业领域，该厂是航空工
业系统内唯一的专业厂家，技术水平在国内领先于其他同类企业，国家军用电子元
器件管理中心建立的唯一一条贯彻国家军用标准的微动开关生产线就设在该厂。产
品在满足航空工业广泛配套的同时，还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业
等国防武器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域，该
厂也是航空工业系统内主要的科研、生产专业厂家；华阳电工厂还从事飞机座舱信
号显示器件的科研、生产，在航空系统内有突出的地位。
4、华阳电工厂控股及参股公司情况
华阳电工厂现有全资子公司一家，参股公司三家。具体情况如下：
（1）华阳电工厂全资子公司基本情况
公司名称 注册地 经营范围 注册资本（万元) 华阳电工厂
持股比例
贵阳华阳航空电器
有限公司
贵阳市 生产销售航空用电
器开关，控制装置等5,508 100%
华航电器是经中国贵州航空工业（集团）有限责任公司贵航计【2002】400 号
文批准，由华阳电工厂于2003 年投资设立的全资子公司。华航电器原注册资本为
1,554.09 万元，经过增资，2005 年，华航电器的注册资本变更为58,783,503.74 元。
华航电器经营范围为：生产销售航空用电器开关，控制装置，机械加工，冲压，塑
压，焊接，热处理，工装制造及电器产品测试、试验。该公司纳入华阳电工厂的合
并会计报表范围。
（2）华阳电工厂参股公司基本情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 华阳电工厂
持股比例
深圳南油华新电器
有限公司
深圳市 生产空气开关节能
工具等 250 万元 35%
三井华阳汽车配件
有限公司
贵阳市 生产销售汽车门锁
为主的汽车配件 262 万美元 40%
上海科世达-华阳
汽车电器有限公司
上海市 生产汽车电子设备
系统 3,127.5 万欧元13%
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上海科世达-华阳汽车电器有限公司是中德合资企业，成立于1995 年，由科
世达投资有限公司、华阳电工厂、上海安工经济发展有限公司共同出资组建，主要
生产汽车电子开关等汽车电子设备产品，注册资本1,000 万德国马克。华阳电工厂
以现金和其他资产出资，共计出资2,200 万元，占股份总额的40%，此后该公司经
过数次增资扩股，上海科世达注册资本增加至3,127.5 万欧元，截止2006 年12 月
31 日，华阳电工厂持有该公司的股权比例为13%。该公司主要客户有日本马自达、
一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特等。
三井华阳汽车配件有限公司是中日合资企业，成立于1995 年，由日本三井物
产株式会社、日本三井金属矿业株式会社、华阳电工厂共同出资组建。该公司注册
资本300 万美元，其中华阳厂以货币出资120 万美元，占40%的股份。该公司主要
生产销售汽车门锁为主的汽车配件，主要客户有广州本田、东风本田、长安铃木等。
深圳南油华新电器有限公司成立于1984 年11 月26 日，由华阳电工厂、香港
南春行有限公司、南油集团有限公司共同出资组建。该公司注册资本250 万元，其
中华阳电工厂出资87.5 万元，占股份总额的35%。该公司主要生产经营各种空气开
关、节能灯具、漏电开关等产品。由于经营困难，目前已停产。
5、财务状况简表
以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第392 号
《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。
（1）华阳电工厂简要利润表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 8,802.84 5,839.98 3,147.68
二、主营业务利润 3,711.47 2,118.41 1,177.56
三、营业利润 485.19 -164.86 -1,128.03
四、利润总额 2,484.23 1,512.04 787.93
五、净利润 2,407.39 1,503.03 779.01
六、可供分配的利润 2,767.39 1,078.61 -273.40
七、可供股东分配的利润 2,526.65 916.82 -273.40
八、未分配利润 2,216.07 682.84 -424.42
（2）华阳电工厂简要资产负债表
单位：万元
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项 目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产合计 9,735.44 7,303.89 5,182.05
长期投资合计 8,410.87 8,297.76 7,264.05
固定资产合计 5,183.00 5,482.89 5,778.27
资产总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
流动负债合计 6,940.95 8,383.37 6,199.02
长期负债合计 2,180.80 270.51 1,321.91
负债合计 9,121.75 8,653.88 7,520.93
股东权益合计 14,207.57 12,430.66 10,703.44
负债和股东权益总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
（3）华阳电工厂简要现金流量表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 8,691.03 5,230.44 3,562.95
现金流出小计 8,446.01 5,712.54 4,053.74
经营活动产生的现金流量净额245.02 -482.09 -490.78
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,893.78 654.52 550.61
现金流出小计 453.51 222.43 572.01
投资活动产生的现金流量净额1,440.26 432.09 -21.40
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 3,997.50 4,200.00 3,450.00
现金流出小计 5,594.33 3,875.25 3,014.35
筹资活动产生的现金流量净额-1,596.82 324.75 435.65
四、现金及现金等价物净增加额 88.45 274.75 -76.53
（二）万江公司
1、基本情况
企业名称：贵阳万江航空机电有限公司
法定代表人：唐海滨
注册资本：8,534 万元
企业住所：贵阳市新添大道北段170 号
经济性质：有限责任（国有独资）
经营范围：生产制造：航空零部件产品、包装机械及零部件、铝金门窗；幕墙
及装潢服务、房屋租赁；机电产品进出口与机电产品相关的原材料和设备进口。
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2、历史沿革及重组情况
万江公司于1966 年由兰州万里机电厂援建，1970 年正式投产。万江公司老厂
区位于贵州省修文县扎佐镇，由于地处贵州高原山区，自然环境恶劣，1997 年，国
家计委以计国防[1997]389 号文，将万江公司列为"九五"三线调迁规划。1999 年7
月，国防科工委正式下达调迁开工计划。2000 年10 月，企业主体调迁到贵阳市新
添高新技术开发区。2001 年，企业改制为国有独资有限责任公司，是贵航集团的全
资子公司。
3、主营业务
万江公司是生产航空机载产品和汽车零部件产品的机电一体化厂家。航空产品
主要为航空电动机构、电动活门、力臂调节器等机载产品，汽车零部件产品主要为
轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品的研制和生产，主要为上海大众、长春一汽
和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。该公司生产的刮水器和玻璃升降器曾荣获国
家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等，根据《2006
年中国汽车工业年鉴》统计数据，万江公司生产的手动玻璃升降器产量国内排第一
名，生产的刮水器产量国内排第4 名。
4、万江公司控股及参股公司情况
截止2006 年12 月31 日，万江公司有全资子公司二家，控股子公司一家。具
体情况如下：
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
(万元)
本企业合计
持股比例
贵阳万江新航机电
有限公司
贵阳市新添大道北段170 号 航空产品研制 600.00 100%
贵州修文万江实业
有限公司
贵州省修文县扎佐镇新民村 汽车运输、后勤服务162.00 100%
上海万江汽车零部
件有限公司 上海市嘉定区嘉松北路4608 号汽车零部件制造 300.00 80%
（1）贵阳万江新航机电有限公司的前身系万江公司的航空产品分厂。2000 年
10 月，万江公司出资设立新航公司，出资比例为100%，新航公司成为集生产、科
研、试验为一体的全封闭航空产品生产单位。
2006 年10 月，万江公司第三届第二次董事会会议研究决定，注销新航公司的
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法人资格。贵航集团于2007 年1 月19 日以贵航计【2007】25 号文批复，同意注销
新航公司。万江公司于2007 年3 月7 日以贵万经【2007】25 号文《万江公司关于
对万江新航公司解散清算报告的确认》，批复了新航公司的注销清算报告。新航公司
的工商税务注销手续已全部办理完毕。
新航公司注销后，其债权、债务由万江公司承担，各类资产全部移交万江公司。
（2）贵州修文万江实业有限公司成立于1997 年12 月，是由万江公司单独投
资设立的有限公司。修文实业公司是在原万江机电厂的运输、医院、福利、学校等
后勤服务部门基础上组建的，发起人为当时的万江机电厂（万江公司前身）和万江
机电厂劳动服务公司，注册资本为212 万元，其中万江机电厂出资162 万元，比例
为76.4% ；万江机电厂劳动服务公司出资50 万元，比例为23.6%。2001 年7 月20
日，万江机电厂劳动服务公司退出修文实业公司，修文实业公司注册资本从212 万
元变更为162 万元，全部由万江公司投入。
随着万江公司组织结构的调整，修文实业公司于2002 年停办了万江职工子弟
学校，2003 年停办了万江职工托儿所，撤销了万江实业公司运输部、万江新园公司，
2004 年底解散了贵阳万诚粉末冶金厂、贵阳万江物业管理公司。修文实业公司董事
于2007 年1 月29 日书面签字同意注销修文实业公司，并于2007 年2 月8 日在《贵
州商报》上刊登注销公告。截止2007 年5 月31 日，修文实业公司的清算审计尚在
进行中。
（3）上海万江汽车零部件有限公司成立于1992 年7 月，系由万江公司和上海
方泰资产经营有限公司共同出资设立。因上海市嘉定区方泰镇并入安亭镇，2000 年
5 月，上海万江进行公司化改制的同时，股东由上海方泰资产经营有限公司变更为
上海宝亭经济发展有限公司，截止2006 年12 月31 日，万江公司持有其80%权益，
上海宝亭经济发展有限公司持有其20%权益。上海万江的经营期限为1992 年5 月
25 日至2008 年5 月25 日。
5、财务状况简表
以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第393 号
《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。
（1）万江公司简要资产负债表
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单位：万元
项 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产合计 16,560.56 14,944.71 12,842.74
长期投资合计 10.00 257.79 985.91
固定资产合计 15,736.35 16,738.86 16,615.26
资产总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
流动负债合计 9,188.40 11,326.84 11,099.82
长期负债合计 2,706.76 2,371.42 1,889.84
负债合计 11,895.16 13,698.25 12,989.66
股东权益合计 20,348.99 18,177.37 17,392.67
负债和股东权益总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
（2）万江公司简要利润表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 20,120.74 16,035.12 14,233.99
二、主营业务利润 6,684.83 4,763.61 3,791.01
三、营业利润 1,509.63 946.48 859.48
四、利润总额 1,465.73 361.43 1,127.53
五、净利润 1,323.83 126.17 874.56
六、可供分配的利润 798.12 -250.57 -181.51
七、可供股东分配的利润 718.30 -250.57 -181.51
八、未分配利润 519.91 -451.57 -376.74
（3）万江公司简要现金流量表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 24,397.76 18,286.65 16,106.62
经营活动现金流出小计 20,474.39 13,842.30 18,042.98
经营活动产生的现金流量净额 3,923.36 4,444.35 -1,936.36
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 480.15 145.77 228.91
投资活动现金流出小计 1,609.90 1,240.52 1,651.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,129.76 -1,094.75 -1,422.45
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 957.00 2,135.00 2,500.00
筹资活动现金流出小计 4,222.88 3,115.65 968.29
筹资活动产生的现金流量净额 -3,265.88 -980.65 1,531.71
四、现金及现金等价物净增加额 -472.27 2,368.95 -1,827.09
五、期末现金及现金等价物余额 4,373.71 4,845.99 2,477.04
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二、华阳电工厂及万江公司盈利预测情况
贵航股份本次非公开发行股票涉及重大资产购买，华阳电工厂及万江公司分别
对其本次非公开发行股票后的经营业绩进行了盈利预测，岳华会计师事务所有限责
任公司分别为华阳电工厂和万江公司出具了岳总核字【2007】第039 号和岳总核字
【2007】第040 号盈利预测审核报告。
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
1、盈利预测编制基础
（1）经岳华会计师事务所审计的华阳电工厂和万江公司2004 年度、2005 年
度、2006 年度的经营业绩及2007 年1-3 月已实现的经营业绩；
（2）华阳电工厂和万江公司编制的2007 年度、2008 年度的经营计划、投资计
划及其他相关资料；
（3）华阳电工厂和万江公司从2007 年1 月1 日开始采用财政部2006 年2 月
15 日颁布的《企业会计准则》及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、
法规和有关制度的规定和要求。
（4）盈利预测表中2006 年实现数分别为华阳电工厂和万江公司2006 年经审
计的经营业绩，按财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及证监会《公
开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息
的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新调整。
2、盈利预测基本假设
（1）与华阳电工厂和万江公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无
重大变化；
（2）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
（3）航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；
（4）航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变
化；
（5）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、
税率政策无重大变化；
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（6）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家
外汇汇率相对稳定；
（7）华阳电工厂和万江公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品
结构及开发能力无重大变化；
（8）华阳电工厂和万江公司及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未
来期间内不会发生重大波动；
（9）华阳电工厂和万江公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和
与供应方所签订或洽谈的采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
（10）在预测期内无新增对外股权投资行为；
（11）华阳电工厂和万江公司的投资公司能按其董事会决议按预期进行利润分
配；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）华阳电工厂盈利预测情况
华阳电工厂2007 年度营业收入预测数为9,310 万元，其中，航空产品销售收入
9,300 万元、其他业务收入10 万元。2007 年1-3 月营业收入已实现数为2,669 万元，
2007 年4-12 月预测数为6,641 万元。
2008 年度营业收入预测数为11,010 万元，其中，航空产品销售收入11,000 万
元、其他业务收入10 万元。2008 年营业收入较2007 年增长1,700 万元，增长了18%，
主要为华阳电工厂新产品的收入增加所致。
如下表所示：
单位：万元
2006 年度 2007 年度 2008 年度
项 目
已审实现数 2007 年1－3 月
未审实现数
2007 年4－12 月
预测数 合计 预测数
一、营业收入 8,819.15 2,669.00 6,641.00 9,310.00 11,010.00
二、营业利润 2,489.14 896.00 1,569.00 2,465.00 2,864.00
三、利润总额 2,484.23 903.00 1,569.00 2,472.00 2,864.00
四、净利润 2,405.54 806.00 1,530.00 2,336.00 2,658.00
（三）万江公司盈利预测情况
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2007 年度营业收入预测数为24,854 万元，其中航空产品收入2,548 万元、汽车
零部件销售收入22,170 万元、其他业务收入136 万元。2007 年1-3 月营业收入已实
现数为5,085 万元，4-12 月预测数为19,769 万元。
2008 年度营业收入预测数为25,454 万元，其中航空产品销售收入3,267 万元，
汽车零部件销售收入22,036 万元，其他业务收入151 万元。
如下表所示：
单位：万元
2007 年度
项 目
2006 年
已审实现
数
2007 年1-3 月
未审实现数
2007 年4-12 月
预测数 合计
2008 年
预测数
一、营业收入 20,491.00 5,085.00 19,769.00 24,854.00 25,454.00
二、营业利润 1,502.00 133.00 1,905.00 2,038.00 1,515.00
三、利润总额 1,467.00 137.00 2,455.00 2,592.00 2,205.00
四、净利润 1,326.00 92.00 2,163.00 2,255.00 1,927.00
三、华阳电工厂及万江公司评估情况
（一）华阳电工厂评估情况及说明
1、华阳电工厂评估结果
根据中华财务会计咨询有限公司2007 年4 月20 日出具的中华评报字（2007）
第047-1 号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而涉及的华阳电工
厂的相关资产及负债在2006 年12 月31 日所表现的市场价值如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后价值评估价值增减值 增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 2,148.17 2,148.17 2,148.17 0 0
长期投资 14,461.17 14,461.17 15,140.82 679.65 4.7
固定资产 1,008.15 474.15 636.21 162.06 34.18
其中：在建工程 298.7 298.7 298.7 0 0
建筑物 684.64 150.64 297.36 146.72 97.4
设备 24.81 24.81 40.14 15.33 61.79
无形资产 0 534 2,327.31 1,793.31 335.83
其中：土地使用权0 534 2,327.31 1,793.31 335.83
资产总计 17,617.49 17,617.49 20,252.51 2,635.02 14.96
流动负债 1,702.93 1,702.93 1,702.93 0 0
长期负债 1,707.00 1,707.00 1,707.62 0.62 0.04
负债总计 3,409.93 3,409.93 3,410.55 0.62 0.02
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净资产 14,207.56 14,207.56 16,841.96 2,634.40 18.54
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用收益现
值法对华阳电工厂整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果为：16,970 万
元。
根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映华阳电工厂的整体资产情况，故
华阳电工厂整体股东权益资产评估结果为16,841.96 万元。
2、华阳电工厂净资产评估增值原因
净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值2,634.40 万元。原因主要
是来自：
（1）长期投资的评估值与调整后相比增值679.65 万元，主要是由于长期投资
单位-贵阳华阳航空电器有限公司的固定资产评估增值造成。
（2）建筑物的评估值与调整后账面值相比增值额为146.72 万元。主要原因在
于房屋建筑物的建造成本增加导致。
（3）设备的评估值与调整后账面值相比增值额为15.33 万元。主要原因是设备
的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限。
（4）无形资产评估值与调整后账面值相比增值1,793.31 万元，主要原因是土
地的账面成本远远低于市场价值。
（5）负债评估值与调整后账面值相比增值0.62 万元，主要原因是考虑了长期
借款的应计未计利息导致。
（二）万江公司的评估情况及说明
1、万江公司评估结果
根据中华财务会计咨询有限公司2007 年4 月20 日出具的中华评报字（2007）
第047-2 号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而涉及的万江公司
的相关资产及负债在2006 年12 月31 日所表现的市场价值如下表所示：
单位：万元
账面价值调整后价值评估价值增减值增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 12,218.90 12,218.90 12,649.47 430.57 3.52
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长期投资 3,832.65 3,832.65 4,185.75 353.1 9.21
固定资产 12,683.16 12,683.16 14,070.75 1,387.59 10.94
其中：在建工程 43.07 43.07 43.07 0 0
建筑物 7,920.58 7,920.58 8,009.51 88.93 1.12
设备 4,743.35 4,743.35 5,980.48 1,237.13 26.08
无形资产 0 0 2,821.73 2,821.73
其中：土地使用权 0 0 2,821.73 2,821.73
资产总计 28,734.71 28,734.71 33,727.70 4,992.99 17.38
流动负债 7,056.02 7,056.02 7,059.19 3.17 0.04
长期负债 1,329.71 1,329.71 1,330.13 0.42 0.03
负债总计 8,385.73 8,385.73 8,389.32 3.59 0.04
净资产 20,348.98 20,348.98 25,338.38 4,989.40 24.52
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用收益现
值法对万江公司整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果为：25,295 万元。
根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映万江公司的整体资产情况，故万
江公司整体股东权益资产评估结果为25,338.38 万元。
2、万江公司净资产评估增值原因
净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值4,989.40 万元。原因主要
是来自：
（1）流动资产评估值与调整后账面值相比增值430.57 万元，主要是存货中产
成品评估增值所致。
（2）长期投资的评估值与调整后相比增值353.10 万元，主要是由于长期投资
单位的固定资产和存货评估增值造成。
（3）建筑物的评估值与调整后账面值相比增值额为88.93 万元。主要原因在于
房屋建筑物的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限以及房地产市场价格上涨导
致。
（4）设备的评估值与调整后账面值相比增值额为1,237.13 万元。主要原因是
设备的折旧年限低于评估采用的经济寿命年限导致。
（5）无形资产评估值与调整后账面值相比增值2,821.73 万元，主要是纳入评
估范围的土地使用权原始取得成本较低，且万江公司在调迁工程竣工决算时将土地
成本分摊在建筑物账面价值中，未单独入账，而本次根据此次发行股份的方案，万
江公司以授权经营方式取得土地使用权，对该土地使用权单独进行了评估，因此导
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致增值。
（6）负债评估值与调整后账面值相比增值3.59 万元，主要原因是考虑了长短
期借款应计未计利息所致。
四、本次资产交易后的业务与资产整合计划
华阳电工厂和万江公司进入公司后，为了管理与业务的延续性，将继续保留法
人地位，华阳电工厂、万江公司将直接成为公司的全资子公司。
五、本次资产认股有关重点问题
（一）华阳电工厂及万江公司主要资产的权属状况
华阳电工厂及万江公司下列资产存在权属瑕疵：
1、华阳电工厂全资公司-华航电器的所有房屋建筑物的房屋所有权证的证载
权利人均为华阳电工厂，该部分房屋建筑物对应的土地的证载权利人也均为华阳电
工厂，该部分资产的账面价值净值为1,645.61 万元；华航电器部分车辆的证载权利
人名称不是华航电器，还有部分车辆行驶证仍在办理之中，该部分资产的账面价值
净值为162.94 万元；华阳电工厂部分房屋建筑物的房屋所有权证截止本报告出具之
日尚在办理之中，该部分资产的账面价值净值为89.21 万元；华阳电工厂部分车辆
的证载权利人名称不是华阳电工厂，该部分资产的账面价值净值为0.35 万元；
2、万江公司部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，该部分资产账面价值净值
为238.61 万元；部分房屋建筑物未办理国有土地使用权证，该部分资产账面价值净
值为286.90万元；部分房屋建筑物未办理房屋所有权证和相应的国有土地使用权证，
该部分资产账面价值净值为：21.23 万元；部分车辆的行驶证载权利人名称不是万江
公司，该部分资产的账面价值净值为：21.89 万元。
上述资产账面价值净值总计为2,466.74 万元。
除此以外，华阳电工厂和万江公司对其他资产拥有合法的所有权，在该等资产
上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷。
对于华阳电工厂和万江公司部分资产存在权属瑕疵问题，贵航集团出具了《承
诺函》承诺："贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的部分资产存在权属瑕
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疵问题，贵航集团书面承诺：如果因上述资产权属纠纷致使贵航股份遭受损失，贵
航集团将全额补足。"
（二）担保情况
截止2006 年12 月31 日，华阳电工厂为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额
贵州红林机械有限公司 2,100 万元
贵州永红航空机械有限公司 1,550 万元
贵阳万江航空机电有限公司 700 万元
总计： 3,650 万元
截止2006 年12 月31 日，万江公司为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金 额
贵州华阳电工厂 500 万元
贵州红林机械有限公司和贵州永红航空机械有限公司均为贵航集团下属企业，
华阳电工厂正在办理解除上述两家公司担保手续。
（三）控股股东及其关联方资金往来情况
根据岳华会计师事务所出具的贵州华阳电工厂审计报告（岳总审字[2007]第392
号）和贵阳万江航空机电有限公司审计报告（岳总审字[2007]第393 号），截止2006
年12 月31 日，华阳电工厂和万江公司在控股股东及其关联方的资金余额情况如下：
关联方名称 科目名称2006 年底资金
余额（万元）
说明
１ 贵州航空工业集团财务有限责
任公司
存款 200.65 华阳电工厂存款
２ 贵州航空工业集团结算中心 存款 437.85 华阳电工厂存款
３ 贵航集团下属公司 应收账款533.88 华阳电工厂、万江公司
与其它公司经营往来
４ 贵航集团 其他应收款135.50 华阳电工厂、万江公司
对贵航集团其他应收款
合 计 1,307.88
注：控股股东及其关联方，不包括贵航股份及其控股子公司，也不包括本次拟交易的资产华阳电工厂和
万江公司。
关于在控股股东及其关联方的资金余额情况说明如下：
（1）贵州航空工业集团财务有限责任公司是是1994 年经中国人民银行批准成
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立的非银行金融机构，具有吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷
款,对成员单位产品的购买者提供买方信贷等金融业务的经营资格。
（2）华阳电工厂在贵州航空工业集团结算中心的内部银行存款账户已于2007
年3 月销户完毕。
（3）华阳电工厂对贵航集团下属公司应收账款属正常的经营性往来款。
（4）其他应收款中，其中：125.01万元为华阳电工厂和万江公司与贵航集团合
并缴纳企业所得税所形成，为2005年度华阳电工厂和万江公司预交（多交）的由贵
航集团代缴的企业所得税款，2007年一季度，华阳电工厂和万江公司在缴纳2006年
度所得税时已将该笔其他应收款抵销；剩余 10.49万元为贵航集团为万江公司提供
贷款担保收取的保证金，该笔款项将于2007年9月贷款到期后收回。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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第六节 本次交易协议的主要内容
一、交易价格
本次交易的标的为贵航集团持有的万江公司100%权益和华阳电工厂100%权
益，该两公司100%权益的评估价值为42,180.34 万元，最终交易价格以经国有资产
监督管理部门备案的评估价值为准。
二、支付方式
公司以本次发行的部分股份购买贵航集团持有的万江公司100%权益和华阳电
工厂100%权益。若本次资产购买涉及的新增股份不足以支付拟购买的资产价款，
则缺口部分以募集资金向贵航集团认购；若本次资产购买涉及的新增股份超过拟购
买的资产价款，则贵航集团承诺以现金补足。
交易标的在审计基准日至股权过户日期间的利润，根据审计报告的结果，在扣
除应缴税费后，按以下原则分配：
1、自审计基准日至股权过户日归贵航集团所有；
2、股权过户日后由公司全体股东共享。
三、本次发行的完成
本次发行完成日为证券登记结算机构将公司本次发行的股份记于贵航集团名
下的当日；双方则应在该日签署确认函，确认本次发行的完成。
四、协议生效条件
1、贵航集团和贵航股份已就进行本次交易项下的本次资产认购股票签署了一
切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
2、公司董事会、股东大会批准本次发行；
3、中国证监会核准公司的本次发行；
4、贵航集团本次以资产认购股份获得贵航集团董事会、国有资产监督管理部
门及其他相关政府部门的批准；
5、贵航集团的豁免要约收购申请经中国证监会核准。
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第七节 本次资产购买的合规合理性分析
一、符合105 号文、《收购管理办法》等有关规定
本次资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105 号第四条的要求。
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，贵航集团的持股比例将不低于48.19%，贵航集团仍将为公司
的控股股东；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司
满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。基于上述事实，公司在实施本次资产购买后，符合继续上市的要
求。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后，公司的主营业务由单一的汽车零部件业务调整为汽车零部件
业务和航空产品业务并举，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和
规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；
公司的业务架构将更加优化，产品销量将大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，
有利于加强公司自身的持续经营能力。
（三）本次资产购买涉及的资产情况
截止本报告书出具之日，贵航集团对其拟出售资产拥有合法的所有权，在该等
资产上不存在产权纠纷或潜在争议。本次资产购买涉及的资产情况请参见本报告"第
五节 拟购买资产情况介绍"的具体内容。
（四）本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关
规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。
交易中涉及的关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交
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易价格以评估备案值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的
治理结构也将更为完善，符合公司的最大利益。本次交易完成后，公司将实现跨越
式发展，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可
持续发展能力进一步增强，整个交易过程有利于公司和全体股东的利益。
（五）本次资产购买实施后公司仍具备必要的独立性
本次交易实施后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联
企业在人员、资产、财务等方面完全分开，公司的人员和财务具备必要的独立性，
公司的资产完整，具备独立经营的能力并保持采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。公司的独立情况请参见本报告书第九节"四、公司的主要固定资产与无
形资产"和第十一节"三、公司独立运作情况"的详细内容。
（六）本次资产购买完成后公司的关联交易情况
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间仍将存在持续的关联交
易。关联交易的具体内容和规范关联交易的措施请参见本报告第十节"二、关联交
易"的详细内容。
（七）公司的资金、资产被控股股东及其关联企业占用等情况
1、公司的资金被占用、担保情况
截止2006年12月31日，公司与控股股东及其他关联方之间除正常的经营性资金
往来外，不存在占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方违规担保
情况。
2、本次拟购买资产资金占用、担保情况
截止2006年12月31日，华阳电工厂和万江公司在控股股东及其关联方的资金余
额情况如下：
关联方名称 科目名称2006 年底资金
余额（万元）
说明
１ 贵州航空工业集团财务有限责
任公司
存款 200.65 华阳电工厂存款
２ 贵州航空工业集团结算中心 存款 437.85 华阳电工厂存款
３ 贵航集团下属公司 应收账款533.88 华阳电工厂、万江公司
与其它公司经营往来
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４ 贵航集团 其他应收款135.50 华阳电工厂、万江公司
对贵航集团其他应收款
合 计 1,307.88
注：控股股东及其关联方，不包括贵航股份及其控股子公司，也不包括本次拟交易的资产华阳电工厂和万
江公司。
关于在控股股东及其关联方的资金余额情况说明如下：
（1）贵州航空工业集团财务有限责任公司是是1994年经中国人民银行批准成立
的非银行金融机构，具有吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷款,
对成员单位产品的购买者提供买方信贷等金融业务的经营资格。
（2）华阳电工厂在贵州航空工业集团结算中心的内部银行存款账户已于2007
年3月销户完毕。
（3）华阳电工厂对贵航集团下属公司应收账款属正常的经营性往来款。
（4）其他应收款中，其中：125.01万元为华阳电工厂和万江公司与贵航集团合
并缴纳企业所得税所形成，为2005年度华阳电工厂和万江公司预交（多交）的由贵
航集团代缴的企业所得税款，2007年一季度，华阳电工厂和万江公司在缴纳2006年
度所得税时已将该笔其他应收款抵销；剩余 10.49万元为贵航集团为万江公司提供
贷款担保收取的保证金，该笔款项将于2007年9月贷款到期后收回。
（2）截至2006年12月31日，华阳电工厂为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额（万元）
贵州红林机械有限公司 2,100.00
贵州永红航空机械有限公司 1,550.00
贵阳万江航空机电有限公司 700.00
总 计： 3,650.00
截至2006 年12 月31 日，万江公司为以下公司的银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金 额（万元）
贵州华阳电工厂 500.00
贵州红林机械有限公司和贵州永红航空机械有限公司均为贵航集团下属企业，
华阳电工厂目前正在办理解除对上述两家公司的担保。
（八）本次资产购买前后的负债情况
本次交易前，公司合并报表的资产负债率为42.26％，母公司报表的资产负债
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率为36.94％；同期备考合并报表的合并资产负债率为42.25%，同期备考合并报表
的母公司资产负债率为25.85％。因此，公司不存在通过本次交易大量增加负债的情
况。本次交易完成后公司的负债情况请参见本报告书第十三节"二、对财务状况的
影响"的详细内容。
（九）本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定
本次交易可能导致贵航集团对公司的持股比例发生变化，从而触发要约收购义
务。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定，贵航集团符合向中
国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件，贵航集团将向中国证监会
申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需要经贵航股份股东大会的审议批准后，报
中国证监会核准。贵航集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决，放弃对相
关议案的投票权。
二、本次资产购买的合理性说明
（一）本次资产购买定价的合理性分析
1、本次进入资产的交易价格按照经备案的评估值确定，体现了公平合理、保
护其他流通股东利益的原则。
2、公司委托中华财务对进入资产进行评估。中华财务及经办评估师与贵航集
团、公司没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏向，其
出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3、中华财务出具的资产评估报告中，对单项资产的评估方法主要选用重置成
本法、市场比较法，对整体资产采用成本加和法和收益现值法分别测算。采用成本
加和法和收益现值法对进入资产的价值进行评估。通过分析，中华财务认为成本法
结果更能反映进入资产的整体资产情况，故进入资产评估结果为42,180.34 万元。以
上评估方法合理，评估程序合法。
（二）本次发行新股的合理性分析
本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理，定价程序
合规合法，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
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1、公司的发行价格不低于第三届董事会第八次会议的董事会决议公告日前二
十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%，即不低于9.41 元。最终发行价格
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。
该定价原则综合考虑了进入资产的盈利能力、公司股票二级市场价格走势等多
方面的平衡，兼顾了本次发行的特定对象和公司原有股东的利益。
2、发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平
假定本次发行价格按发行低价9.41 元/股计算，以2007 年6 月1 日为对比基准
日，公司的发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平。同行业可比上市公
司市盈率情况如下表：
公司简称 2007 年6 月1 日
收盘价（元）
2007 年一季
度每股收益
市盈率
（2007 年预计）
2006 年每股
收益（元）
市盈率
（2006 年）
中航精机 17.56 0.0476 92.23 0.24 73.17
宗申动力 22.49 0.1537 36.58 0.55 40.89
曙光股份 15.17 0.1277 29.70 0.45 33.71
万丰奥威 9.38 0.0394 59.52 0.22 42.64
交运股份 11.05 0.0413 66.89 0.19 58.16
宁波华翔 13.05 0.0854 38.20 0.36 36.25
模塑科技 7.65 0.0291 65.72 0.12 63.75
博盈投资 12.63 0.0143 220.80 0.37 34.14
长春一东 15.28 0.0113 338.05 0.06 254.67
东安动力 9.26 0.0542 42.71 0.08 115.75
风帆股份 15.39 0.0557 69.08 0.28 54.96
福耀玻璃 23.82 0.1599 37.24 0.61 39.05
航天机电 12.9 0.0195 165.38 0.15 86.00
金马股份 8.88 0.0519 42.77 0.10 88.80
凌云股份 10.41 0.0476 54.67 0.77 13.52
万向钱潮 10.08 0.0664 37.95 0.17 59.29
威孚高科 13.79 0.0832 41.44 0.16 86.19
平均值 84.64 69.57
贵航股份 9.41（发行底价） 0.0251 93.73 0.09 104.56
注：① 可比上市公司2007 年市盈率（预计）＝（2007 年度一季度每股收益×4）/2007 年6 月1 日收盘
价；
② 贵航股份2007 年市盈率（预计）＝（2007 年度一季度每股收益×4）/9.41，2007 年一季度每股收
益未考虑拟购买资产。
贵航集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购公司股份，充分显
示了贵航集团对上市公司未来发展的信心，同时也有效保障了其他股东的利益。
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3、贵航集团在股东大会审议本次发行方案时回避表决
本次发行方案将提交公司2007 年第二次临时股东大会批准，贵航集团作为关
联股东在审议此项议案时将回避表决。
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第八节 风险因素
投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、税收政策风险
本次资产购买的两家目标公司均享受国家税收优惠政策。
华阳电工厂的全资子公司--华航电器的主营业务或产品根据贵州省经贸委
黔经贸产业函[2003]304 号文和黔经贸产业函[2006]29 号文的批复，符合《国务院办
公厅转发国务院西部开发办公室〈关于西部大开发若干政策的实施意见〉的通知》
的有关精神，以及《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中鼓励类产业的规定，
确认为"国家鼓励类产业企业"，有效期至2008 年。华航电器享受按15%的税率缴
纳企业所得税的税收优惠政策。
同时，由于万江公司位于贵阳国家高新技术产业开发区，属于高新技术开发企
业，因此根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规
定，该公司享受企业所得税的优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。同时，由
于万江公司是"九五"三线调迁企业，因此按国家对调迁企业增值税返还的政策，
享受增值税返还的政策和设备进口免进口关税政策。
随着宏观经济形势的变化，国家有可能会调整税收优惠政策等，这将会对公司、
华航电器和万江公司的经济效益产生影响，形成税收政策风险。公司将密切关注相
关政策的进一步动向及市场反应。
二、市场风险
1、汽车降价导致零部件产品价格不断下降的风险
汽车零部件行业的发展往往依附于汽车整车行业的发展，汽车零部件企业的市
场供求受汽车整车市场的制约。近年来，随着中国汽车整车市场竞争的加剧，车市
价格频频调低，汽车整车生产商为了保证自身的利润水平，把降价效应转移到汽车
零部件制造企业身上，汽车零部件企业产品降价的压力较大，公司的汽车零部件产
品存在价格下降的风险。
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2、原材料涨价风险
公司的原材料主要包括钢铁、聚氯乙烯(PVC)、 铝材、橡胶等，目前有相对固
定的厂商供应。但国内经济的快速发展使得基础原材料需求高速增长，公司生产所
需的金属材料、橡胶和工程塑料等原材料价格近年来均出现了不同幅度的上涨。原
材料的价格上涨增加了公司的成本，加大了公司面临的市场风险。
3、航空产品的市场风险
公司本次发行完成后，将增加高成长性的航空产品业务，不仅有利于保持公司
业绩的稳定，为公司的持续稳定发展提供保障，而且将为公司汽车零部件业务提供
强有力的技术支持。但由于航空产品相关产业属于战略性产业，是国家科技创新体
系的重要组成部分，政府对该行业投资的监管比较严格。近年来，国家对航空产品
行业的投资体制改革取得了重要进展，资金来源由单一的政府投资扩大到多元的社
会投资，项目建设初步实现了市场化。但是，相关的行业限制依然存在，政府投资
的力度直接影响到航空产品行业的发展速度。航空产品的供求关系主要由国家相关
的产品需求量决定，公司具有一定的市场被动性。
为化解市场风险，公司采取了一系列措施：
（1）通过扩大生产能力、大宗原材料招标采购等方式降低生产成本；
（2）与汽车整车厂同步开发获得订单，同时通过开发高附加值产品，完善公
司产业链，通过一体化生产、模块化销售等措施提升产品利润空间；
（3）通过资产置换，将公司盈利能力较差的分公司-申一公司的全部资产置
出公司，置入盈利能力较强的资产-贵航集团持有的红阳公司100%的权益；同时，
公司本次还将通过非公开发行方式购买盈利能力较强的航空产品业务相关资产，提
高公司的盈利能力；
（4）同时，公司将加强对新产品的研究和开发，扩展航空技术的民用领域，
参与竞争利润相对较高的民用产品高端市场，提高竞争的主动性，减少市场风险。
三、财务风险
1、资产交割日不确定性的风险
本次资产购买事宜尚需获得中国证监会核准等必要的手续，方能履行购买程
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序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可
将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007 年的实际盈利状况。
2、盈利预测风险
本报告书披露的盈利预测的预测期间为2007 年度至2008 年度，并假设2007
年6 月前完成申一公司和红阳公司的置换工作，在2007 年8 月底前完成本次资产购
买，万江公司和华阳电工厂的经营业绩从2007 年9 月1 日开始归属公司，同时这些
预测是建立在与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化，航
空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化等的基础而做出的，不能排除
以上的假设不能实现，或者其他意外情况对公司经营业绩的影响，因此预测的盈利
能否实现存在一定的不确定性。
四、技术风险
1、航空产品技术风险
华阳电工厂和万江公司的航空产品均处于行业领先地位，承担着为国家航空产
品重点型号配套的任务。虽然两家企业采取先期研发策略，在国家项目立项之前对
趋势性新产品新领域投入研究，且该策略在国家重大项目争取中取得了良好效果，
但随着航空产品更新换代速度的加快，国家航空产品重点型号配套生产对生产工艺、
技术储备和人才储备的要求将不断提高，这使其在技术进步等方面存在一定的风险。
2、技术人才流失的风险
公司目前拥有一支素质良好的职工队伍，拥有从模具设计与制造、原材料和成
品检测到成品设计制造等一整套科研生产体系和完善的质量保证体系，科技开发能
力强。但公司地处经济相对落后的贵州省，员工住房、福利、待遇等方面条件相对
较差，在市场经济的大潮中，可能存在技术人才流失的风险。
五、本次资产购买暨非公开发行完成后的管理风险
本次资产购买完成后，随着公司资产规模和生产能力的扩张、产品品种及人员
的增加，公司在生产、销售、人力资源等方面的整合对公司的管理能力提出了更高
的要求，如果公司组织机构、管理制度及内控制度的建设不能满足这种要求，公司
将存在一定的管理风险。
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六、环保风险
公司产品以机械加工为主，生产经营活动不会产生重大环境污染，仅在热处理、
电镀、炼胶过程中产生少量的工业废气、废水、噪声、固体废弃物等。对此，公司
制定了《环境保护管理规定》，成立环境保护委员会，负责公司的环境保护工作，严
格控制工艺流程的每一个环节，尽可能的减少对环境的污染。公司及下属分子公司
均取得了相关排放污染物许可证，对废气、废渣和废水的处理达到了国家的有关标
准、规定的要求。但随着社会环境保护意识的不断加强，国家对企业相关环境保护
的要求有可能进一步提高，因此公司可能存在一定的环保风险。
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第九节 业务与技术
一、所处行业有关情况
（一）汽车零部件行业的基本情况
1、行业管理
2003 年5 月以前，国家经济贸易委员会主要负责汽车零部件产业政策、发展规
划的制定以及项目的审批、生产运行和汽车流通管理等。2003 年5 月之后，国家发
展和改革委员会负责汽车生产、投资管理，商务部负责汽车流通管理。中国汽车工
业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准
的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
2、市场容量和行业利润变化趋势
2005 年我国汽车产量为574.5 万辆，较2001 年增长146.1%，其中轿车产量为
277.9 万辆，较2001 年增长295.1%。根据中国汽车工业协会发布的统计信息，2006
年我国汽车产量为728 万辆，较上年增长27%，超过德国，仅次于美国、日本，居
世界第三位，其中轿车产量为387 万辆，较上年增长39.2%。根据国内汽车市场预
测，"十一五"期间我国汽车产量年均增长率为10%左右，2010 年市场需求量在850
万辆左右；兼顾国际市场需求和产品出口的可能，2010 年我国汽车产量将达到900
万辆左右。（数据来源：2006 年中国汽车工业年鉴）
汽车零部件行业是汽车行业的基础，汽车行业的发展和市场容量直接决定汽车
零部件行业的市场容量。"十五"期间，汽车整车企业的整车产品销售收入每年平均
增长28.75%，汽车零部件企业的产品销售收入每年平均增长36.82%，高出汽车整
车行业的平均增长水平；2006 年汽车零部件工业总产值达到5,200 亿元，同比增长
率35%，工业销售产值达到5,000 亿元，全年利润总额达到300 亿元，行业利润率
约为6%。按照目前的产业水平，2007 年汽车零部件工业总产值预计将达到6,700
亿元，销售产值将达6,500 亿元，利润总额有望突破350 亿元，利润率将在6.15%
左右。随着原材料价格的上涨，汽车零部件企业的生产成本相应提高；同时由于中
国汽车整车市场竞争激烈，车市价格频频调低，汽车整车厂为了保证自身的利润水
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平，把降价效应转移到汽车零部件制造企业身上，加上国内汽车零部件企业众多，
市场竞争十分激烈，国内汽车零部件企业的利润水平呈逐渐下降趋势。（数据来源：
重庆汽车研究所--《我国汽车零部件工业现阶段策略研究》）
3、技术水平
我国汽车零部件骨干企业是随着汽车整车厂的发展而同步建立起来的，从生产
中、重型载货汽车零部件到为轻型汽车配套、继而发展到为轿车配套。"八五"以来，
在国家的重点扶持和《汽车工业产业政策》的引导下，我国汽车零部件工业通过积
极利用外资，多渠道筹集资金，加大了投资力度和集中度；通过引进、消化吸收国
外先进技术和实施"双加工程"等措施，调整了产品结构，提高了整体水平，现已
基本形成了为国内汽车配套的完整体系，汽车零部件产品已基本能够满足引进车型
的国产化配套要求，除部分关键汽车零部件外，大多数汽车零部件的技术工艺水平
已接近国际上同等水平，有些汽车零部件已处于国际领先水平。汽车橡塑类零部件
国产化率较高，国内生产企业在生产工艺装备和检测水平方面已接近或达到国际水
平，在注塑、挤塑、吸塑及覆皮一次成形等技术工艺上相对成熟，但在汽车零部件
产品的研发设计和模具制造方面与国外先进技术仍然有一定的差距。虽然部分汽车
零部件企业已经具备自主开发和系统供货的能力，但整体而言，我国汽车零部件工
业自主开发能力不足，绝大多数企业的技术研发投入占销售收入的比例较小，不能
及时研发出具有市场竞争力的新产品。
4、行业竞争状况
我国汽车零部件行业随着汽车工业的不断发展，已建立起了众多门类齐全的汽
车零部件企业。内资汽车零部件企业的产品竞争主要集中在低价值领域，所配套的
车型也主要集中在中低档次商用车和品牌价值低的经济型乘用车领域。从行业特点
来看，汽车零部件配套体系相互独立，不能相互交叉配套，导致汽车零部件生产企
业数量多，规模小，竞争激烈。我国上千家汽车零部件生产企业遍布各地，但普遍
规模较小，总体上"弱、小、散"的局面情况突出，尚未形成专业化分工、分层次
合理配套的产业结构，地方、部门、企业自成体系，投资分散重复，多数企业未进
入整车配套市场，行业内部竞争十分激烈。
90 年代中后期，国外汽车零部件企业随国外汽车整车厂进入我国，纷纷在我国
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建立独资或合资企业，参与我国汽车零部件市场的竞争。这些公司大多具有很大的
经营规模、很强的技术实力和丰富的跨国经营经验，并且与国外汽车整车厂有配套
关系，拥有稳定的客户资源。因此，我国汽车零部件企业在与众多的国内同行业厂
家竞争的同时，还面临国外同行强有力的竞争。
5、行业发展趋势
（1）系统化配套、模块化供货成为趋势
随着技术的发展和市场的变化，汽车整车厂与汽车零部件厂之间的关系开始发
生变化--汽车整车厂为了降低成本以提高产品竞争力，通过降低零部件自制率，
扩大外购比例等手段，使汽车零部件企业承担大量原先由汽车整车厂负责的零部件
研究和开发工作，将压力转嫁给汽车零部件生产商；汽车零部件厂商通过加大产品
的开发投入，利用电子技术和多领域的高新技术进行系统集成，简化汽车零部件产
品的构成，逐步推进国际化采购，使系统化配套、模块化供货成为趋势。
正是由于汽车零部件模块化、系统化技术的应用，导致全球汽车零部件生产企
业兼并重组非常迅速，汽车零部件工业加快了全球化步伐。一方面那些原来为汽车
整车厂配套的大型汽车零部件供应商"跟着客户走"，给全球化的汽车整车厂在当地
供货；另一方面，汽车整车厂为降低成本，面向全球采购。世界汽车工业产业结构
的调整、生产方式的改进、产品技术的更新、管理观念的改变、国际汽车零部件工
业竞争加剧，都将对我国汽车零部件工业产生巨大影响。
（2）国产化率和同步开发比例逐步提高
我国为支持汽车工业的发展，出台了一系列支持汽车零部件国产化的优惠政
策，鼓励汽车零部件逐步国产化，这为国内汽车零部件企业的迅速发展提供了政策
支持。目前除部分关键汽车零部件技术还不能掌握，需要从国外进口外，其他汽车
零部件均能在国内生产。同时，一些技术领先的国内汽车零部件企业还积极参与汽
车整车厂的产品开发，同步开发的比重也逐渐提高，主要表现在：一方面，国内汽
车零部件企业在与国外汽车零部件企业合资、合作的过程中提高了技术开发水平，
并逐步成为国内汽车整车厂新引进车型的零部件供应商；另一方面，国内新车型推
出速度加快，特别是汽车整车厂对国外引进车型进行本土化改造和二次开发，客观
上给国内零部件企业提供了更多的同步开发机会。
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（3）生产区域趋于集中
汽车零部件行业无明显的周期性或季节性特征，但存在一定的区域性特征。随
着我国汽车集团的快速发展，围绕汽车整车厂的汽车零部件产业集群化趋势也快速
发展，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大汽车零部件
的集中生产区域。
（二）影响汽车零部件行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持汽车零部件行业的发展
根据《汽车工业产业政策》，轿车关键零部件被列为重点发展产品首位。"汽车
关键零部件开发制造"列入了2000 年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技
术目录》。公司生产的汽车密封条、铝质散热器、空气滤清器、汽车锁及组合开关等
分别属于国家60 种关键汽车零部件第二类、第三类产品，属于国家重点鼓励发展的
产品和技术。
国务院2004 年颁布的《汽车产业发展政策》中提出要在我国培育一批有比较
优势的汽车零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与
国际竞争。该政策提出要制定汽车零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分
类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的汽车零
部件企业形成专业化、规模化和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产
企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的汽车零部件生产企业，国家在技术引进、
技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
（2）研发与生产技术的国际合作
如前所述，世界汽车零部件产业呈现专业化生产、模块化技术、同步开发和全
球采购等发展趋势，因而国际间的合作越来越紧密，有利于我国汽车零部件产业在
相对较短的时间内达到国际同等水平。
（3）汽车消费市场前景广阔
我国汽车市场的巨大潜力已获得国际上的广泛认同，主要原因是：
① 汽车消费观念已经形成。过去我国汽车消费一直是集团消费为主，私人消
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费比例非常低。近年来随着宏观经济的持续增长和个人收入的增加，汽车消费观念
也发生了根本变化，将汽车作为代步工具的观念已初步形成，私人购买汽车的比例
持续提高。目前我国私人购买轿车的比例已经达到轿车销售量的77%左右，这标志
着我国私人汽车消费时代的到来。（数据来源：中国汽车工业协会）
② 汽车消费能力持续提高。随着我国国民经济持续增长，个人可支配收入增
多，许多家庭在扣除日常开支后，具备了购车能力，随着拥有消费经济型轿车能力
的家庭数量的不断上升，我国未来汽车市场增长空间巨大。
③ 汽车消费环境逐步改善。国家非常重视消费对国民经济的拉动作用，作为
高档耐用消费品的汽车消费对经济的带动作用不可替代。国家出台了个人汽车贷款
管理办法、汽车金融机构管理办法等一系列鼓励汽车消费、扩大汽车消费市场的规
范政策，这有效改善了汽车消费环境，有利于促进汽车消费增长。
④ 汽车价格下降，车型增多。随着"入世"效应的逐步体现和我国汽车市场
竞争的逐步加剧，汽车整车的价格逐步回落；同时，国内汽车市场的发展吸引了众
多国际知名厂商进入中国汽车市场，新车型层出不穷。这样，长期抑制我国汽车消
费的供给瓶颈已被打破，消费者的购买力得到了释放。
（4）劳动力成本优势
80 年代以来，汽车工业在提高资本密集度、降低劳动密集度方面的技术进步速
度有所加快，劳动力成本占汽车整车成本的比重有所降低，但仍占有相当比重。就
劳动力成本总体水平上看，我国劳动力成本较低，在劳动力成本方面仍具有明显优
势。
2、不利因素
（1）关键零部件制造技术水平尚不成熟
目前汽车关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件企业所拥有，国内
生产部分一般采取合资方式，国内汽车零部件企业在关键零部件技术创新方面还不
能完全独立自主，一定程度上影响了关键零部件及其辅助零件的创新和开发，制约
了零部件企业技术水平的提高。
（2）市场分割严重
由于历史原因，我国汽车零部件企业条块分割、体系分割现象比较明显，各企
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业分别属于相应的汽车整车厂并为之配套，各汽车整车厂布点自成体系，配套体系
不尽合理，重复建设现象严重；另外，由于中国汽车车型从不同国家或不同公司引
进，更增加了集中生产的难度；各汽车整车厂将自己的配套零部件企业与外方合资，
进而形成了重复合资的现象。国外汽车零部件企业为抢占中国市场，实现其全球战
略，纷纷来华建设独资汽车零部件企业，这使得国内零部件配套市场体系分割更加
严重。这种情况极大地限制了我国汽车零部件产业规模效应的形成和释放。
（3）企业规模普遍较小，未形成规模效应
国内现有定点零部件生产企业2000 多家，而实际上从事汽车零部件生产的厂
家却超过了5000 多家。这些工厂大部分规模很小，其中约80%以上销售额在1 亿
元以下，而年营业收入超过1 亿元的企业只有130 家，年收入不足50 万元的却高达
2700 家。（资料来源：中国采购协会网站--《入世五周年，中国汽车零部件业格
局变幻》）
（4）汽车零部件产业落后于汽车整车产业的发展
由于缺乏掌握先进技术的汽车零部件开发制造人才，并且汽车零部件行业还没
有实现国际上通行的通用化、系列化和标准化，而各汽车整车厂却又分头引进不同
国家的同类车型，汽车整车生产尚未达到规模经济要求，制约了汽车零部件生产规
模经济的形成。除少数合资汽车零部件企业外，我国汽车零部件产业产品水平和技
术开发能力落后于汽车整车产业的发展。
（5）国际市场的冲击
目前，国外汽车零部件企业看好中国广阔的市场，纷纷加入中国汽车零部件市
场的竞争，他们或办独资、合资企业，或直接通过与大型跨国汽车企业的配套关系
成为这些企业在中国所设汽车整车生产企业的配套厂家。由于国外汽车零部件企业
技术、管理的相对先进性和市场渠道的稳定性等因素，其产品将对国内汽车零部件
市场产生强大的冲击。另外，随着汽车零部件关税水平的降低，我国对关键零部件
进口数量也逐渐增多，进口数量的上升迫使国内关键零部件生产企业在增加技术投
入的同时降低销售价格，导致行业平均利润率趋于降低。
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（三）进入汽车零部件行业的主要门槛
汽车零部件行业是一个技术含量高、质量要求严、市场竞争激烈、具有规模经
济效应的行业，这些特点要求从事汽车零部件行业的企业必须拥有一定的资本、较
高的技术水平和丰富的管理经验。
1、客户资源
汽车零部件行业主要依托于汽车工业，它们之间是一种战略联盟的关系，双方
相互依存、共同发展。汽车整车生产商需要汽车零部件企业配套供应零部件，汽车
零部件企业的供货规模取决于汽车整车生产商的产量。因此，要进入汽车零部件行
业，首先需要拥有能够长期合作的客户资源。
2、资金壁垒
汽车零部件行业是一个资金、技术密集型的行业，它具有大投入、大产出的特
点，规模经济十分明显，只有达到一定生产规模，企业才可能取得成本、价格上的
优势，因此少量的资金投入无法支撑企业的独立运作，行业的资金壁垒特征比较明
显。
3、技术壁垒
随着汽车工业的迅速发展，技术的更新日新月异，汽车整车厂对配套零部件企
业的要求也不断提高，汽车零部件配套商必须能够参与汽车的整车设计，这要求汽
车零部件企业拥有较为先进的技术，并能不断进行创新，保证满足汽车整车厂的配
件技术要求。因此，汽车零部件行业具有鲜明的技术壁垒。
（四）上下游行业关联性分析
1、行业关联性分析
汽车零部件产业链上游主要是钢材、铝材等金属材料和橡胶、PVC、加工油等
化学原料及其它辅助材料，产业链下游主要为汽车、摩托车行业。如下图所示：
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2、上游行业发展对公司的影响分析
公司产品的主要原材料是钢材、铝材等金属材料和橡胶、PVC、炭黑等。根据
国务院发展研究中心的报告分析，2006 年全国的钢材市场处于供给相对充足的状
态，随着国家一系列调控政策的出台，我国钢材市场将持续稳定、健康的发展；近
年来随着对铝材和最终消费领域产品的需求增加，我国铝材产量持续高速增长，大
量铝材通过出口寻找市场，国内铝材供给大于铝材需求；近年来橡胶产量保持稳定
并有所增长，而且目前我国橡胶库存较多，处于近年来的较高水平，可供橡胶量比
较丰富，尽管橡胶消费增长格局保持不变，但供求大体能够保持平衡，略有宽松；
我国的PVC 行业正步入一个高速发展的时期，各大跨国石化企业纷纷来华建厂，国
内企业也不断扩大产能以适应逐渐旺盛的市场需求；近五年是我国炭黑工业发展最
快的时期，在装备水平、技术进步和品种更新上取得了显著成绩，炭黑产量逐年大
幅提升，未来几年我国炭黑行业将向高性能和功能化的方向发展，炭黑的产量和需
求量大致保持平衡。
从以上分析可以看出，公司生产所需的各种主要原材料的行业发展状况较好，
能够满足公司生产的需求。但是，国内经济的快速发展导致了对基础原材料需求的
高速增长，公司生产所需的金属材料、橡胶、PVC 和炭黑等原材料价格近年来均出
现了不同幅度的上涨，这将会给公司的经济效益带来一定的负面影响。
3、下游行业发展对公司的影响分析
汽车零部件与汽车整车在产业链中是上下游关系，但这种上下游关系存在着明
显的双向共生的特征：没有强大汽车整车制造业的拉动，不可能有发达的汽车零部
金属材料、橡胶、PVC 等
汽车零部件
汽车、摩托车行业
上 游
下 游
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件产业；反之，没有强大的汽车零部件产业作基础，也不可能拥有独立完整、竞争
力强大的汽车整车制造业。公司产品的主要配套厂商为拥有自主品牌的国内汽车整
车厂商，如奇瑞、比亚迪等，配套和同步开发的车型以轿车等乘用车为主。随着这
些国内汽车整车厂商产品的不断丰富和质量的大幅提升，依靠性价比优势，自主品
牌轿车逐渐赢得了消费者的青睐，市场占有率稳步提升。根据中国汽车工业协会公
布的信息，2007 年一季度我国轿车总销售量为112.2 万辆，其中自主品牌轿车共销
售33.3 万辆，占轿车销售总量的29.7%，首次超过日系车，名列我国轿车销量首位。
最近三年我国自主品牌轿车销量与轿车总销量的对比情况如下图：
224.1
44.3
287
67.9
382.9
98.3
0
100
200
300
400
2004年2005年2006年
轿车总销量（万辆） 自主品牌轿车销量（万辆）
（数据来源：中国汽车工业协会、赛杰汽车网，下同）
最近三年一期我国自主品牌轿车销量占轿车总销量比例情况如下图：
19.8%
23.7%
25.7%
29.70%
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
2004年2005年2006年2007年1季度
最近三年，我国自主品牌轿车销售量的年均增长速度为49%，高于轿车市场总
销售量30.7%的年均增长速度，自主品牌轿车拥有的市场占有率逐渐上升。未来随
着各级政府对自主品牌轿车支持力度的逐步增强以及各种扶持政策的逐步落实和完
善，以及国民对自主品牌的逐步认同，自主品牌轿车将得到更快速的发展，公司汽
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车零部件产品面临的市场需求也将随之增加，不断扩大的市场将有利于公司发挥规
模优势，有效降低生产成本，扩大利润来源。
二、公司在行业中的竞争地位分析
（一）市场竞争情况
公司主要竞争者是国外汽车厂的配套厂商在中国办的独资、合资企业；另外是
逐渐强大起来的民营企业，它们大部分在前些年完成了原始积累，在技术开发、市
场、质量控制等方面积累了经验，具备了参与竞争的实力。根据《2006 年汽车工业
年鉴》的统计数据，2005 年公司主要产品的同行业生产厂家对比情况如下：
1、散热器
排名 生产厂家 单位 产量
1 扬州英谛车材实业有限公司 只 886,493
2 青岛东洋汽车散热器有限公司 只 620,000
3 贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司 只 598,028
4 上海贝洱热系统有限公司 只 559,200
5 潍坊恒安散热器集团有限公司 只 420,000
2、汽车密封条
排名 生产厂家 单位 产量
1 安徽宁国中鼎股份有限公司 万元 78,106.00
2 申雅密封件有限公司 万元 27,886.00
3 亚新科零部件（安徽）有限公司 万元 17,529.28
4 贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司 万元 16,386.08
5 天津星光橡塑有限公司 万元 15,643.00
3、空气滤清器
排名 生产厂家 单位 产量
1 上海弗列加滤清器有限公司 只 2,070,000
2 上海马勒滤清系统有限责任公司 只 1,810,000
3 上海滤清器厂陈行分厂 只 1,800,000
4 福建省霞浦三沙华美实业有限公司 只 930,000
5 上海永红汽车零部件有限公司 只 816,307
4、汽车电器开关
排名 生产厂家 单位 产量
1 浙江辉煌汽车电器有限公司 万只 1,000.00
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2 上海科世达－华阳汽车电器有限公司 万只 458.40
3 上海实业交通电器有限公司 万只 264.00
4 浙江省杭州人人集团有限公司 万只 250.00
5 贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司 万只 169.00
5、汽车锁
排名 生产厂家 单位产量
1 江苏皓月汽车锁股份有限公司 只 4,890,000
2 三井华阳汽车配件有限公司 只 1,311,330
3 盈佳科技（长春）有限公司 只 1,255,398
4 上海德尔福汽车门系统有限公司 只 1,200,000
5 航宇救生装备有限公司 只 1,125,000
6 天津盛洋汽车部件厂 只 840,000
7 贵州华昌汽车电器有限公司 只 740,155
（二）公司的竞争优势
与国内同行相比，公司具有如下竞争优势：
1、公司是由军工企业改制而设立的，延续、传承了军工企业的技术、管理、
人才、文化等方面的优良传统，在汽车零部件行业已有近20 年的研发生产历史，积
累了丰富的经验。公司的这一历史背景，使公司在基础管理、技术、生产组织和质
量控制等方面具有一定的优势；
2、公司下设汽车车身密封系统技术中心（密封条研究所）、汽车电器研究所和
散热器过滤器研究所三个设计研究所，建有高性能的CAD 系统，逐步形成了多门
类、多层次的汽车零部件产品研究开发及生产技术。公司建立了完善的质量保证体
系，下属红阳、华阳、永红三个分公司和下属贵州华昌汽车电器有限公司均通过了
QS9000、VDA6.1 和TS16949 质量体系认证。公司综合技术水平较高，各种产品的
质量均处于国内较高水平，产销量排名均处于市场前列；
3、公司拥有一支高素质的技术队伍，目前有专业技术人员831 员，其中具有
高级职称的71 员，中级职称的252 员，公司的产品设计、工艺设计、试验规程等都
是自主完成，其中为桑塔纳、捷达、富康等车型开发生产的几十项产品，不仅替代
了进口，而且大大加快了以上各车型的国产化进程。公司已具备为国内各车型研制
生产相关产品的能力，具备与汽车整车厂同步开发相应产品的能力，技术水平在国
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内同行业处于领先地位，同时在知识产权和品牌等方面也具有一定的优势；
4、海外市场准入。公司具有北美通用合格供应商资格，为产品打开了通往北
美市场的大门；公司与韩国企业合资成立的苏州华昌机电公司，其产品占据了国内
韩系车厂和上海通用的韩系车型的锁匙总体和电器开关类产品的绝大部分市场份
额，同时还返销韩国。另外，由于公司具有较强的竞争实力，美国热动力、奥地利
KTM 等国外公司正积极与公司洽谈合资等事宜，拟以合资生产等方式将其国外生产
线转移至公司生产基地，其原有国外客户由合资公司供货；
5、产品有较强的成本优势。公司地处贵州，劳动力成本较低，能源供应价廉，
进口原材料逐步国产化，产品成本低。
（三）公司的竞争劣势
与国内同行相比，公司具有如下竞争劣势：
1、公司为专业汽车零部件生产企业，与大型汽车生产厂的配套企业相比，市
场开拓难度较大；
2、经营场所分散，管理难度大。公司主要生产企业处在贵州地区，远离主要
汽车制造厂和原材料供应商，加大了物流成本、售后服务成本。为了降低公司的物
流成本，提高售后服务质量，公司在部分大型汽车生产厂所在地设立了生产经营场
所，因此加大了公司的管理难度。
（四）市场份额变动情况
1、国内市场
根据2004 年、2005 年和2006 年中国汽车工业年鉴等有关资料计算，近年来公
司主要产品在国内市场具有相对较高的市场占有率，具体情况如下：
主要产品 2006 年 2005 年 2004 年
密封条系列 7.92% 7.86% 7.80%
空气滤清器、散热器系列 8.52% 7.99% 6.75%
汽车锁匙总体、开关系列 6.05% 5.84% 4.29%
2、产品出口
由于具备较强的市场竞争优势，公司产品出口逐年增长，近五年公司产品出口
情况如下：
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年份 出口完成额（万美元） 同比增长（%）
2002 140 47.4
2003 221 57.9
2004 297 34.4
2005 477 60.6
2006 792 66.1
三、发行人业务范围及主营业务
（一）经营业务范围
公司经营范围：汽车、摩托车零部件制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托
车，二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；通用设备、专用设备制造销售。
公司主营业务：汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；橡胶、塑料制品的
开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究。主要产品是汽车
密封条系列、空气滤清器和散热器系列、汽车锁匙总体和开关系列、汽车异型软管
和传动带系列。
（二）经营模式
1、商业模式
（1）对主流汽车整车厂和主流车型，严格控制产品质量和开发速度，以高品
质的产品，谋求较高的利润；
（2）针对低端客户，根据市场情况开发相应的产品，使公司保持较大的生产
规模，降低产品成本；
（3）在发展巩固现有汽车零部件业务的基础上，通过资本运作，整合优质资
源，纳入优质航空产品资产，进入航空产品制造业，从而形成航空产品与汽车零部
件产品在技术、市场方面的优势互补。
2、销售模式
主要包括直接销售、网上销售和通过成立专业销售公司进行批、零兼营。一方
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面公司通过与汽车整车厂签订销售合同，按照合同进行生产，将产品直接交付给汽
车整车厂的方式直接销售；另一方面公司通过网络、成立专业销售公司等渠道销售
产品。
3、盈利模式
面对汽车降价和原材料涨价的双重挤压，公司主要盈利模式为：
（1）加大研发队伍的建设和研发资源的投入，提高产品技术，积极参与汽车
整车生产企业的同步开发，使公司在产品销售过程中占据主动；
（2）开发高附加值产品，完善公司产业链，通过一体化生产、模块化销售等
措施提升产品利润空间；
（3）通过资产重组，以置换、并购重组等方式剥离盈利能力较差的资产，纳
入与公司产品和技术互补性很强的航空产品等相关资产，增强公司的盈利能力，培
育新的利润增长点；
（4）面对不断扩大的市场，积极扩大公司生产能力，寻求产品的规模效应，
同时对大宗原材料的采购采用招标等方式以降低原材料成本。
（三）主要原材料和能源供应情况
1、原材料采购模式
公司根据对市场的预测和销售合同，制定年度生产计划，根据年度生产计划确
定需要采购的原材料的种类和数量，采用比质量、比价格和比服务的择优方式选择
供应商。采购的支付方式主要为银行汇票和承兑汇票。
2、原材料供应情况
最近三年公司主要原材料的主要供应商情况如下：
（1）钢带
2006 年 2005 年 2004年
主要供应商 采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料采
购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
无锡钱桥钢
带公司
1,282.64 100% 852.26 100% 725.00 100%
（2）铝板
主要供应商 2006 年 2005年 2004 年
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采购金额
（万元）
占同类原材料采
购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
上海萨帕铝热
传输公司 924.97 32.03% 427.43 24.63% 475.50 26.95%
上海浦秀工贸
公司
833.18 28.85% 1,040.65 59.97% 1,147.00 65.01%
昆理工鑫博科
技有限公司
618.88 21.43% 227.24 13.09% 141.85 8.04%
无锡银邦铝业
有限公司
511.00 17.69% 40.00 2.31% - -
（3）铝管
2006 年 2005 年 2004 年
主要供应商 采购金额
（万元）
占同类原材料采
购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料采
购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
淮安威登汽车零
部件公司
318.00 31.70% 50.00 5.30% - -
贵阳捷瑞 228.00 22.73% 9.00 0.95% - -
江苏亚太铝业制
造公司 157.20 15.67% 185.74 19.70% 188.00 23.20%
贵州贵航进出口
公司
- - 562.00 59.61% 617.26 76.20%
天津有容工贸有
限公司
- - 136.00 14.43% - -
（4）橡胶
2006 年 2005 年 2004 年
主要供应商 采购金额
（万元）
占同类原材料采购
金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
荷兰DSM 公司 1,135.00 40.85% 555.00 11.91% 565.71 18.99%
美国陶氏化学 558.10 20.09% 342.60 7.35% - -
日本JSR 公司 351.00 12.63% 1,194.00 25.63% 901.18 30.25%
意大利埃尼化工 321.00 11.55% 1,460.90 31.36% 374.17 12.56%
法国郎盛化学 296.10 10.66% 384.80 8.26% - -
中国石化吉林分
公司
117.10 4.21% 720.70 15.47% 735.86 24.70%
（5）PVC

2006 年 2005年 2004 年
主要供应商 采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
无锡同济新型材料有限公
司
692.98 41.74% 694.68 47.96% 521.22 42.84%
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成都新兴富皇高分子材料
科技有限公司
269.26 16.22% 110.07 7.60% 113.35 9.32%
四川省隆昌玻璃镜业有限
公司 348.59 21.00% 448.59 30.97% 347.20 28.53%
贵州全吉化工有限公司 259.82 15.65% 116.53 8.00% 96.58 7.94%
（6）炭黑
2006 年 2005 年 2004 年
主要供应商 采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
青州博奥炭黑有限
责任公司
594.70 39.74% 285.90 36.43% 21.00 2.02%
上海卡博特投资
（中国）有限公司
423.94 28.33% 154.05 19.63% 875.96 84.38%
清镇华能炭黑有限
公司
257.92 17.24% 8.70 1.11% - -
江西黑猫炭黑有限
公司
219.87 14.69% 336.12 42.83% 62.33 6.00%
（7）线路板
2006 年 2005 年 2004年
主要供应商 采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
采购金额
（万元）
占同类原材料
采购金额比例
贵阳华旭科技开发有
限公司
364.00 67.53% 211.00 67.63% 73.00 43.07%
贵阳劲利电子有限公
司 120.00 22.26% 101.00 32.37% 96.48 56.93%
武汉正丰汽车零部件
系统有限公司
55.00 10.20% - - - -
公司对主要原材料的采购不存在过分依赖某一特定供应商的情况。
公司生产所需的钢带为普通原材料，供应厂商较多，供货量比较稳定，钢带市
场属竞争激烈的买方市场，单个厂商不存在垄断定价能力，因此，公司对钢带的需
求拥有充足的备选厂商，也不存在依赖某一特定供应商提供钢带进行生产的情况。
最近三年公司对前五名原材料供应商采购汇总情况如下：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
前五名供应商采购金额合计（万元） 8,645 4,309 4,478
占采购总额比重（%） 20.10 22.79 24.20
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有5%以上
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股份的股东与上述供应商不存在权益关系。
3、能源供应情况
公司2006 年工业生产耗电量为2,344.54 万千瓦时，用煤2,564.30 吨，用水105.39
万吨，用油98.76 吨。用电由当地的水电输送系统直接供应，贵州省是较大的电力
生产省份，电能供过于求，电费按实际用量以市场价结算；贵州省煤资源丰富，拥
有多家煤矿；贵阳市有南明河和花溪河水可供使用，水源充足；生产用柴油、汽油
可从外地采购。因此，水、电、油等能源供应都能满足生产需要。
4、主要原材料占主营业务成本比重
2006 年度 2005年度 项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
工业生产用钢材 227.83 0.38 316.77 0.65
工业生产用铜材 248.23 0.41 99.22 0.20
工业生产用铝材 69.30 0.11 42.10 0.09
铝板 600.20 0.99 553.40 1.14
铝箔 1,303.98 2.15 1,203.49 2.48
铝棒 6.81 0.01 7.20 0.01
铜 212.00 0.35 128.00 0.26
三元乙丙胶 4,158.03 6.86 269.80 0.56
炭黑 1,367.00 2.26 890.50 1.83
PVC 塑料 1,573.80 2.60 1,342.40 2.76
加工油 1,160.62 1.91 500.71 1.03
钢带 1,563.70 2.58 1,230.32 2.53
线路板 539.00 0.89 312.00 0.64
橡胶 183.00 0.30 458.00 0.94
尼龙 160.00 0.26 - -
外协外购零件及辅助材料 29,636.45 48.89 11,553.51 23.79
合计 43,009.95 70.95 18,907.42 38.91
5、原材料存货管理
为了更好的规范原材料的管理程序，确保各项产品所需原材料牌号、型号、规
格以及质量符合要求，配合好各车间的生产，公司下属各分公司制定了严格的原材
料存货管理制度以确保所有的原材料按照材料种类和性能分类进行规范化保存，防
止材料变形、变质或受潮等现象发生，并且定期进行各类存货得分类整理，清理存
放期限较长、逾期失效的不良存货，对于金属件和化学类物品等特殊原材料，严格
按照原材料的保质期进行生产使用。
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公司采购部门与生产计划部门的衔接较好，对原材料的采购均按照生产计划进
行，各种原材料的采购量均与当期的消耗量基本相同；除对个别价格波动较大的原
材料留有多余的战略性库存外，各种原材料的库存量相当于全年需求量的10%－
30%，不存在严重的原材料缺货风险和原材料积压风险。
（四）主要产品品种和生产能力
公司主要生产的汽车零部件产品有：散热器、密封条、汽车电器开关、空气滤
清器、锁匙总体及车把手、橡胶管带和摩托车配件等。
通过不断地技术改造和技术引进，公司现已形成了大批量生产的能力，主要产
品年生产能力已达：散热器80 万套；密封条4900 万米；汽车组合开关80 万台；其
他开关（含电动窗开关、翘板开关、特种开关等）335 万套；空气滤清器总成100
万套；锁匙总体150 万套；汽车橡胶软管400 万标件；摩托车配件60 万套。
（五）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
1、散热器产品的工艺流程
2、密封条产品的工艺流程
（1）纯橡胶密封条：
制管、制带 芯子、装配 无毒钎剂钎焊芯子
清洗
气密检查
干燥 装配密封垫、上下水室 气密检查
整理、贴标牌、装堵帽 包装、入库
橡胶混炼 挤出 硫化 接角（二次加工） 成品
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（2）纯塑料密封条：
（3）密实橡胶、海绵橡胶、金属骨架复合密封条：
（4）硬塑料、软塑料、金属骨架复合密封条：
3、空气滤清器产品的工艺流程
塑料/金属骨架 挤出成型
二次加工（植绒、接角、冲切、注射、拉弯、粘接、装卡等） 成品
塑料 挤出成型 二次加工（植绒、接角、冲切、注射等） 成品
橡胶混炼/金属骨架制备 挤出成型及硫化/植绒
二次加工（喷涂、精切、接角、冲切、装卡、粘接等） 成品
滤纸
分波
分切 折纸
注胶 定型
发泡
合缝
整理 检验
塑料 注塑成修边 检验 总装
焊接 性能测总装 入库
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4、汽车锁匙总体产品的工艺流程
（1）锁芯类压铸零件：
（2）钥匙：
（3）零部件的装配：
5、汽车电器开关产品的工艺流程
（六）主要产品的用途和质量控制情况
1、汽车铝质散热器。属国家60 种关键汽车零部件第二类产品，用于冷却汽车
发动机循环水。公司属国家定点的五个生产厂家之一，生产的铝质散热器有圆管装
配式散热器、椭圆管装配式散热器、扁管装配式散热器和管带焊接式散热器。产品
质量控制标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水
装配 表面处理
机械加工
模具制造 去毛刺 冲压、塑压 检测
包装入库
弹簧 表面处理 热处理
外购成件、标准件
装配(自动装弹簧、配锁片、压铆、旋铆等) 检验 包装
毛坯冲压 自动铣槽 自动铣齿
注塑
表面处理
编码识别 检验入库
压铸 精整 喷丸 表面处理 检验入库
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平。
2、摩托车用全铝散热器。用于冷却摩托车发动机循环水，公司生产的摩托车
用全铝散热器主要出口到意大利比亚乔公司、艾普瑞利亚公司和美国热动力公司。
产品质量控制标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领
先水平。
3、CPU 散热器。用于冷却高性能电脑的CPU 芯片，公司生产的CPU 散热器
主要出口到美国COOLIGY 公司、台湾COOLERMASTER 公司等。产品质量控制
标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
4、汽车密封条。属国家60 种关键汽车零部件第三类产品，用于汽车门窗及车
体相关处，利用弹性部位使座舱与外界因素（水、空气、灰尘、噪音）隔绝，吸收
闭合件之间的震动及摩擦能量，提高驾驶与乘坐的舒适性。其用途十分广泛，覆盖
了整个汽车制造领域。公司属国家定点的三个生产厂家之一，可生产多种类型的密
封条，提供整车密封系统解决方案，如纯橡胶密封条、纯塑料密封条、橡胶（塑料）
二元复合密封条、橡胶（塑料）三元复合密封条、橡胶（塑料）四元复合密封条、
橡胶五元复合密封条、塑料橡胶粘接复合密封条、表面彩色化密封条等。产品还可
进行表面静电植绒、涂履、压花、封闭接头成型、钻孔、预弯、端头处理、包覆彩
色绒布、预灌注密封胶等二次加工。公司产品已通过ISO/TS16949 质量标准体系认
证和IS014001 环境体系认证，经权威机构检验，产品符合欧盟ROHS 禁用物质管
理标准，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先水平。
5、汽车电子、电器开关。主要品种有电子开关、组合开关、翘板开关、特种
开关、电动窗开关、天窗开关等。公司按国际标准进行生产，产品性能符合国际最
新标准，用以替代进口，并出口美国GM。2002 年公司为哈飞汽车制造厂研制出了
全国第一台电子式驾驶组合开关，填补了我国汽车电子开关的空白。产品主要为海
南马自达、哈飞、长城、长丰、重汽、陕汽、比亚迪、一汽红塔等汽车厂配套，产
品质量控制标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领先
水平。
6、空气滤清器。属国家60 种关键汽车零部件第二类产品，用于过滤进入汽车
发动机的空气。产品主要供应上海大众、上海通用、芜湖奇瑞、上海华普等厂商。
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7、汽车锁匙总体，包括点火锁、门锁、油箱盖锁、行李箱锁、杂物箱锁、门
手把等，属国家60 种关键汽车零部件第二类产品。公司通过引进国外先进技术和
技改、自主研发，产品品种和质量已达到国外20 世纪末21 世纪初期水平，处于国
内领先水平，产品质量控制标准为ISO/TS16949。产品主要供应北京现代、悦达起
亚、上海大众、武汉神龙、比亚迪、海南马自达、吉利、一汽轿车、上海华普、长
安铃木、伊朗霍罗德等厂商。
8、机油冷却器和变速箱油冷却器。公司生产的机油冷却器和变速箱油冷却器
分别用于冷却汽车发动机润滑系统机油和汽车变速箱内变速箱油，主要用于为上海
大众配套及出口欧洲。产品质量控制标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品
种、质量均处于国内领先水平。
9、鼓、暖风机控制杆总成。用于汽车空调系统，主要为江陵汽车集团配套。
产品质量控制标准为ISO/TS16949，质量体系标准和产品品种、质量均处于国内领
先水平。
公司建立了严格的质量控制和完善的售后服务制度，采取的质量控制措施包
括：设计评审、工艺评审、质量评审；质量体系审核、产品审核、过程审核；全员
质量管理、全员进行质量承诺；质量文化建设；产品按国际标准验收，确保质量；
对售出产品实行售后服务承诺，进行跟踪服务。
（七）产品的生产和销售
1、主要产品的产销情况
公司是国内同行业中品种齐全、产销量最高、市场覆盖率和占有率最大的密封
条生产企业之一，也是国内铝质散热器研究生产规模最大的企业之一。公司产品主
要供应国内轿车、微型客车、微型载货汽车及轻型、中型客车和轻型、中轻型载货
汽车等汽车生产厂家和国际国内知名的摩托车生产厂家，其中主要汽车生产厂家客
户包括上海大众、上海通用、一汽、一汽大众、广州本田、神龙、二汽、南汽、南
京菲亚特、北京现代、江苏悦达、天津夏利、重庆长安、江西昌铃、上汽通用五菱、
哈飞、江铃、江淮、长城、芜湖奇瑞、吉利、比亚迪、湖南长丰、一汽海马、重汽
等国内主要汽车生产厂家；摩托车生产厂家客户主要为嘉陵和意大利的比亚桥、艾
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普瑞利亚等。
（1）最近三年公司主要产品产能产销情况如下表：
2006 年 2005 年 2004 年
产品 单位
产能 产量 销量
产销
率
产能产量销量
产销
率
产能 产量 销量
产销
率
铝质散热器 万套 80 68 66 97% 75 62 64 103% 60 45 45 100%
汽车密封条 万米 4,900 4,407 4,164 94% 4,550 2,930 3,048 104% 4,300 2714 2,834 104%
汽车组合开关 万套 80 62 63 102% 80 39 41 105% 60 44 46 105%
其他开关 万件 335 321 299 93% 335 262 258 98% 230 230 195 85%
汽车空滤 万套 100 127 122 96% 100 82 81 99% 60 47 45 96%
汽车锁匙总成 万套 150 140 136 97% 120 48 58 121% 80 42 43 102%
摩托车配件 万套 60 79 80 101% 60 50 51 102% 40 51 25 49%
近三年，公司的各主要产品的产量均低于产能，这主要由以下的原因所致：
① 新产品试制过程中需耗费较多生产时间；
② 公司产品具有多品种、小批量的特点，在生产过程中需要频繁更换模具，
并调试生产线，耗费了一些生产线的生产时间；
③ 存在结构性产能不足现象。如：密封条的品种繁多，有二复合、三复合、
四复合、纯橡胶、塑料等品种，生产线之间不能互换，这就会产生有些生产线满负
荷或超负荷运行，而有些生产线有时开工不足；装配式铝散热器由于市场需求减少
而造成产能过剩，而焊接式散热器产能不足；公司目前汽车电器开关的生产线主要
生产机械接触式开关，而市场主要需求为电子式开关，公司面临产品结构调整的问
题。
④ 设备维修维护、订单的淡旺季分配不均等原因造成实际产量与产能有一定
的差距。
本次募集资金投资项目中的复合密封产品改扩建项目、全铝散热器改扩建项目
和汽车电子电器开关技术改造项目均是针对以上市场需求量大而生产处于较小规模
批量生产阶段或产品结构性产能不足的情况，对市场发展空间巨大的高附加值产品
的进行生产扩能和工艺改进，提高生产能力以满足市场需求。
（2）近两年公司主要产品产量及销售量同比增长情况如下表：
2006 年同比增长 2005 年同比增长 产品 单位
产量 销量 产量 销量
铝质散热器 万套20.93% 13.64% -4.44% -2.22%
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汽车密封条 万米50.41% 36.61% 34.78% 7.55%
汽车电器开关 万件21.57% 21.40% 7.50% 22.04%
汽车空滤、滤芯 万套46.36% 57.04% 42.45% 36.54%
汽车锁匙总成、门把手 万套185.71% 97.47% -4.55% 6.76%
摩托车配件 万套58.00% 56.86% 108.33% 104.00%
公司产品产销量近年不断上升的主要原因有三方面：
① 近年来汽车消费市场的不断增长，引起汽车零部件需求的快速增长；
② 公司利用募集资金进行了大量的技术改造，成功参与了比亚迪、沈阳华晨
等汽车整车厂的同步开发，公司的产品质量和产能得到了很大提升；
③ 公司坚持不断创新，开发新产品迎合市场。公司生产的CPU 水冷式散热器
现已实现为美国苹果电脑公司供货，摩托车水冷式散热器已成为意大利的比亚桥、
艾普瑞利亚等厂家的配套产品。
2、产品利润分析
近三年公司主要产品销售收入占总收入比例如下：
2006 年度 2005年度 2004年度 品种
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
散热器 12,389.66 15.74% 8,817.96 17.07% 9,830.49 18.53%
汽车密封条 30,822.05 39.15% 16,675.04 32.27% 20,693.21 39.01%
橡胶管带 797.73 1.01% 2,536.80 4.91% 3,112.02 5.87%
汽车电器开关 5,526.59 7.02% 3,462.26 6.70% 7,688.99 14.49%
空气滤清器 6,359.44 8.08% 3,689.86 7.14% 3,897.55 7.35%
锁芯及车把手 21,641.56 27.49% 15,245.02 29.50% 6,874.90 12.96%
电镀加工 647.22 0.82% 267.11 0.52% 346.10 0.65%
其他 549.44 0.70% 975.42 1.89% 607.91 1.15%
合计 78,733.70 100.00% 51,669.47 100.00% 53,051.19 100.00%
近三年公司主要产品的毛利率、毛利占当期主营业务利润的比例情况如下：
2006 年 2005年 2004 年
产品
毛利率 毛利占当期主营
业务利润比例 毛利率
毛利占当期主营
业务利润比例 毛利率 毛利占当期主营
业务利润比例
散热器 19.61% 15.12% 10.17% 8.76% 19.51% 15.12%
汽车密封条 24.20% 46.42% 20.46% 37.60% 29.73% 48.49%
橡胶管带 11.52% 0.57% -8.79% -1.80% -1.35% -0.33%
汽车电器开关 39.08% 13.44% 34.05% 15.67% 26.46% 16.04%
空气滤清器 13.77% 5.45% 16.11% 6.21% 21.74% 6.68%
锁芯及车把手 13.46% 18.13% 18.97% 31.30% 23.01% 12.47%
电镀加工 39.24% 1.58% 33.16% 1.16% 31.52% 0.86%
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公司与同行业公司在成本方面的竞争优势和劣势比较请参见本节"二、公司在
行业中的竞争地位分析"的具体内容。
3、销售客户分析
公司最近三年产品前十大销售客户情况如下：
2006 年 2005 年 2004 年
排名
客户名称 销售额
（万元）
占总销售
额比例 客户名称
销售额
（万元）
占总销售
额比例
客户名称 销售额
（万元）
占总销售
额比例
1 上海大众 8,814 11.4% 上海大众7,473 11.90% 上海大众 12,288 19.58%
2 芜湖奇瑞 8,565 11.1% 东风起亚6,537 10.41% 一汽大众 7,290 11.61%
3 北京现代 7,387 9.6% 北京现代6,160 9.81% 东风起亚 5,057 8.16%
4 一汽大众 5,448 7.1% 一汽大众4,645 7.40% 北京现代 4,143 6.60%
5 东风起亚 4,951 6.4% 江铃汽车4,434 7.06% 江铃汽车 3,414 5.44%
6 上汽五菱 4,269 5.6% 芜湖奇瑞3,942 6.28% 芜湖奇瑞 2,570 4.09%
7 比亚迪 3,735 4.9% 重庆长安2,571 4.09% 重庆长安 2,273 3.62%
8 江铃汽车 3,596 4.7% 上汽五菱2,146 3.42% 上汽五菱 1,751 2.79%
9 沈阳华晨 2,935 3.8% 海汽 1,746 2.78% 一汽集团 1,175 1.87%
10 海汽 2,752 3.6% 武汉神龙1,535 2.44% 武汉神龙 1,015 1.62%
合计 52,452 68.2% 43,656 69.5% 40,976 65.31%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有5%以上
股份的股东与上述客户不存在权益关系。
公司产品的销售不存在过分依赖某一特定客户的情形。
2004 年-2006 年，公司共发生与日常经营相关的重大关联销售交易总额分别
为1,194.58 万元、1,503.16 万元和1,726.22 万元，关联交易均以市场价格定价，不
存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。
4、销售合同和销售回款情况
公司的汽车零部件产品的销售一般采取开口合同的形式。
2004 年－2006 年公司销售商品和提供劳务收到的现金分别为60,185.43 万元、
68,215.01 万元和87,575.17 万元，不存在客户以实物抵债的情况。根据公司的销售
合同，销售回款在公司交付产品后3－6 个月内完成，或在产品"三包"服务期限结束
之后完成。
2007 年公司与汽车整车厂的销售合同及其执行情况如下：
汽车整车厂 合同金额（万元）
执行情况
（2007 年1-4 月）（万元）
合同所涉产品
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上海大众 4,538 440 散热器总成
奇瑞汽车 2,852 460 散热器总成
江铃汽车 1,658 104 鼓/暖风机总成
一汽大众 935 438 散热器总成
意大利比亚乔 1,600 571 散热器总成
一汽海马 529 683 组合开关/电器开关
神龙汽车 1,200 310 组合开关/电器开关
长城汽车 850 400 密封条
沈阳华晨 6,584 1,934 密封条
上汽五菱 4,695 2,355 密封条
一汽大众 3,508 963 密封条
重庆长安 1,468 496 密封条
江铃汽车 2,052 623 密封条
一汽海马 2,404 470 密封条
上海大众 1,662 813 密封条
长城汽车 2,063 593 密封条
5、产品售后情况
（1）售后服务
为增强客户对公司产品的信任度，提高公司产品的售后服务质量，公司各分子
公司均制定了严格的产品服务控制程序，详细规定了各部门在售后服务体系中承担
的职能：营销部负责建立与客户沟通的渠道、客户调访、现场质量问题处理及信息
的反馈；质保部负责客户意见的处理及售后服务全过程质量管理和指导工作；生产
部协助客户意见的处理；产品工程部为客户意见处理提供技术支援；总经理负责客
户意见处理过程的监督和处理的认可。
（2）产品返修率
最近三年公司主要产品的返修率情况如下：
年份
产品 2006 年 2005 年 2004 年
散热器 0.10% 0.24% 0.36%
汽车密封条 0.22% 0.12% 0.15%
汽车电器开关 0.03% 0.24% 0.10%
空气滤清器 0.01% 0.01% 0.01%
锁芯及车把手 0.05% 0.02% 0.02%
最近三年，公司产品不存在客户诉讼、产品质量纠纷和大额异常的销售退回的
情况。
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（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
公司贯彻"安全第一，预防为主"的方针，制定了安全生产规章制度和安全操
作规程，并按照《安全生产法》的要求，建立健全了安全生产管理机构，配备了必
要的资源，以保证安全生产工作的有效实施；公司同时开展多种形式、富有实效的
安全生产检查，并形成制度化，将安全生产目标，分解到车间、班组、个人和有关
职能处、室，做到层层签订"安全生产管理目标责任书"，按时严格进行检查考核与
奖惩。
近三年公司安全生产情况如下：
指标名称 2006 年 2005年 2004年
千人死亡率 0 0 0
千人重伤率 0 0 0.25‰
千人轻伤率 0.5‰ 1‰ 0.5‰
对于发生的安全生产事故，公司首先组织对受伤人员进行救治，同时组成事故
调查组调查分析，提出事故的调查、分析、处理报告，根据报告提出的处理意见，
完善安全生产管理体系，加强安全管理和检查督促，认真落实防范措施，防止再次
发生事故。并按照国家有关规定，将受伤人员的伤害情况送专门机构鉴定确认，对
于达到伤残等级的享受工伤待遇。
2、环境保护情况
公司产品以机械加工为主，生产经营活动不会产生重大环境污染，仅在热处理、
电镀、炼胶过程中产生少量的工业废气、废渣和废水。公司对废气、废渣和废水的
处理均达到了国家规定的标准，近三年没有因违反国家环境保护方面的法律法规而
受到处罚的情况。
四、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产是生产所需的机器设备、运输工具以及生产办公所需的房屋
建筑物、电子设备等。根据万隆会计师事务所出具的万会业字[2007]第246 号审计
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报告，截止2006 年12 月31 日公司固定资产价值情况如下：
类别 帐面原值（万元） 帐面净值（万元）
财务折旧程度
（%）
年折旧率
（%）
房屋及建筑物 20,357.98 13,546.72 33.46 2.37-4.75
机器设备 48,361.99 17,830.45 63.13 6.33-11.88
运输工具 1,651.41 731.71 55.69 6.79-19.00
电子设备 2,661.59 1,216.93 54.28 6.79-23.75
其 他 3,381.34 1,426.34 57.82 -
合 计 76,414.31 34,752.16 54.52 -
截止2006 年12 月31 日，上述固定资产中，用于抵押和担保的固定资产原值
为34,063.75 万元、净值为14,453.28 万元。
1、生产设备
截止2006 年12 月31 日，公司拥有机动设备3,174 台、仪器仪表378 台/套、
计算机729 台、科技机构仪器设备84 台、微电子控制设备39 台。公司的主要生产
设备和关键设备基本从国外进口，主要设备的价值情况如下：
设备名称 数量原值（万元） 净值（万元） 备注
1、橡胶挤出设备 10 1,879.92 305.52 进口、国产
2、热空气槽 2 226.71 13.43 进口
3、硫化装置 4 928.13 49.97 进口、国产
4、植绒装置 5 1,527.63 724.03 进口、国产
5、喷胶装置 1 111.30 6.59 进口
6、橡胶预成型机 1 125.48 68.53 进口
7、密炼机 1 235.90 77.22 进口
8、炼胶主电器控制系统 1 149.07 7.45 进口
9、炼胶上辅机系统 1 817.09 416.15 进口
10、密炼机主机系统 1 1,251.28 652.06 进口
11、灌胶机 1 149.60 7.48 进口
12、烘道 1 156.64 9.28 进口
13、空气预热流化槽 1 166.53 9.86 进口
14、微波槽 1 129.42 94.58 进口
15、整线同步控制系统 1 412.60 24.43 进口
16、复合橡胶生产线 1 1,018.06 953.58 进口
17、热固、双色塑料注塑机 3 578.30 17.35 进口
18、高速冲床 4 3,380.76 840.12 进口
19、制带制管全自动装配机 1 946.64 691.43 进口
20、氮气保护钎焊炉 1 490.71 201.83 进口
21、胀管机（卧式） 1 379.74 106.92 进口
22、摩擦振动焊机 1 265.18 70.99 进口
23、数控立式镗铣床 2 304.41 68.61 进口
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24、全自动镀锌生产线 1 221.71 11.09 国产
25、高精度数控平面磨床 1 179.99 46.44 进口
26、散热器散热性能试验台 1 145.52 33.84 国产
27、铝热交换器连续网带式钎焊炉 1 141.89 120.97 国产
28、加工中心 7 851.52 245.47 进口、国产
29、慢走丝线切割机 3 621.78 11.47 进口
30、组合开关流水线 1 127.68 3.83 自制
31、三坐标测量机 1 102.15 5.11 国产
32、电火花机 3 307.99 253.79 进口、国产
33、激光快速成型机 1 96.88 31.29 国产
34、数控铣床 3 175.20 61.01 进口、国产
35、数控电加工机 1 61.30 57.85 国产
合 计 70 18,664.71 6,299.57
2、主要房屋建筑物
截止2006 年12 月31 日，公司拥有已取得房权证的房屋88 栋，建筑面积
165,725.11 平方米。
3、在建工程
截止2006 年12 月31 日，公司在建工程余额480.3 万元。
4、房屋和设备租赁
2006 年公司因生产经营涉及的房屋和设备租赁情况如下：
出租方 租赁涉及的资产 定价原则
租赁交易
金额 租赁期限
贵航集团 办公用房及物业管理 市场定价21.7 万元2006.1.1-2006.12.31
贵州申一橡胶厂 房屋及生产设备 市场定价46 万元2006.1.1-2006.12.31
上述租赁均为公司的关联交易行为，该关联交易的发生：一是办公楼的集中使
用，可以避免重复投资。二是申一橡胶厂系1999 年贵航股份组建时的发起人，其将
部分资产投入贵航股份（即为贵航股份的分公司申一公司），由于生产设备、场所等
因素，公司与申一橡胶厂存在持续的关联交易，主要集中在设备、房屋和土地租赁
等方面。
租金是以市场价格为基础，通过签订合同来明确的。从租赁的内容和发生金额
看，租赁对公司经营活动影响很小，对公司生产经营的独立性没有影响。根据2007
年3 月26 日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，拟将申一公司与红阳公司进
行置换。该置换完成后，公司与申一橡胶厂的关联租赁将不存在。
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（二）无形资产
1、土地使用权
公司现有土地23 宗，总面积为253,790.39 平方米，具体情况如下：
序
号
土地使
用权人 土地坐落位置
土地使用
权面积
（㎡）
土地证号 使用权
性质
1 公司 贵州省贵阳市小河区盘江南路20 号 32,409 011225007 划拨
2 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 248 011225006 出让
3 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 17,629.1 011225005 出让
4 公司 贵州省贵阳市花溪区清溪路6 号 22,877.5 011225004 出让
5 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 1,626.6 黔国用2000 第
Ⅰ-0038 号 出让
6 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 1,198.2 黔国用2000 第
Ⅰ-0039 号
出让
7 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 5,560.8 黔国用2000 第
Ⅰ-0040 号 出让
8 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 757.5 黔国用2000 第
Ⅰ-0041 号
出让
9 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 7,512.6 黔国用2000 第
Ⅰ-0042 号
出让
10 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 3,761.1 黔国用2000 第
Ⅰ-0043 号 出让
11 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 743.3 黔国用2000 第
Ⅰ-0044 号
出让
12 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 2,212.8 黔国用2000 第
Ⅰ-0045 号 出让
13 公司 贵州省贵阳市小河区清水江路1 号 1,960.4 黔国用2000 第
Ⅰ-0046 号
出让
14 公司 贵州省贵阳市金阳区黎苏路28 号 36,372.49
筑国用2006 第
11003-11007 号
2004 第2886 号
出让
15 上海
永红
上海市嘉松北路3939 号 27,319 沪房地嘉字
(2001)033014 号
划拨
16 上海
永红
上海市嘉定区宝安公路4919 号 11,641 沪房地嘉字
(2001)033381 号
划拨
17 苏州
华昌
江苏省苏州市吴中区善兴路 33,333 正在办理 出让
18 上海
红阳 上海市嘉定区宝安公路2990 号 46,628 正在办理 出让
2、专有或专利技术
公司拥有的专有技术包括："彩色纺织绒布与密封条包覆技术"、"连续多向
静电植绒技术"、"细缝接头技术"、"三维拉弯技术"、"密封条有限元分析技
术"、"密封条逆向工程技术"、"密封条接头部位快速成型技术"、"低密度挤
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出发泡海绵胶配方"、"变截面挤出技术"、"密封条胶料配方及工艺"、"汽车
散热器应用分析软件"、"扰流条制造技术"、"汽车发动机润滑系统机油冷却器
制造技术"、"CPU 散热器制造技术"等。
公司控股子公司上海永红汽车零部件有限公司拥有"空气滤清器生产技术"、
贵州华昌汽车电器有限公司拥有"带防盗芯片钥匙、点火锁芯系列、车门内外手把
生产技术"。
近几年，公司通过的开发和研究拥有授权专利25 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类别 专利 (申请) 号 授权、受理时间 证书号
1 汽车前风窗密封条 实用新型 ZL 95 2 25372.0 1996-6-15 234443
2 装配式铝制汽车水散热
器
实用新型 ZL 98 2 29217.1 1998-7-29 353156
3 插锁 实用新型 ZL 01 2 47424.X 2002-7-24 504403
4 防尘式汽车点火开关 实用新型 ZL 02 2 21315.5 2003-1-22 534741
5 轿车拍合式点火开关 实用新型 ZL 02 2 22984.1 2003-5-28 555534
6 一种铝质管带焊接式中
冷器 实用新型 ZL 02 2 76288.4 2003-7-23 564871
7 汽车门灯开关(QTK-34) 实用新型 ZL 02 2 76753.3 2003-10-15 580694
8 汽车用组合开关
(JK3069) 实用新型 ZL 03 2 33198.3 2004-1-21 601791
9 一种水冷式机油冷却器 实用新型 ZL 02 2 22865.9 2004-7-14 626500
10 汽车空调开关(QTK-29) 实用新型 ZL 03 2 50342.3 2004-10-6 646801
11 汽车天窗装饰条 实用新型 ZL 03 2 50216.8 2004-10-6 647393
12 汽车用转向柱上组合开
关(JK333G) 实用新型 ZL 03 2 49211.1 2004-10-20 649973
13 汽车空调开关导光条
(QTK-29) 实用新型 ZL 03 2 52964.3 2004-10-20 650574
14 多用折叠自行车 实用新型 ZL 2003 2 0108863.8 2004-10-20 650410
15 包裹绒布的汽车密封条 实用新型 ZL 03 2 50217.6 2005-1-5 670042
16 汽车门框密封条 实用新型 ZL 03 2 50215.X 2005-4-13 693119
17 高强度结构的水散热器
主片
实用新型 ZL 2004 2 0061089.4 2005-11-2 739398
18 新型管带式水散热器 实用新型 ZL 2004 2 0061090.7 2005-11-9 739538
19 汽车用组合开关
(JK3069) 外观设计 ZL 02 3 37272.9 2003-9-24 325540
20 汽车门灯开关(QTK-34) 外观设计 ZL 02 3 37162.5 2003-12-24 343252
21 汽车用转向柱上组合开
关(JK333G)
外观设计 ZL 02 3 37271.0 2003-12-24 343044
22 汽车空调开关(QTK-29) 外观设计 ZL 03 3 39356.7 2004-6-30 378035
23 汽车用转向柱开关 外观设计 ZL 2005 3 0006138.4 2006-4-5 530392
24 电动窗主控开关 外观设计 ZL 2005 3 0006137.X 2006-4-19 522102
25 调光开关 外观设计 ZL 2005 3 0006136.5 2006-4-19 522200
3、商标
公司产品主要使用的13 种商标，详细情况如下：
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序号 商标
名称 注册号 持有人核定使用商品范围 有效期限
1 探星 293121 公司 第19 类（汽车用多功能驾驶杆开关装置；摩托车
手把开关）
1997.7.20-
2007.7.19
2 申一 1002104 公司 第17 类（胶管） 1997.5.14-
2007.5.13
3 金翅 228929 公司 第7 类（橡皮圈、密封环、档风雨条） 2005.6.30-
2015.6.29
4 YH 735948 公司
第12 类（航空发动机辅机；汽车、摩托车滤清器；
总成；汽车水箱）
2005.3.21-
2015.3.20
5
3442126 公司
第7 类（净化冷却空气用过滤器（引擎用）；汽车
发动机冷却用散热器；汽车发动机冷却用水箱；
汽车发动机冷却用散热器水管；机油滤清器；空
气滤清器；柴油滤清器；运输机传送带；传送带）
2005.2.21-
2015.2.20
6
3442127 公司
第17 类（档风雨条；档风雨条材料；橡皮减震器；
垫片（密封垫）；填充垫圈；密封物；非金属套管；
保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；
生橡胶或半成品橡胶）
2004.10.7-
2014.10.6
7
3442129 公司
第9 类（电器联接器；电动调节设备；电开关；
调光器（调节器）（电）；灯光调节器（电）；调光
器（电）；远距离点火用电器设备）
2004.7.14-
2014.7.13
8 GACO 3442139 公司 第11 类（冷却装置和机器；冷却设备和装置） 2005.3.7-8
2015.3.6
9 GACO 3442140 公司
第7 类（净化冷却空气用过滤器（引擎用）；汽车
发动机冷却用散热器；汽车发动机冷却用水箱；
汽车发动机冷却用散热器水管；机油滤清器；空
气滤清器；柴油滤清器；运输机传送带；传送带）
2004.7.7-
2014.7.6
10 GACO 3442141 公司
第17 类（档风雨条；档风雨条材料；橡皮减震器；
垫片（密封垫）；填充垫圈；密封物；非金属套管；
保护机器零件用橡胶套；保护机器零件的胶皮套；
生橡胶或半成品橡胶）
2004.9.7-
2014.9.6
11 GACO 3442142 公司
第12 类（车轮毂；车门；陆地车辆涡轮机；车辆
防盗设备；车辆转向信号装置；车辆转向信号灯；
车辆汽油箱盖）
2004.8.21-
2014.8.20
12 GACO 3442143 公司
第9 类（电器联接器；电动调节设备；电开关；
调光器（调节器）（电）；灯光调节器（电）；调光
器（电的）；远距离点火用电器设备）
2004.7.14-
2014.7.13
13 GACO 3442144 公司
第6 类（钥匙；车辆用金属锁；金属锁（非电）；
弹簧锁；包用金属锁）
2004.7.21-
2014.7.20
五、核心技术及研发情况
（一）核心技术及其来源
1、从外部引进的技术
（1）从日本引进的全套微型（轻型）汽车密封条制造技术（含橡胶、塑料材
料的配方及有关工艺、挤出硫化及二次加工工艺和技术、模具设计及加工技术、质
量控制标准和方法以及其他专有技术），技术为20 世纪90 年代中期水平；
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（2）从德国引进的轿车橡胶、塑料密封条制造及专有技术（含橡胶配方及挤
出、模压、后加工工艺等），技术为20 世纪90 年代早期水平；
（3）从意大利引进的轿车橡胶复合及植绒密封条、PC/ABS 密封条的生产技术
和加工工艺（含产品设计、模具设计、模具制造、材料配方、检验标准、质量管理
等），技术为20 世纪90 年代后期水平；
（4）从英国FMC 公司引进的制管、制带、装配三位一体的散热芯体制造技术，
技术为2000 年国际水平；
（5）从英国开姆洛公司引进的散热器NOCOLOK 钎焊技术，技术为九十年代
末国际先进水平；
（6）从德国引进的组合开关的零部件加工、产品装配、测试技术；
（7）从韩国引进的锁匙总体的产品开发、零部件加工、产品装配、测试技术。
2、自行研制开发的技术
（1）橡胶密封条橡胶配方设计及研制，为20 世纪90 年代末水平；
（2）汽车密封条挤出模及接头模、冲切模、拉伸模设计制造技术，为20 世纪
90 年代末水平；
（3）橡胶密封条表面喷涂技术及工艺，达到21 世纪初的水平；
（4）塑料复合密封条拉弯成型技术及工艺，为20 世纪90 年代末水平；
（5）纯橡胶密封条细缝接头技术及工艺，为20 世纪90 年代末水平；
（6）MSC/MARC 有限元分析技术，达到21 世纪初的水平；
（7）汽车密封条、车门内外手把的逆向工程技术，达到21 世纪初的水平；
（8）四复合挤出及多向连续植绒制造技术，达到国外21 世纪初的水平；
（9）密封条表面包覆绒布技术，为2004 年水平；
（10）汽车密封条变截面挤出技术，达到21 世纪初的水平；
（11）汽车密封条接头部位快速成型制造技术。达到21 世纪初的水平；
（12）装配式圆管、扁管、椭圆管水箱翅片连续模的设计与制造技术，为90
年代中期水平；
（13）汽车、摩托车空气过滤器设计制造技术，为20 世纪90 年代后期水平；
（14）散热器、过滤器可靠性性能测试分析技术，为20 世纪90 年代中后期水
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平；
（15）扰流条制造技术，为国内先进技术；
（16）散热性能分析软件，为国内先进技术；
（17）汽车发动机润滑系统机油冷却器制造技术，为国际同行业先进水平；
（18）CPU 散热器制造技术，为国内先进技术；
（19）摩托车用全铝散热器制造技术为国内先进技术；
（20）气辅成型手把技术，达到国外21 世纪初的水平；
（21）无线束电源开关技术，达到国外21 世纪初的水平；
（22）钥匙内齿加工技术，达到国外21 世纪初的水平；
（23）电源开关线束无焊铆接技术，达到国外21 世纪初的水平；
（24）塑料表面镀铬技术，达到国外21 世纪初的水平；
（25）镁合金在汽车锁中的应用技术，达到国外21 世纪初的水平；
（26）钥匙自动开槽技术，达到国外21 世纪初的水平。
（二）研发能力及研发费用
1、研发能力
公司的技术主要传承贵航集团先进的军工技术，从研发体系、研究人员、测试
手段都出自先进的军工技术，将军工技术与汽车零部件的研发和大批量生产的要求
相结合，建立了汽车车身密封系统技术中心（密封条研究所）、汽车电器研究所和散
热器过滤器研究所。贵航集团建有国家级技术中心，公司下设的技术研究所为其分
支机构。公司已具备了较为完整的汽车零部件自主研发技术和大批量生产技术、质
量保证技术、检测试验技术，并通过引进消化国外先进技术，保证了技术的不断更
新换代和在国内的先进性。
公司设立的汽车车身密封系统研发中心（原为中汽认定的汽车密封条研究所），
20 世纪90 年代承担过国家客车密封条技术标准的起草工作，2004 年至2005 年承担
和参加密封条汽车行业六项标准的起草制定。目前正在申报省级技术中心。2000 年
被贵州省及国家科技部认定为CAD 示范企业。
公司在20 世纪90 年代为桑塔纳、捷达、富康等车开发生产的几十项产品，不
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仅替代了进口，而且大大加快了以上各车型的国产化进程，为我国汽车工业的崛起
和发展起到了不可替代的作用。公司开发了我国第一台汽车组合开关、第一台汽车
铝制散热器、第一台汽车全铝机油散热器。
公司新品开发能力强，具备自行开发、设计、生产新产品的能力，可根据用户
要求，独立进行产品设计、工艺设计、模具设计、模具制造、产品试制、非标设备
与测试设备研制、产品装配线研制。
公司建有产品试验室和理化试验室，试验检测手段齐全，可进行各种产品设计
验证、所有材料的理化试验和产品的性能测试、寿命试验等。确保新产品研发的顺
利快速进行和原材料性能测试的准确。
2、同步开发情况
公司可为汽车整车厂提供整车密封系统解决方案，具备为国内各车型研制生产
整车密封条、电子电器开关、各种散热器、鼓暖风系统、锁匙总体、空气滤清器等
产品的能力。已具备与国内外汽车整车厂、汽车设计开发机构同步开发汽车车身密
封系统等产品的能力，积累了与英国TWR、意大利、德国保时捷以及南京依维柯、
华晨汽车、长安汽车、海马汽车、长城汽车、一汽等厂家或设计机构成功同步开发
GM"AFC"、NNPR、骏捷、陆风风尚、海马3、哈佛、一汽新平头卡车等车型的整
车密封系统的经验。技术水平在国内同行业处于领先地位。
3、研发费用
最近三年公司投入的研发费用占主营业务收入比例的情况如下：
年份 研发费用
（万元）
主营业务收入
（万元）
研发费用占主营业务
收入比例
2006 年 3,072.00 76,895.83 4.00%
2005 年 2,343.00 60,118.33 3.90%
2004 年 1,883.00 50,483.54 3.73%
（三）拥有的新技术、新工艺情况
1、4CP 技术集成应用
4CP 技术（CAD、CAM、CAE、CAPP、PDM）是将四个单元技术（4C）通过
局域网应用和集成、协同生产和管理（CMS）等应用系统，形成以信息化为基础的
产品概念设计、产品研发、设计、生产制造等集成应用，使产品研发完全基于CAD
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进行建模、采用PDM 对数据进行管理，且30%的产品研发应用CAE 进行分析、生
产制造过程基本实现自动化、产品加工基本采用CAM 技术，且各种单元技术部分
或全部实现集成。
产品功能定义
产品三维CAD RP CAE 产品设计定义
外形图
产品过程设计：产品设计定义 零件加工
PDM CAPP
技术规范 模具CAD/CAE/CAM
2、CAD/CAM 技术应用及系统升级
公司CAD/CAM 由工程信息集成系统、网络系统两个支持系统组成。
CAD/CAM 工程的应用主要体现在：
（1）由于产品结构、产品设计、工程分析和工艺制造复杂，加工周期较长。
因此，计算机辅助设计/辅助制造（CAD/CAM）技术是实现汽车零部件异地无纸设
计和制造、新产品开发必不可少的技术手段；
（2）在产品开发中，产品图纸和工程信息的传递、工装设计、工装制造的编
程与加工，都需要信息集成技术的支持；
（3）开发产品的CAD/CAM 集成系统，应用于新产品研制，解决制造瓶颈，
使新产品研制技术上一个大的台阶。并且，新品开发技术的应用在原有CAD 系统
上升级，通过UG 三维软件及三坐标测量仪、激光抄数机，开展逆向工程，进行产
品的模拟分析和验证，并对新型产品进行虚拟设计和分析。在产品开发上通过应用
并行工程技术，使"缩短新产品开发时间、提高质量、降低成本、改进服务、增强
环境保护意识"得到真正的体现。公司通过实施CAD/CAM 及系统升级，提高了产
品制造和管理水平，促进了与国际接轨以及与主机厂的直接数据交换，增强了国际
竞争力。
3、激光快速成型技术（RP 技术）的应用
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RP 技术是20 世纪90 年代后期发展起来的快速成型技术，是近20 年来制造领
域的一次重大突破，其对制造行业的影响可与20 世纪50－60 年代的数控技术相比，
RP 技术综合了机械工程、CAD、数控技术、激光技术，可以自动、直接、快速、
精确地将设计思想转变为具有一定功能的原形或制造零件，从而可以对产品设计进
行快速评估、修边及功能试验，大大缩短产品开发周期。公司汽车开关产品二期"双
加"工程技术改造购置的西安交通大学的LPS 设备-250 激光快速成型系统，是国
家"八五"重点科技攻关项目。
激光快速成型技术在公司的应用领域为：
（1）新品开发。在新品设计阶段，通过应用该技术，改变了公司新品开发中
长期借助设计图纸对产品进行评估，而不能直观、正确、及时对产品进行判断，避
免传统开发引起的产品设计、工艺、模具多次更改造成的开发周期长、开发费用大
的弊端，并且可迅速反复修改，使设计符合预期形状和尺寸要求，提高了设计质量，
大大缩短了新品开发周期；
（2）市场评估。用RP 技术制造出样件，可立即向汽车制造厂交样，并根据厂
家反馈的信息，再次造型评估，这个过程比常规样件制造方法大大缩短评估周期，
因而能快速占领市场；
（3）进行产品性能测试、分析和分析零件装配性能。
4、反求工程（RE）技术的应用
RE 技术是通过探测来定义测量工件的几何形状，公司主要将其应用在缺乏原
始数据的情况下，用来进行产品的改进或复制，可以根据厂商的样件，利用RE 技
术快速制造产品样件，大大缩短新品开发周期。
5、工程塑料振动摩擦焊接技术与工艺
该技术借助来回往复运动的线性摩擦生热原理，焊接不规则形状的工程塑料，
用于轿车散热器、暖风机水室（工程塑料）的焊接。公司拥有美国"必能信"公司
生产的振动摩擦焊机，积累了丰富的实践经验，可承接各种复杂型面的塑料焊接。
6、NOCKLOK 钎焊技术与工艺
该技术为氮气保护下无腐蚀钎剂的连续隧道炉焊接技术与工艺，用于管带式散
热器散热芯子的整体焊接。
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传统和铝散热器钎焊工艺是采用含氯钎剂钎焊的，这种钎焊方法焊后在散热器
上留下了易于吸潮的腐蚀性残余物，需进行复杂的后置处理，处理不干净，产品将
被腐蚀。且清洗时排放出一定量的氯化物有害物质，对环境造成污染。
NOCKLOK 钎剂是一种无腐蚀性的氟铝酸钾钎剂，在一定的温度条件下，它可
成功地清除铝表面上的氧化膜，在熔融和固态均可与铝发生反应，其残余物不溶于
水、不吸潮、无腐蚀性，故不需要后置处理。
由于以上的各种优点，这种铝钎焊技术被广泛地应用在大批量产品的作业中，
但是钎剂的熔融温度，钎料的熔化温度与铝材的熔化温度的温差很小，焊接条件需
求高，温控严格。氮气保护要在含氧量不大于50PPM 的条件下才能焊接，所以掌
握该项技术具有一定难度，要有大量的实践经验和丰富的理论指导才能生产出大批
量的合格产品。
7、散热片模具的制造技术与工艺
翅片连续模所冲制出的翅片是装配式水散热器最重要的散热单元，铝材厚度为
0.1mm 的铝箔。以桑塔纳轿车水散热器为例，单套产品有500 多片翅片，所以需要
在高速连续冲制下才能满足大批量作业的需要，公司利用德国的模具设计理念，先
后研发出多种规格的翅步连续模，节拍为250 次/分，寿命达到一亿次以上。
8、橡胶、塑料密封条的制造加工工艺
公司拥有完整的橡胶、塑料密封条从原材料制品到成型挤出及后加工的完整工
艺技术。2000 年已成功开发了橡胶密封条细缝接头、玻璃导槽（呢槽）、密封条表
面喷涂替代植绒、塑料-金属复合密封条二维/三维拉弯成型技术和工艺。
9、其它汽车零部件相关工艺及技术
在汽车电器产品工艺方面，采用真空注塑技术、模温控制技术、塑料干燥技术
等新技术、新工艺，推动整个加工技术的发展和工艺整体水平的提高。公司开发出
新的检测手段，广泛采用微电子和传感技术，提高了产品质量和可靠性。
散热性能分析软件，可根据汽车发动机的参数，用于汽车散热器的设计计算，
该软件已获得国家专利。
散热器的自主设计与研发离开了性能的分析，传统的手工计算和一些经验公式
与实际测试值有较大的差距，目前国内还没有出台相关的标准，大多是靠设计--
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验证--修改--验证等办法，公司的散热器性能分析软件经大量的试验验证，效
果较好，已成为产品设计的重要工具。
在车门内外手把制作上广泛采用气辅成型制作手把，并通过新材料和新工艺的
应用，解决了塑料手把镀铬的技术，在盐雾试验上能达到CASS 72 小时8 级的水平。
在钥匙内齿的开发上，通过吸收国外先进技术，已掌握内齿的设计机制作技术。
在点火开关的设计上已能独立开发的无线束电源开关，因改点火开关无须焊接
导线，可靠性非常高，提高了产品的耐用性。
在电源开关线束的铆接上，通过新工艺的技术应用，不须在铆后的导线上再补
焊，导线的拔脱力指标已超过国外水平。
在锁芯上通过多年的研究，逐步在车锁上采用了镁合金技术，该技术的应用对
于整车轻量化的发展趋势作出了贡献，有着良好的市场前景及社会效益。
（四）开发的新产品情况
公司注重新品开发工作，把新品开发作为A 类考核指标对分子公司考核。由于
汽车市场竞争越来越激烈，汽车整车厂家不断推出新车型，要求汽车零部件企业也
要快速开发与新车型配套的新产品，跟上汽车整车厂的开发速度。为了企业快速发
展，满足汽车整车厂不断推出新车型对汽车零部件厂家的要求，公司每年开发的新
产品都有50 个大项左右（约600 多个小项）。
公司目前已成功开发的新产品主要有：宝来、雅阁、蓝鸟、福美来、普利马、
奥德赛、骏捷、哈弗、富康、QQ、羚羊、奥拓等各种轿车密封条和长安之星、通用
五菱、瑞风、江铃轻卡、皮卡等微型、轻型车密封条；国内外多种先进车型的锁芯
产品，如上海大众车锁及手把系列、一汽轿车的车锁和手把系列、长安铃木车锁系
列、武汉神龙车锁系列、比亚迪车锁及手把系列、海南马自达车锁及手把系列、吉
利轿车车锁及手把系列、上海华普轿车车锁系列、出口项目伊朗标致405 车锁系列
等；美国通用、上海大众、一汽、神龙、海马、长城、南汽、哈飞、重汽、陕汽等
20 多家汽车整车厂的电子电器开关产品；上海大众、南汽、一汽大众、江铃、芜湖
奇瑞、长丰等轿车的铝散热器；上海大众、上海通用、芜湖奇瑞、上海华普、南京
菲亚特等轿车的空气滤清器总成；还有轿车机油散热器、CPU 散热器，摩托车散热
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器等。
1、公司目前正在开发的新产品有：
序号 项目 型号规格 工作内容
1 长安CV11 车密封条（27 项） 定型转批量
2 一汽吉轻D82A 车密封条（11 项） 定型转批量
3 保定长城M11 轿车密封条（19 项） 定型转批量
4 华晨中华M3 轿车密封条（20 项） 定型转小批量
5 李尔云鹤坐椅调节开关2 项 产品设计、交样、试制
6 武汉神龙速度调节开关、后备箱开起开关（2 项） 产品设计、交样、试制
7 长城皮卡系列开关5 项 产品设计、交样、试制
8 东风汽车电动窗开关4 项 产品设计、交样、试制
9 比亚迪F6 锁匙总体 批量供货
10 海马H1 锁匙总体 批量供货
11 比亚迪F3 两厢车锁匙总体 批量供货
12 长城S08 手把 批量供货
13 长城Y08 手把 批量供货
14 华普精品小车锁匙总体 批量供货
15 吉利CK1 手把 批量供货
16 比亚迪LarK 锁匙总体 批量供货
17 波导汽车锁匙总体 小批供货
18 长城CV8 内外手把 小批供货
19 一汽油箱盖 OTS 交样
20 力帆520 升级版锁匙总体 批量供货
21 神龙R33 锁匙总体 批量供货
22 神龙T11 锁机构 按主机厂要求开发
23 CV8 全车锁 按主机厂要求开发
24 标志206/307 全车锁 按主机厂要求开发
25 油箱盖锁 按主机厂要求开发
26 力帆B 级车锁匙总体 按主机厂要求开发
27 现代TBC/HDC 锁匙总体及各类开关（2 项） 批量供货
28 起亚BL 锁匙总体及各类开关（2 项） 批量供货
29 上海通用T255/V255 等锁匙总体及各类开关（2
项）
批量供货
30 上海大众机油冷却器（2 项） QSR-13C、
13D 工装样件认可
31 长丰猎豹散热器 DSR-283 小批认可,转入批量
32 COOLERMAST 公司出口产品（2 项） DSR-14、
14D 小批认可,转入批量
33 COOLERMAST 公司出口产品 DSR-6C 小批认可,转入批量
34 奥地利KTM 公司散热器产品 DSR-90 工装样件认可、进行批
量生产
35 上海大众B5/V6 散热器（2 项） DSR-260、
260A
工装样件认可、进行批
量生产
36 重庆长安CV9B 车散热器 DSR-226 工装样件认可、转入小
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批供货
37 上海斯瑞佛公司散热器（2 项） LSR-10A、
10B
工装样件认可、转入批
量生产
38 热动力公司散热器（2 项） DSR-39A、
39B
工装样件认可、进行批
量供货
39 上海罗孚滤清器 QKL-37 PPAP 认可，实现批供货
40 上海罗孚滤清器（2 项） QKL-50\51 PPAP 认可，实现批供货
41 上汽罗孚冲压件（46 项） BC-73～
118 PPAP 认可，实现批供货
42 上汽罗孚冲压件（14 项） BC-120～
133 PPAP 认可，实现批供货
43 出口宝马冲压件（3 项） BC-71、72、
79 PPAP 认可，实现批供货
44 SJWM-01 推车把手 PPAP 认可，实现批供货
2、公司目前正在从事的研究项目有：
（1）橡胶（含复合和纯海绵橡胶）密封条挤出后收卷，再精切的工艺研究；
（2）顶蓬条变截面挤出与三维拉弯工艺研究；
（3）彩色橡胶包覆复合橡胶密封条工艺研究；
（4）PC/ABS 外夹条二加工及端头弯曲成型工艺研究；
（5）新材料（TPV、TPO、PP 等）的密封条挤出及植绒工艺研究；
（6）橡胶密封条在线喷涂、收卷、接头及接头处喷涂的工艺研究；
（7）海绵密封条接头工艺、模具结构及海绵接头胶的研究；
（8）适合腭式橡胶注压机的先进接头模结构、模具材料和接头工艺研究；
（9）密封条自动精切并自动打孔的设备研制；
（10）美国热动力公司全铝散热器和摩托车油箱的研究；
（11）上海大众帕萨特轿车机油散热器的研究；
（12）奥地利KTM 公司全铝散热器研究；
（13）电喷汽车用燃油管的研究；
（14）无钥匙电子车锁的研究。
（五）产品、技术、工艺获奖情况
2002 年以来，公司铝质管带式水散热器获国家重点新产品认证、铝质椭圆管散
热水箱PSR-284 被认定为国家级新产品；公司还拥有一项国家级火炬计划产品项目、
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三项省部级新产品、七项市级新产品奖和七项技术工艺奖；2006 年公司获得安徽江
淮汽车股份有限公司乘用车制造公司的"新产品开发贡献奖"。
另外，公司还是上海大众供应商"A 级企业"、东风汽车商用车公司"优秀供
应商"、东风汽车有限公司载重车公司"最佳供应商"、南京依维柯"优秀合格供
应商"、上海通用五菱"合格供应商"、重庆长安铃木汽车有限公司"合格供应
商"、一汽红塔云南汽车制造有限公司"合格供应商"、一汽杰克赛尔汽车空调有
限公司"优秀供应商"。
（六）拟投资项目的技术水平
为了改进产品结构，增强企业竞争力，公司拟在本次募集资金到位后的一、两
年内完成4 个原有生产品种的技改项目。拟投资项目的实施，将从国外引进高频制
管机（含4 套制管滚轮）、四复合橡胶挤出生产线、K6 密炼机、精密碾压机等设备
和技术，兴建一条全铝散热器生产线、一条高频管制管线，增加航空飞行操纵装置
的生产能力，促进产品升级换代，实现与汽车整车厂同步研发；增加模具加工设备
投入、提升模具制造能力；健全产品研发、检验、验证手段，研发多方向植绒和多
方向喷涂设备和技术、橡胶定量注射接头设备和技术、密封条后续加工设备和技术、
汽车防盗与中央集控为一体的处理机系统设计和技术、新材料（如接头胶）、新结构
模具等，采用汽车电器产品电子化技术和保护环境的真空保护钎焊技术等。上述技
术代表了当今世界汽车零部件行业的先进技术。
（七）技术装备改进情况
公司自上市以来，不断进行技术改造，加大投资力度，分别从德国、美国、日
本、意大利、英国、韩国等引进了带芯金滚压成型的复合橡胶汽车密封条生产线、
复合橡胶复合生产线、塑料挤出线、密封条自动精切、三维表面电晕处理器、多向
静电植绒设备组、臭氧老化试验箱、氙光老化试验仪、三维激光扫数机、立式加工
中心、精密数控电火花成型机、钥匙自动铣齿机、锁片锁簧自动装配机、点火开关
自动寿命试验台、三坐标测试台、锁芯披覆胶固化机、英国FMC 制管制带装配三
位一体的散热芯体制造设备、英国开姆洛公司的NOCOLOK 钎焊炉、超声波清洗线、
自动装配机、半自动扩口机、干检仪、散热性能试验台等多台先进设备和生产线。
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通过设备的更新与改进，提高了企业的工艺装备水平，提升了大批量生产能力，促
进了企业的产品开发速度和产品质量的提高。
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第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）相同或相似业务不构成实质性同业竞争
目前，公司控股股东的主要控股子公司中，永红航空机械公司、华阳电工厂、
红阳公司存在与公司经营相同或相似业务的情况，但并不构成实质性同业竞争。
1、永红散热器公司与永红航空机械公司不构成实质性同业竞争
永红散热器公司为公司下属分公司。永红航空机械公司的前身为中国贵航集团
永红机械厂，是贵航股份发起人。2000 年，公司改制上市时，原中国贵航集团永红
机械厂投入贵航股份的资产即为永红散热器公司。
永红散热器公司与永红航空机械公司生产制造的产品都是散热系统产品，但二
者产品面对的市场领域不同，且产品特点、制造工艺均存在差异：
① 二者产品的市场领域
永红散热器公司主要从事汽车、摩托车、CPU 铝质散热器的生产，永红航空机
械公司主要从事飞机环控系统、滑油系统、散热系统机载产品及工程机械板翘式散
热器、金属网滤清器、伺服系统滤清器等的生产经营。
② 二者产品的特点和制造工艺
永红散热器公司产品特点和制造工艺：铝质管片式结构（装配）、铝质管带式
结构（气体保护钎焊）；产品是以水（或防冻液）为介质的。
永红航空机械公司散热系统的产品特点和制造工艺：铝质板翘式结构（盐浴钎
焊和真空钎焊）；产品是以液压油为介质的。
尽管永红航空机械公司与永红散热器公司存在经营相似业务的情况，但双方产
品面对的市场领域不同，且产品特点、制造工艺均存在差异，而且从2001 年至今，
双方都在各自的市场领域中占有领先地位，且各自的发展空间巨大。因此，永红航
空机械公司与永红散热器公司不构成实质性同业竞争。
2000 年，双方分离时，原中国贵航集团永红机械厂和贵航集团曾分别作出避免
同业竞争的承诺。
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原中国贵航集团永红机械厂作出承诺如下：中国贵航集团永红机械厂与贵州贵
航汽车零部件股份有限公司目前的产品及经营业务不存在同业竞争；并且中国贵航
集团永红机械厂将不再发展与贵州贵航汽车零部件股份有限公司存在同业竞争的产
品和经营业务；
贵航集团作出承诺如下：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其全资附
属企业、控股子公司与贵州贵航汽车零部件股份有限公司目前的产品及经营业务不
存在同业竞争；并且中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其全资附属企业、
控股子公司今后将不再发展与贵州贵航汽车零部件股份有限公司存在同业竞争的产
品和经营业务。
2、贵航股份与三井华阳不构成实质性同业竞争
三井华阳汽车配件有限公司是中日合资企业，成立于1995 年，由日本三井物
产株式会社、日本三井金属矿业株式会社、华阳电工厂共同出资组建。该公司的主
要产品为汽车门锁机构，主要为广州本田、上海大众、重庆长安汽车厂家配套。公
司不生产与该公司相同的产品。公司的控股子公司贵州华昌生产的锁匙总体与三井
华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产品。门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机
构、内外锁机构的总成。锁匙总体是指包括点火锁、门锁、油箱盖锁、行李箱锁、
杂物箱锁、门手把等的整套产品。门锁机构和锁匙总体同时作用实现车门的开启和
锁止。双方生产的产品不同，生产工艺和技术不同，而且，华阳电工厂仅持有三井
华阳40%的股权，三井华阳董事会和经营管理层均由日方控制，华阳电工厂对三井
华阳无控制权，因此，公司与三井华阳不构成实质性同业竞争。公司改制上市时，
三井华阳曾承诺："鉴于本公司股东之一中国贵航集团华阳电工厂将其生产汽车电器
产品的资产投入贵州贵航汽车零部件股份有限公司，本公司将不与贵州贵航汽车零
部件股份有限公司生产相同的产品，双方避免进行同业竞争。"
本次资产购买完成后，华阳电工厂所持有的三井华阳的权益将一并进入公司，
上述问题将不再存在。
3、贵航股份与上海科世达不构成实质性同业竞争
上海科世达-华阳汽车电器有限公司是中德合资企业，成立于1995 年，由科
世达投资有限公司、华阳电工厂、上海安工经济发展有限公司共同出资组建。该公
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司的主要产品是中国市场的德国系列汽车所用的电器开关，目前主要为上海大众、
一汽大众等汽车厂家配套。公司的汽车电器产品为德国车系以外的车型所用的电器
开关。双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突，而且华阳电工厂仅持有上
海科世达13%的股权，上海科世达的董事会和经营管理层均由德方控制，华阳电工
厂对上海科世达无控制权，因此公司与上海科世达不构成实质性同业竞争。公司改
制上市时，华阳电工厂曾作出承诺："中国贵航集团华阳电工厂与贵州贵航汽车零部
件股份有限公司目前的产品及经营业务不存在同业竞争；并且中国贵航集团华阳电
工厂将不再发展与贵州贵航汽车零部件股份有限公司存在同业竞争的产品和经营业
务。"
本次资产购买完成后，华阳电工厂所持有的上海科世达的权益将一并进入公
司，上述问题将不再存在。
4、红阳密封件公司与红阳公司不构成实质性同业竞争
红阳密封件公司为贵航股份所属分公司。红阳公司是贵航股份发起人，1999 年
贵航股份改制上市时，红阳公司将其拥有的生产汽车密封条的经营性资产投入贵航
股份，即为红阳密封件公司。
红阳密封件公司主要产品为汽车密封条，主要产品市场为汽车行业。
红阳公司是航空非金属制品专业化企业，其产品以航空工业密封产品为主，主
要包含各类动或静橡胶密封"〇"型圈、各类骨架油封皮碗、动密封活塞活门，氟
塑料制品、飞机用薄壁软油箱、吸波材料及异型胶管等产品。
尽管红阳密封件公司与红阳公司产品工艺相近，但产品特点和产品所用领域均
存在较大差异，且双方产品面对的市场不同，因此，红阳密封件公司与红阳公司不
构成实质性同业竞争。
2007 年3 月26 日，贵航集团与贵航股份签订资产置换协议，拟将贵航集团所
拥有的红阳公司全部权益与贵航股份分公司--申一公司全部资产进行置换。该置
换完成后，红阳公司将成为公司的全资子公司，上述问题将不再存在。
（二）避免同业竞争的承诺
为保护公司及其股东的利益，避免出现同业竞争问题，2007 年6 月7 日，公司
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控股股东贵航集团向公司出具了《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司避免同
业竞争承诺函》，承诺：
只要贵航集团仍直接或间接对贵航股份拥有控制权或重大影响，则
1、贵航集团将不会直接从事任何与贵航股份目前或未来所从事的相同或相似
的业务；
2、贵航集团将避免除贵航股份外的其他全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司从事任何与贵航股份目前或未来所从事的相同或相似的业务；
3、如贵航集团除贵航股份外的其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司的经营活动在未来与贵航股份产生同业竞争，贵航集团将采取向贵航
股份或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问题。
（三）独立财务顾问对同业竞争发表的意见
本次重大资产购买的独立财务顾问中投证券认为：本次交易前，华阳电工厂参
股公司-三井华阳和上海科世达也均从事汽车零部件生产，虽然三井华阳和上海科
世达生产的主要产品与贵航股份或其下属公司不一致或双方产品的市场划分非常明
确，相互之间不冲突，不构成实质性同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能。本次
交易完成后，三井华阳和上海科世达将随华阳电工厂一并进入贵航股份，解决和避
免了同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前关联交易情况
1、关联方关系
（1）控股股东和其他主要股东
公司名称 注册资本
（万元） 注册时间 经营范围 关联关系 法定
代表人
中国贵州航
空工业（集
团）有限责
任公司
150,760 1991 年
3 月19 日
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及
其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、
烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、
塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备
及部件的研制、生产、销售等。
控股股东 谭卫东
（2）对控股股东及主要股东有实质影响的法人
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一航集团是控股股东贵航集团的实际控制人，法人代表人为林左鸣，成立时间
为1999 年7 月1 日，注册资本人民币1,886,427 万元，主要经营业务为：国有资产
投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽
车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械设备的设计、研制、
开发、生产、销售、安装、调试等。
（3）其他存在控制关系的关联方
企业名称 注册
地址 主营业务 与贵航股
份关系
经济性质
或类型
贵州贵航汽车零部件销售有限公司 贵阳市 汽车、摩托车零部件、标准件子公司 有限责任
上海永红汽车零部件有限公司 上海市 汽车配件、机电产品等 子公司 有限责任
贵州华昌汽车电器有限公司 贵阳市 汽车锁、汽车组合开关 子公司 中外合资
上海红阳密封件有限公司 上海市 密封条的制造与销售 子公司 中外合资
贵阳华科电镀有限公司 贵阳市 铁、铜产品的电镀等 子公司 中外合资
苏州华昌机电有限公司 苏州市 汽车锁、汽车组合开关 子公司 中外合资
北京佳业汽车配件销售有限公司 北京市 销售汽车配件、摩托车配件 子公司之
子公司
有限责任
上海三阳汽配有限公司 上海市 销售汽车配件、摩托车配件 子公司之
子公司
有限责任
苏州华昌太平洋塑料有限公司 苏州市 汽车锁、汽车组合开关等 子公司之
子公司
中外合资
（4）不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与本公司关系
贵州贵航进出口公司 控股股东子公司
贵州航空工业集团财务有限责任公司 控股股东子公司
贵州云雀汽车发动机零部件有限公司 控股股东子公司
上海贵航进出口公司 控股股东子公司之子公司
贵州红阳宾馆有限公司 控股股东子公司之子公司
上海永红汽车电气有限公司 子公司联营公司
上海事达铝制品有限公司 子公司联营公司
贵州华阳电工厂 控股股东子公司
贵州红阳机械（集团）公司 控股股东子公司
贵州永红航空机械有限责任公司 控股股东子公司
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
贵州华烽电器有限公司 控股股东子公司
贵州红阳橡塑件公司 控股股东子公司之子公司
贵州申一橡胶厂 分公司原控股股东
2、公司关联交易的定价政策、履行程序和会计处理
（1）公司关联交易定价政策
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关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原
则不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（2）公司关联交易履行的程序
① 关联交易决策程序：公司在签署涉及关联交易的协议时，关联人采取了必
要的回避措施。当关联董事回避后董事会不足法定人数时，先由全体董事(含关联董
事)就该等交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易
进行表决。独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的0.5%的关联交易发表独立意见。
② 公司与关联人之间的关联交易签订书面协议。协议签订遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
③ 公司将该等协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以
披露。
3、最近一年关联交易情况
（1）销售货物及提供服务
最近一年，公司及其下属分子公司与关联方发生的销售货物及提供服务的关联
交易如下：
① 公司分公司永红散热器公司向永红航空机械公司提供航空产品委托加工、
计量检测、理化试验、散热性能试验等业务服务，由永红航空机械公司向永红散热
器公司支付委托加工费、试验费等；
② 公司控股子公司贵阳华科受华阳电工厂委托为其提供表面电镀加工工序；
③ 公司分公司永红散热器公司通过贵航进出口公司销售产品至国外厂商；
④ 红阳密封件公司向红阳公司销售密封条等半成品，委托进行密封条后加工
业务。
上述关联交易的金额如下：
单位：万元
企业名称 2006 年度 占同类交易比例
贵州永红航空机械有限责任公司 353.83 20.50%
贵州华阳电工厂 150.94 8.74%
贵州贵航进出口公司 1,221.34 70.75%
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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贵州红阳机械（集团）公司 0.11 0.01%
合 计 1,726.22 100.00%
注：根据2007 年3 月26 日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，贵航股份将所拥有的申一公司全部
资产与贵航集团所拥有的红阳公司全部权益进行置换。该置换完成后，红阳密封件公司与红阳公司的
关联交易将内部化。
（2）采购货物及接受服务
① 公司分公司永红散热器公司通过贵航进出口公司采购国外的原材料；
② 上海事达铝制品有限公司为公司子公司上海永红的联营公司，永红散热器
公司向上海事达铝制品有限公司采购铝管等产品，用作所生产的水箱的原材料；
上述关联交易的金额如下：
单位：万元
企业名称 2006 年度 占同类交易比例
贵州贵航进出口公司 138.07 53.13%
上海事达铝制品有限公司121.79 46.87%
合 计 259.86 100%
（3）与贵航集团财务公司的存贷款业务
贵航集团财务公司是1994 年经中国人民银行总行批准的的非银行金融机构，
为贵航集团控股子公司、公司的参股公司，且公司为其第二大股东。按照股东权利，
公司可以在贵航集团财务公司取得与其投资额相同额度的贷款，且不高于其他商业
银行同等利率。根据公司生产经营的需要，为便于融资并有利于参股公司的发展，
公司每年在经董事会和股东大会批准的额度内在贵航集团财务公司存贷款。
最近一年，公司在贵航集团财务公司的存贷款情况如下：
单位：万元
年度 期末贷款余额 本年支付的贷款利息期末存款余额 本年收到的存款利息
2006 年 3,600.00 327.37 1,099.19 12.30
（4）租赁
① 公司向控股股东贵航集团的全资子公司贵州盖克实业有限公司租赁办公用
房及办公楼的物业管理。本期所签署大楼租赁合同的租赁期限为自2003 年10 月1
日起，租期5 年。
② 公司分公司申一公司租用申一橡胶厂的房屋、土地及其他生产设备等固定
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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资产。根据2007 年3 月26 日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，公司将所
拥有的申一公司全部资产与贵航集团所拥有的红阳公司全部权益进行置换。该置换
完成后，公司与申一橡胶厂该等关联租赁将不再存在。
最近一年，公司在租赁方面的关联交易如下：
单位：万元
企业名称 摘要 2006 年度 占同类交易比例
贵州盖克实业有限公司 办公用房租赁及物业管理 21.70 32.05%
贵州申一橡胶厂 房屋、土地租赁 46.00 67.95%
合 计 67.70 100.00%
（5）收到资金利息
上海事达铝制品有限公司为上海永红的子公司，该项利息为支付上海永红为其
进行流动资金垫款的利息。
单位：万元
企业名称 关联交易内容 2006 年度
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 10.00
（6） 关联担保事项
截止2006 年12 月31 日，公司为下属分公司银行贷款提供担保1,543.30 万元，
为子公司上海永红的银行贷款提供担保1,120 万元。
4、近三年经常性关联交易对公司的影响
2004 年－2006 年公司经常性关联交易占公司主营业务比例如下：
项目 2006 年 2005年 2004 年
关联采购货物及接收服务占主营业
务成本的比例 0.43% 2.77% 2.84%
关联销售及提供服务占主营业务收
入的比例
2.24% 2.50% 2.37%
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原
则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很
小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（二）本次资产购买涉及的关联交易情况
本次资产购买的资产净额超过贵航股份截止2006 年12 月31 日经审计的合并
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
- 92 -
报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成重大资产购买
行为；贵航集团为贵航股份的控股股东，本次资产购买构成重大关联交易。
公司聘请的独立财务顾问中投证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规
及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。相关关联交易
定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、
合法，有利于公司和全体股东的长远利益。
（三）本次交易后关联交易情况
1、备考合并关联方关系
（1）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。
（2）存在控制关系的关联方
公司名称 主营业务 与本公司
关系
本企业合计
持股比例
本企业合计享
有的表决权
比例
备注
贵州贵航汽车零部件销
售有限公司
汽车、摩托车零部件、
标准件
子公司 88.46% 88.46%
上海永红汽车零部件有
限公司 汽车配件、机电产品等子公司 90% 90%
贵州华昌汽车电器有限
公司
汽车锁、汽车组合开关子公司 75% 75%
上海红阳密封件有限公
司
密封条的制造与销售子公司 48% 48%
贵阳华科电镀有限公司 铁、铜产品的电镀等子公司 72.83% 72.83%
苏州华昌机电有限公司 汽车锁、汽车组合开关子公司 35% 55%
苏州华昌机电有限公司 汽车锁、汽车组合开关子公司 35% 55%
北京佳业汽车配件销售
有限公司
销售汽车配件、摩托车
配件
子公司
之子公司80% 80%
上海三阳汽配有限公司 销售汽车配件、摩托车
配件
子公司
之子公司100% 100%
苏州华昌太平洋塑料有
限公司
汽车锁、汽车组合开关
等
子公司
之子公司60% 60%
贵州万江航空机电有限
公司
生产制造航空产品、汽
车零部件产品
子公司 100% 100% 新增
贵州红阳机械（集团）
公司
生产制造密封条、密封
件
子公司 100% 100% 新增
贵州华阳电工厂 电气、电子、特种灯具子公司 100% 100% 新增
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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和机械产品
贵阳万江新航机电有限
公司
航空产品研制 子公司
之子公司100% 100% 新增
贵州修文万江实业有限
公司
汽车运输、后勤服务
子公司
之子公司100% 100% 新增
上海万江汽车零部件有
限公司
汽车零部件制造 子公司
之子公司80% 80% 新增
贵阳汽车密封条研究所 科研技术开发咨询、试
制及销售
子公司
之子公司100% 100% 新增
贵阳华阳航空电器有限
公司
生产销售电器开关，操
控装置等。
子公司
之子公司100% 100% 新增
（3）不存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
贵州云雀汽车发动机零部件有限公司 同一控股股东
上海贵航进出口公司 同一控股股东
贵州红阳宾馆有限公司 同一控股股东
贵州永红航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器公司 同一控股股东
贵州红阳橡塑件公司 同一控股股东
中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 同一控股股东
贵航集团安吉铸造厂 同一控股股东
贵州枫阳液压有限责任公司 同一控股股东
贵州贵航进出口公司 同一控股股东
贵州贵阳航空电机有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器有限公司 同一控股股东
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 同一控股股东
贵州双阳飞机制造厂 同一控股股东
贵州云马飞机制造厂 同一控股股东
红湖机械厂职工技协 同一控股股东
〇一一基地内部结算中心 同一控股股东
上海浦秀工贸有限责任公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 同一控股股东
贵阳西南工具(集团)有限公司 同一控股股东
珠海红湖消工贸有限责任公司 同一控股股东
贵州红湖机械厂 同一控股股东
贵州新安航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州红林机械有限公司 同一控股股东
贵州风雷军械厂 同一控股股东
贵州天义电器有限责任公司 同一控股股东
贵州黎阳机械厂 同一控股股东
贵州金江航空液压有限责任公司 同一控股股东
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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贵州龙岩飞机制造厂 同一控股股东
贵州龙飞航空附件有限公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造有限公司 同一控股股东
贵阳黔江机械厂 同一控股股东
第五七零七工厂 同一控股股东
贵州贵航飞机设计研究所 同一控股股东
上海永红汽车电气有限公司 子公司联营企业
上海事达铝制品有限公司 子公司联营企业
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
2、备考合并关联方交易
（1）销售商品
单位：万元
2006 年度 关联方名称
金额 比例
中国贵航集团西秀进出口公司* 1,221.34 1.15%
贵州贵航进出口公司 41.67 0.04%
贵州双阳飞机制造厂 191.16 0.18%
贵州红湖机械厂 83.66 0.08%
贵州新安航空机械有限责任公司 84.86 0.08%
贵州云马飞机制造厂 82.69 0.08%
贵州红林机械有限公司 163.18 0.15%
贵州风雷军械厂 26.97 0.03%
贵州龙岩飞机制造厂 23.27 0.02%
贵州龙飞航空附件有限公司 117.92 0.11%
贵州永红航空机械有限责任公司 398.51 0.37%
贵州枫阳液压有限责任公司 69.94 0.07%
贵州华烽电器有限公司 25.86 0.02%
中国航空工业标准件制造有限公司 88.92 0.08%
贵阳黔江机械厂 14.00 0.01%
贵州黎阳机械厂 249.93 0.23%
贵州金江航空液压有限责任公司 36.59 0.03%
第五七零七工厂 10.16 0.01%
贵州凌云航空物资供销公司 14.01 0.01%
贵州天义电器有限责任公司 0.21 -
合 计 2,944.85 2.77%
注：中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司
（2）采购物资
单位：万元
关联方名称 2006 年度
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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金额 比例
中国贵航集团西秀进出口公司① 138.07 0.18%
上海事达铝制品有限公司 121.79 0.15%
上海浦秀工贸公司 23.08 0.03%
贵州枫阳液压有限责任公司 9.91 0.01%
贵州贵阳航空电机有限责任公司 4.24 0.01%
贵州华烽电器有限公司 249.80 0.32%
贵州安吉铸造厂 13.40 0.02%
贵州金江航空液压有限责任公司 172.30 0.22%
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 6.37 0.01%
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 12.18 0.02%
贵州凌云物资供销公司贵阳分公司 3.62 -
中国航空工业标准件制造有限公司 50.34 0.06%
贵州新安航空机械有限责任公司 2.27 -
贵州云马飞机制造厂 13.97 0.02%
贵州龙飞航空附件有限公司 19.74 0.03%
贵州黎阳机械厂 2.38 -
贵州天义电器有限责任公司 3.75 -
合计 847.20 1.08%
注：① 中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司；
② 本公司从各关联方采购物资均按市场价定价。
（3）关联方存款
单位：万元
2006 年度 关联方名称
余额 比例
贵航集团财务公司 3,505.43 25.50%
〇一一基地内部结算中心 956.10 6.96%
合 计 4,461.53 32.46%
（4）关联方借款
单位：万元
2006 年度 关联方名称
金额 比例
贵航集团财务公司 5,900.00 20.57%
〇一一基地内部结算中心 1,600.00 5.58%
合 计 7,500.00 26.15%
（5）关联方存款利息
单位：万元
关联方名称 2006年度
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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金额 比例
贵航集团财务公司 21.35 12.74%
〇一一基地内部结算中心 1.24 0.74%
合 计 22.59 13.48%
注：本公司在各关联方的存款按银行同期存款利率计算利息。
（6）关联方借款利息
单位：万元
2006 年度 关联方名称
金额 比例
贵航集团财务公司 445.25 24.41%
注：本公司向关联方的借款按银行同期贷款利率计算利息。
（7）其他关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2006 年度
贵航集团 办公用房租入及物业管理 21.70
贵州申一橡胶厂 房屋、土地租入 46.00
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 10.00
合 计 77.70
3、关联方主要往来余额
单位：万元
关联方名称 科目名称2006-12-31
贵州永红航空机械有限责任公司 应收账款 69.74
中国贵航集团西秀进出口公司① 应收账款 194.97
上海贵航进出口公司 应收账款 71.28
贵州华烽电器有限公司 应收账款 6.05
贵州红阳橡塑件公司 应收账款 65.26
贵州红湖机械厂 应收账款 17.60
贵州新安航空机械有限责任公司 应收账款 10.33
贵州红林机械有限公司 应收账款 53.62
贵州风雷军械厂 应收账款 10.07
贵州双阳飞机制造厂 应收账款 34.00
贵州枫阳液压有限责任公司 应收账款 26.02
贵州天义电器有限责任公司 应收账款 4.67
贵州黎阳机械厂 应收账款 1.45
贵州贵航进出口公司 应收账款 36.47
贵州金江航空液压有限责任公司 应收账款 12.75
贵州云马飞机制造厂 应收账款 6.03
贵州龙飞航空附件有限公司 应收账款 13.10
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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贵州永红机械有限责任公司 应收账款 5.86
贵州贵阳航空电机有限责任公司 应收账款 0.50
贵州华烽电器有限公司 应收账款 0.40
中国航空工业标准件制造有限公司 应收账款 22.40
贵阳黔江机械厂 应收账款 3.07
第五七零七工厂 应收账款 1.10
贵州凌云航空物资供销公司 应收账款 6.44
贵州贵航飞机设计研究所 应收账款 1.01
贵州红林机械有限公司 应收票据 65.00
贵州枫阳液压有限责任公司 应收票据 5.00
贵州金江航空液压有限责任公司 应收票据 5.00
贵州申一橡胶厂 其他应收款 21.06
上海永红汽车电气有限公司 其他应收款 156.29
马陆资产经营有限公司 其他应收款 153.75
上海事达铝制品有限公司 其他应收款 476.50
贵州红阳宾馆有限公司 其他应收款 330.83
贵航集团 其他应收款 66.34
贵州贵航进出口公司 预付账款 436.33
上海事达铝制品有限公司 应付票据 80.00
贵州华烽电器有限公司 应付账款 19.17
上海事达铝制品有限公司 应付账款 28.16
贵州黎阳机械厂 应付账款 42.06
贵州天义电器有限责任公司 应付账款 0.16
贵州安大航空锻造有限责任公司 应付账款 3.53
贵州安吉铸造厂 应付账款 1.00
国营第五O 一厂 应付账款 28.39
贵州凌云航空物资供销公司 应付账款 0.12
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 应付账款 0.86
贵州枫阳液压有限责任公司 应付账款 2.88
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 应付账款 3.14
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 应付账款 0.62
中国航空工业标准件制造有限公司 应付账款 45.89
上海贵航进出口公司 预收账款 22.21
贵州红阳宾馆有限公司 其他应付款 10.92
贵州申一橡胶厂 其他应付款 50.32
贵航集团 其他应付款 27.34
注：中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司。
4、公司关联交易实际发生额与备考关联交易额的比较
公司2006 年关联交易实际发生额为1,726.22 万元，占主营业务收入的比重为
2.24%；备考公司2006 年关联交易额为2,944.85 万元，占备考主营业务收入的比重
为2.77%，备考关联交易额和其占主营业务收入的比例略高于实际发生额及其所占
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比例。主要原因是由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团
及下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允
的。整体上看，公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，
对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
5、本次交易完成后公司关联交易的安排
为保证拟购买资产--华阳电工厂和万江公司相关航空产品的技术质量服务
的连续性，保证关联交易的公平、公正、合理，2007 年6 月，华阳电工厂和万江公
司分别与贵航集团签订《航空产品技术质量综合服务协议》。贵航集团为华阳电工厂
和万江公司提供的技术质量服务的内容包括：航空产品质量保证体系的构建，航空
产品技术质量问题的协调服务；航空产品生产过程中关键成附件、原材料的供应和
生产进度的协调服务；航空产品市场开发、技改立项、产品定调价的协调服务等。
华阳电工厂和万江公司每年按照其航空产品年销售额的1.5%向贵航集团支付
技术质量综合服务费。
（四）规范关联交易的措施
1、制定规范的关联交易决策程序
《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》已经制定了规范
的关联交易决策程序。
（1）公司章程有关规定
《公司章程》第七十九条、一百一十条对关联交易作了明确规定，内容如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
股东大会的审议事项与股东存在关联关系时，该关联股东应在股东大会召开前
向董事会详细披露其关联关系；股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布
关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股
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份数的二分之一以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或
回避的，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审批及决策程序。
该条第四项对董事会审批关联交易的权限作出了明确规定：
公司与关联方交易金额发生在300 万元以上，占公司最近一期经审计的总资产
值的10%以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下时，须经董事会
审议批准。超出此权限范围的报股东大会审议。
（2）董事会议事规则有关规定
《董事会议事规则》第四条对涉及重大关联交易的定期会议的提案作了明确规
定，具体内容如下：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会
提案提交董事会讨论。
（3）关联交易决策管理制度有关规定
为执行监管部门有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司与关联方
之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司股东大会审议通过了《贵
航股份关联交易决策管理制度》，对关联交易的决策程序、基本原则、定价原则、信
息披露等作出了详细规定，具体内容如下：
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应
当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的0.5%的关联交易发表意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业
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原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或
最近经审计净资产的0.5%-5%的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第十
六条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或公司最近经审
计净资产5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所
并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后
实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该方案的投
票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明："此项交易需经股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权"。
2、贵航集团出具承诺函
为了减少和规范与贵航股份之间的关联交易，贵航集团向贵航股份出具了《中
国贵州航空工业（集团）有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
"不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求贵航股份在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求与贵航股份达成
交易的优先权利；
不以低于市场价格的条件与贵航股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害贵航股份利益的行为；
作为贵航股份的控股股东今后将努力减少、避免与贵航股份的关联交易，对于
贵航股份产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，贵航股份及其关联单位
将严格遵循公平市价的原则，确保贵航股份及全体股东的权益不受侵害"。
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第十一节 公司治理结构
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立
了较为完善的法人治理结构。
一、本次交易完成后公司的组织机构设置
本次交易完成后，公司将增加航空产品业务，同时还将为公司注入优质的汽车
零部件业务和资产。考虑到规模扩大、业务扩张带来的管理复杂性，为了提升整体
运营效率，提高盈利能力，公司将尽快在目前组织架构的基础上进行优化和完善。
二、本次交易完成后公司的治理结构
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和《公司
章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对
待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使表决权。
《公司章程》和《股东大会议事规则》已经明确规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多股东参加会议。
（二）关于董事和董事会
目前公司董事会人数为11 人，人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能
够依据《董事会议事规则》等制度要求，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的
职责，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的要求聘任了4 名独立董事，独立董事人数占董事人数的1/3 以上。独
立董事在职期间，能根据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，
自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任、经营决策等相关重大事项发
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表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的发展都起到了积极的作用，促进公司
的良性发展，切实维护了公司整体利益和中小股东利益。
（三）关于监事和监事会
公司监事会由9 人组成，其中3 人为职工监事，均具有相关专业知识和工作经
验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真
负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的
监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将继续保障监事会对公司财务以及董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权
益。
（四）关于信息披露和透明度
公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司信息均通
过上交所网站(www.sse.com.cn)和指定的信息披露报纸以及进行披露，公司保证将主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获取信息。
三、公司独立运作情况
（一）业务独立情况
本次交易完成前，公司业务已独立于控股股东，并且拥有独立完整的业务及自
主经营能力，独立拥有研发、采购、制造和销售系统。本次交易完成后，公司从原
来仅以汽车零部件的生产和销售为主扩大到同时拥有汽车零部件及航空产品零部件
两部分业务，贵航集团与公司不存在实质上的同业竞争。公司拥有独立的采购、生
产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次交易完成后，公司业务的独
立性和完整性得到进一步提升。
（二）资产独立情况
公司拥有独立的产、供、销体系。主要的原材料采购和产品的销售不依赖贵航
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集团及其下属企业。本次发行完成后，贵航集团将向公司转让其拥有的万江公司
100%权益及华阳电工厂100%权益，根据与贵航集团签订的《非公开发行股票收购
资产协议》，贵航集团将及时把上述资产权属交付或转移至公司，确保公司完整地拥
有该等资产。本次交易完成后，公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立情况
公司在劳动、人事、工资管理等方面均独立于控股股东。公司的高管人员均严
格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序，由股东大会选举产生或由董事会聘任
或解聘。公司的总经理、副总经理和董事会秘书等高管人员均在本公司领薪，无由
控股股东代发薪水的情况，且未在控股股东单位担任任何职务。
本次交易完成后，拟购买资产的人员将随同业务进入公司，上述人员独立的情
况将不会因此而发生改变。
（四）机构独立情况
公司建立和完善了法人治理结构和组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、
总经理层，并设置了相关职能部门。各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门
之间的从属关系。本次交易完成后，公司将根据生产、管理的实际需要自主决定机
构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
（五）财务独立情况
公司设有专门的财务机构，部门人员专职，均未在控股股东单位任职。公司拥
有独立的财务核算体系，独立开设银行账户，并依法独立纳税。本次资产购买将不
会改变上述安排。
为保证本次资产购买完成后公司经营的独立性，保护公司及股东的合法权益，
贵航集团向公司出具了承诺函：贵航集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立。
四、公司内部控制制度的建设情况
为加强内部管理，公司制订了一系列的内部控制制度，涵盖整个生产经营过程，
确保各项工作有章可循，形成了较为规范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完
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善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全内控制度，使其能对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
的贯彻执行提供保证。
公司制定了严格的《财务会计管理制度》，包括公司内部财务管理、企业内部
财务管理基础工作、货币资金及往来户结算管理、存货管理、固定资产管理、在建
工程管理、无形资产、递延资产管理、对外投资管理、成本费用管理、销售收入、
企业利润及其分配管理、财务报告及财务评价等，建立了有效的财务内部控制制度。
公司还制定了较为完善的其他规章制度，涵盖了公司人事管理、员工教育培训、
劳动合同、内部退养、内部调动、档案、劳保福利、岗效工资、休假管理、安全生
产、环境保护等方面，保证了公司内部管理的合理、合规性。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
五、财务顾问对本次交易完成后公司治理结构发表的意见
中投证券出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买
资产之独立财务顾问报告》认为：本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》
和中国证监会的有关要求，建立了相对完善的法人治理结构和内部控制制度。本次
交易完成后，贵航股份仍然具有较为完善的法人治理结构，贵航股份仍将保持其在
人员、资产、业务、财务以及机构上等各个方面的完整性和独立性。
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第十二节 财务会计信息
一、公司最近三年又一期的财务信息
根据经万隆会计师事务所审计的公司2004 年、2005 年、2006 年年度报告（万
会业字（2005）第788 号、万会业字（2006）第835 号、万会业字（2007）第246
号）及未经审计的2007 年第一季度报告，公司最近三年又一期的简要财务信息如下：
（一）最近三年按原会计准则编制的财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
资产总额 99,503.44 96,723.36 105,117.99
负债合额 42,054.66 38,503.28 38,937.75
少数股东权益 10,081.08 9,756.84 8,533.89
股东权益 47,367.70 48,463.24 57,646.34
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 76,895.83 60,118.33 50,483.54
主营业务利润（亏损以"-"号填列） 16,069.47 11,403.47 12,686.45
利润总额（亏损总额以"-"号填列） 2,655.42 -8,502.50 899.26
净利润（亏损以"-"号填列） 1,864.05 -9,183.10 168.46
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2006 年 2005年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 819.90 4,997.12 4,010.94
投资活动产生的现金流量净额 -2,103.88 -2,657.20 -3,065.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,128.87 -4,208.08 -3,768.50
现金及现金等价物净增加额 -155.11 -1,868.95 -2,822.65
4、主要财务指标
财务指标 2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
流动比率 1.34 1.37 1.46
速动比率 0.80 0.82 0.95
资产负债率(%)(母公司) 36.94% 36.82% 33.69%
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资产负债率(%)(合并) 42.26% 39.81% 37.04%
应收账款周转率（次） 4.68 3.81 3.06
存货周转率（次） 2.78 2.40 2.00
每股净资产（元） 2.21 2.20 2.62
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.04 0.23 0.18
每股净现金流量（元） -0.01 -0.08 -0.13
研发费用占营业收入的比重 4.00% 3.90% 3.73%
财务指标 2006 年 2005 年 2004 年
全面摊薄 0.09 -0.42 0.01 扣除非经常性损益前每
股收益（元） 加权平均 0.08 -0.42 0.01
全面摊薄 3.94% -18.95% 0.29% 扣除非经常性损益前净
资产收益率（%） 加权平均 3.77% -17.31% 0.29%
全面摊薄 0.08 -0.43 0.02 扣除非经常性损益后每
股收益（元） 加权平均 0.08 -0.43 0.02
全面摊薄 3.53% -19.52% 0.69% 扣除非经常性损益后净
资产收益率（%） 加权平均 3.39% -17.83% 0.69%
（二）最近一期按新会计准则编制的财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007 年3 月31 日 2006年12 月31 日
资产总额 103,361.64 99,502.92
负债合额 45,352.22 42,054.66
少数股东权益 10,095.37 10,081.08
股东权益 47,914.05 47,367.17
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007 年1-3 月 2006 年1-3 月
营业收入 21,340.75 19,476.41
营业利润 606.87 407.71
利润总额 677.72 338.07
净利润 611.09 275.33
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007 年1-3 月 2006 年1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,752.69 -551.28
投资活动产生的现金流量净额 -334.74 -666.79
筹资活动产生的现金流量净额 -286.71 1,532.77
现金及现金等价物净增加额 -2,374.14 314.71
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二、拟购买资产最近三年的财务信息
根据岳华会计师事务所出具的华阳电工厂审计报告和万江公司审计报告，拟购
买资产最近三年的财务信息如下：
（一）华阳电工厂财务信息
1、华阳电工厂最近三年的财务状况
单位：万元
项 目 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
货币资金 1,756.21 1,667.76 1,393.01
应收票据 - - 2.00
应收账款 2,031.72 1,959.35 848.38
其他应收款 847.40 156.01 156.97
预付账款 156.02 163.21 148.14
存货 4,944.09 3,357.55 2,633.55
流动资产合计 9,735.44 7,303.89 5,182.05
长期股权投资 8,410.87 8,297.76 7,264.05
长期投资合计 8,410.87 8,297.76 7,264.05
固定资产原价 8,003.65 8,062.51 7,742.02
减：累计折旧 3,121.45 2,646.73 2,180.66
固定资产净值 4,882.20 5,415.78 5,561.36
固定资产净额 4,882.20 5,415.78 5,509.41
在建工程 300.80 67.11 268.87
固定资产合计 5,183.00 5,482.89 5,778.27
资产总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
短期借款 3,100.00 4,200.00 2,750.00
应付账款 1,379.35 1,431.48 1,271.34
预收账款 726.14 510.97 192.36
应付工资 793.10 628.85 406.85
应付福利费 270.89 207.01 106.41
应付股利 310.58 233.98 151.02
应交税金 -44.33 15.86 9.13
其他应交款 0.02 0.11 0.00
其他应付款 405.21 245.10 621.90
一年内到期的长期负债 0.00 910.00 690.00
流动负债合计 6,940.95 8,383.37 6,199.02
长期负债：
长期借款 342.00 0.00 910.00
专项应付款 1,838.80 270.51 411.91
长期负债合计 2,180.80 270.51 1,321.91
负债合计 9,121.75 8,653.88 7,520.93
股东权益：
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股本 3,198.71 3,198.71 3,198.71
资本公积 3,168.69 3,165.75 2,707.58
盈余公积 5,624.10 5,383.36 5,221.57
未分配利润 2,216.07 682.84 -424.42
股东权益合计 14,207.57 12,430.66 10,703.44
负债和股东权益总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
2、华阳电工厂最近三年的经营成果
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 8,802.84 5,839.98 3,147.68
减：主营业务成本 5,091.37 3,721.57 1,970.12
二、主营业务利润 3,711.47 2,118.41 1,177.56
加：其他业务利润 15.05 236.23 -72.26
减：营业费用 20.90 14.31 12.89
管理费用 2,976.84 2,229.34 1,973.01
财务费用 243.59 275.84 247.44
三、营业利润 485.19 -164.86 -1,128.03
加：投资收益 2,003.95 1,677.86 1,905.32
补贴收入 31.00 20.00 43.00
营业外收入 6.79 6.82 6.30
减：营业外支出 42.70 27.78 38.66
四、利润总额 2,484.23 1,512.04 787.93
减：所得税 76.84 9.01 8.93
五、净利润 2,407.39 1,503.03 779.01
加：年初未分配利润 682.84 -424.42 -996.94
其他调整因素 -322.84 - -55.47
六、可供分配的利润 2,767.39 1,078.61 -273.40
减：提取法定盈余公积 240.74 107.86 -
提取法定公益金 - 53.93 -
七、可供股东分配的利润 2,526.65 916.82 -273.40
应付普通股股利 310.58 233.98 151.02
八、未分配利润 2,216.07 682.84 -424.42
（二）万江公司的财务信息
1、万江公司最近三年的财务状况
单位：万元
项 目 2006年12 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
货币资金 4,373.71 4,845.99 2,477.04
应收票据 1,154.83 995.56 771.45
应收账款 3,580.07 4,430.05 2,888.98
其他应收款 1,018.24 415.16 2,515.65
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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预付账款 1,129.10 668.78 1,007.30
存货 5,304.61 3,589.18 3,182.33
流动资产合计 16,560.56 14,944.71 12,842.74
长期股权投资 10.00 257.79 985.91
固定资产原价 25,179.61 25,578.73 24,411.69
减：累计折旧 9,463.52 8,933.06 7,875.07
固定资产净值 15,716.09 16,645.67 16,536.62
减：固定资产减值准备 61.52 66.73 66.73
固定资产净额 15,654.56 16,578.94 16,469.90
在建工程 43.07 114.25 94.78
固定资产清理 38.72 45.67 50.58
固定资产合计 15,736.35 16,738.86 16,615.26
资产总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
短期借款 2,445.00 4,805.00 5,655.00
应付账款 3,782.58 3,541.01 2,378.91
预收账款 732.67 793.10 635.46
应付工资 846.74 844.62 1,095.24
应付福利费 120.44 75.60 55.90
应付股利 203.90 201.00 195.22
应交税金 217.27 405.10 476.86
其他应交款 5.42 5.08 8.65
其他应付款 834.38 656.32 598.57
流动负债合计 9,188.40 11,326.84 11,099.82
长期借款 1,137.00 1,480.00 1,480.00
专项应付款 1,569.76 891.42 409.84
长期负债合计 2,706.76 2,371.42 1,889.84
负债合计 11,895.16 13,698.25 12,989.66
少数股东权益 62.76 65.74 61.58
股本 9,335.25 9,326.25 9,326.25
资本公积 10,396.23 9,284.90 8,425.37
盈余公积 97.61 17.79 17.79
其中：法定公益金 - 60.67 6.45
未分配利润 519.91 -451.57 -376.74
股东权益合计 20,348.99 18,177.37 17,392.67
负债和股东权益总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
2、万江公司最近三年的经营成果
单位：万元
项 目 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
一、主营业务收入 20,120.74 16,035.12 14,233.99
减：主营业务成本 13,302.57 11,149.13 10,319.14
主营业务税金及附加 133.34 122.38 123.84
二、主营业务利润 6,684.83 4,763.61 3,791.01
加：其他业务利润 40.38 191.87 458.58
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减：营业费用 929.56 896.26 780.28
管理费用 4,045.65 2,724.20 2,320.52
财务费用 240.37 388.54 289.32
三、营业利润 1,509.63 946.48 859.48
加：投资收益 -8.22 -791.95 45.03
补贴收入 39.00 15.00 40.00
营业外收入 203.81 234.96 276.78
减：营业外支出 278.49 43.06 93.76
四、利润总额 1,465.73 361.43 1,127.53
减：所得税 139.36 231.10 251.02
减：少数股东损益 2.53 4.16 1.94
五、净利润 1,323.83 126.17 874.56
加：年初未分配利润 -451.57 -376.74 -1,056.07
其他转入 -74.14 - -
六、可供分配的利润 798.12 -250.57 -181.51
减：提取法定盈余公积 79.81 - -
七、可供股东分配的利润 718.30 -250.57 -181.51
应付普通股股利 198.39 201.00 195.22
八、未分配利润 519.91 -451.57 -376.74
三、备考财务资料
根据岳华会计师事务所出具的备考财务报表审计报告，本次备考会计报表是假
设本次公司非公开发行暨资产重组方案在2004 年1 月1 日已完成，本备考财务报表
根据重组后自2004 年1 月1 日起的会计资料编制而成的。即：
（1）2004 年1 月1 日申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司
100%权益已完成置换，该日后的本公司财务报表中已不含申一橡胶公司的全部资产
和经营损益，红阳公司作为本公司的全资子公司合并计入本公司的财务报表。
（2）2004 年1 月1 日贵航集团已按万江公司、华阳电工厂2006 年12 月31 日
的评估值和9.41 元/股的价格折合为44,825,015 股完成了对本公司的增资。万江公
司、华阳电工厂作为本公司的全资子公司合并计入本公司的财务报表。
1、最近三年备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
货币资金 13,803.67 13,904.37 13,467.05
短期投资 794.69 575.16 712.53
应收票据 5,864.61 3,256.33 3,547.03
应收账款 23,048.80 20,246.64 18,484.09
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其他应收款 3,779.88 5,325.83 7,947.93
预付账款 2,929.46 2,535.64 2,168.45
存货 32,691.70 27,343.16 24,307.69
待摊费用 0.00 0.00 4.11
流动资产合计 82,912.82 73,187.13 70,638.88
长期股权投资 14,695.41 14,773.53 15,840.10
长期投资合计 14,695.41 14,773.53 15,840.10
固定资产原价 108,243.14 105,192.92 105,357.76
减：累计折旧 53,269.24 49,189.76 45,022.06
固定资产净值 54,973.90 56,003.16 60,335.70
减：固定资产减值准备 1,178.61 1,183.81 118.68
固定资产净额 53,795.29 54,819.35 60,217.02
工程物资 38.67 428.45 381.45
在建工程 841.58 2,366.34 2,816.26
固定资产清理 70.14 91.07 115.71
固定资产合计 54,745.68 57,705.21 63,530.44
无形资产 2,590.21 2,475.70 2,097.30
长期待摊费用 286.28 12.23 34.24
无形资产及其他资产合计 2,876.49 2,487.93 2,131.54
资产总计 155,230.40 148,153.80 152,140.96
短期借款 26,581.52 27,646.00 30,091.00
应付票据 2,419.02 2,583.51 1,504.40
应付账款 18,332.85 16,417.45 12,427.83
预收账款 1,738.65 1,773.36 1,216.54
应付工资 1,767.74 1,646.47 1,853.67
应付福利费 1,868.60 1,852.92 1,797.62
应付股利 566.96 441.44 812.47
应交税金 803.28 1,111.12 1,217.16
其他应交款 16.69 17.43 16.68
其他应付款 5,222.79 5,054.46 6,489.41
预提费用 - - 199.22
一年内到期的长期负债 26.47 951.04 690.00
流动负债合计 59,344.59 59,495.18 58,316.00
长期借款 2,097.83 1,964.84 3,235.87
专项应付款 4,141.56 1,161.92 937.76
长期负债合计 6,239.39 3,126.76 4,173.63
递延税款贷项 4.17 4.17 4.17
负债合计 65,588.15 62,626.12 62,493.80
少数股东权益 10,113.84 9,792.58 6,245.95
股东权益合计 79,528.41 75,735.11 83,401.21
负债和股东权益总计 155,230.40 148,153.80 152,140.96
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- 112 -
2、最近三年备考合并损益表主要数据
单位：万元
项目 2006 年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 106,469.04 80,104.51 65,047.92
减：主营业务成本 78,703.75 60,752.39 47,100.33
主营业务税金及附加 338.92 254.98 271.62
二、主营业务利润 27,426.37 19,097.14 17,675.97
加：其他业务利润 755.09 725.59 997.80
减：营业费用 5,529.64 4,942.76 4,330.99
管理费用 15,363.89 16,379.89 12,050.65
财务费用 1,695.65 1,670.13 1,786.29
三、营业利润 5,592.27 -3,170.04 505.85
加：投资收益 2,177.13 -49.60 1,921.92
补贴收入 143.80 68.00 178.84
营业外收入 295.70 601.92 391.33
减：营业外支出 538.89 1,461.98 422.84
四、利润总额 7,670.01 -4,011.70 2,575.10
减：所得税 673.53 391.35 556.35
减：少数股东损益 420.72 322.07 292.51
五、净利润 6,575.76 -4,725.12 1,726.25
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- 113 -
第十三节 管理层讨论与分析
一、对公司业务的影响
本次资产购买完成后，公司将初步形成以航空核心技术为依托的军民共用的高
新技术装备制造产业链，主要包括：以航空机电技术为基础的航空电机、电动活门、
力臂调节器等机载机电产品制造业务；以航空电子电器技术为基础的航空电气开关、
飞机座舱信号显示器件、航空发动机调节器、控制电气附件等航空电子电器产品制
造业务；以航空复合密封材料技术为基础的航空密封条制造业务。该部分业务具有
巨大的市场空间和良好的发展前景。汽车零部件制造业务也将进一步完善，在现有
的密封条、散热器、汽车电器、锁匙总体等产业的基础上新增汽车电动刮水器和玻
璃升降器系列产品。公司未来将依托航空高新技术平台，发挥规模效应和各业务间
的协同效应，成为国内一流的汽车零部件和航空产品综合性供应商。
本次交易完成前后，公司的主营业务变化图：
二、对贵航股份股本的影响
根据本次的发行方案，假设公司本次发行的股票数量为8,000 万股，则发行前
后公司控股股东持股数变动情况为：
本次发行前 本次发行完成后
公司总股本（万股） 21,398.70 29,398.70
控股股东持股数量（万股） 10,311.88 不低于14,167.23
控股股东持股比例 48.19% 不低于48.19%
交易后公司
汽
车
零
部
件
业
务
交易前公司
汽
车
零
部
件
业
务
航
空
产
品
业
务
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- 114 -
本次发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低于48.19%，控股股
东的地位保持不变。
三、对财务状况的影响
本节之本次资产购买前公司财务数据摘自公司财务报告，拟购买资产财务数据
摘自华阳电工厂和万江公司的财务报告，备考财务数据摘自备考财务报告。
（一）对资产规模的影响
1、资产规模比较
按原会计准则编制的前三年报表相关数据如下表：
单位：万元
日期 项 目 本公司 拟购买资产 备考合并
总资产 99,503.44 55,636.23 155,230.40
2006 年12 月31 日
净资产 47,367.70 34,556.56 79,528.41
总资产 96,723.36 53,025.90 148,153.80
2005 年12 月31 日
净资产 48,463.24 30,608.03 75,735.11
总资产 105,117.99 48,668.29 152,140.96
2004 年12 月31 日
净资产 57,646.34 28,096.12 83,401.21
本次资产购买前后资产规模变化如下：
项 目 购买前 购买后（备考） 变化率
总资产（万元） 99,503.44 155,230.40 56.01%
净资产（万元） 47,367.70 79,528.41 67.90%
本次资产购买完成后，公司的总资产和净资产分别增长56.01%和67.90%，资
产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。公司近三年总资产和净资产与备考
合并对比情况如下图所示：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
- 115 -
总资产与备考合并对比情况
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
2006年2005年2004年
总资产备考合并总资产
净资产与备考合并对比情况
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
2006年2005年2004年
净资产备考合并净资产
2、资产构成比较
按原会计准则编制的前三年主要资产数据如下表：
单位：万元
日 期 项 目 本公司 拟购买资产 备考合并
流动资产合计 55,941.11 26,296.00 82,912.82
货币资金 7,007.18 6,129.92 13,803.67
应收账款 17,936.86 5,611.79 23,048.80
其他应收款 1,205.88 1,865.64 3,779.88
存货 22,752.48 10,248.70 32,691.70
长期投资合计 6,284.54 8,420.87 14,695.41
固定资产合计 33,438.57 20,919.35 54,745.68
2006 年末
无形及其他资产合计 3,839.28 － 2,876.49
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- 116 -
资产合计 99,503.44 55,636.23 155,230.40
流动资产合计 51,971.50 22,248.60 73,187.13
货币资金 7,162.29 6,513.75 13,904.37
应收账款 14,933.64 6,389.40 20,246.64
其他应收款 4,375.41 571.17 5,325.83
存货 20,880.89 6,946.73 27,343.16
长期投资合计 6,127.98 8,555.55 14,773.53
固定资产合计 35,155.26 22,221.75 57,705.21
无形及其他资产合计 3,468.62 － 2,487.93
2005 年末
资产合计 96,723.36 53,025.90 148,153.80
流动资产合计 56,078.57 18,024.79 70,638.88
货币资金 9,031.24 3,870.05 13,467.05
应收账款 16,616.49 3,737.36 18,484.09
其他应收款 6,448.27 2,672.62 7,947.93
存货 19,592.74 5,815.88 24,307.69
长期投资合计 7,175.10 8,249.96 15,840.10
固定资产合计 38,778.25 22,393.53 63,530.44
无形及其他资产合计 3,086.06 － 2,131.54
2004 年末
资产合计 105,117.98 48,668.28 152,140.96
（二）对收入和盈利能力的影响
1、收入和盈利规模
按原会计准则编制的前三年利润表相关数据：
单位：万元
时间 项 目 本公司 拟购买资产 备考合并
主营业务收入 76,895.83 28,923.58 106,469.04
2006 年
净利润 1,864.05 3,731.22 6,575.76
主营业务收入 60,118.33 21,875.10 80,104.51 2005 年
净利润 -9,183.10 1,629.20 -4,725.12
主营业务收入 50,483.54 17,381.68 65,047.92 2004 年
净利润 168.46 1,653.57 1,726.25
从上表可以看出，备考合并主营业务收入和净利润均有较大幅度提升，2006 年
主营业收入和净利润分别比交易前增长38.46%和252.77%。
2、收入和利润构成
按原会计准则编制的前三年报表主要利润相关数据：
单位：万元
时 间 财务指标 本公司 拟购买资产备考合并
2006 年 主营业务收入 76,895.83 28,923.58 106,469.04
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- 117 -
主营业务成本 60,615.39 18,393.94 78,703.75
毛利 16,280.44 10,529.64 27,765.29
毛利率（%） 21.17 36.41 26.08
营业利润 2,593.65 1,994.82 5,592.27
营业利润率（%） 3.37 6.90 5.25
净利润 1,864.05 3,731.22 6,575.76
主营业务收入 60,118.33 21,875.10 80,104.51
主营业务成本 48,573.51 14,870.70 60,752.39
毛利 11,544.82 7,004.40 19,352.13
毛利率 19.20 32.02 24.16
营业利润 -5,704.52 781.62 -3,170.04
营业利润率 -9.49 3.57 -3.96
2005 年
净利润 -9,631.77 1,629.20 -4,725.12
主营业务收入 50,483.54 17,381.67 65,047.92
主营业务成本 37,629.47 12,289.26 47,100.33
毛利 12,854.07 5,092.41 17,947.59
毛利率 25.46 29.30 27.59
营业利润 993.53 -268.55 505.85
营业利润率 1.97 -1.55 0.78
2004 年
净利润 168.46 1,653.57 1,726.25
由上表可以看出，华阳电工厂和万江公司近三年毛利率均高于本公司，且毛利
率差距不断扩大，显示了拟购买资产的盈利能力及发展趋势均强于本公司。
3、期间费用的比较
按原会计准则编制的前三年报表期间费用项目数据：
单位：万元
财务指标 本公司 拟购买资产 备考合并
营业费用 4,641.29 950.46 5,529.64
营业费用/主营业务收入 6.04% 3.29% 5.19%
管理费用 8,364.10 7,022.49 15,363.89
管理费用/主营业务收入 10.88% 24.28% 14.43%
财务费用 1,173.54 483.96 1,695.65
财务费用/主营业务收入 1.53% 1.67% 1.59%
期间费用 14,178.93 8,456.91 22,589.18
2006 年
期间费用/主营业务收入 18.44% 29.24% 21.22%
营业费用 4,276.38 910.57 4,942.76
营业费用/主营业务收入 7.11% 4.16% 6.17%
管理费用 12,197.06 4,953.54 16,379.89
管理费用/主营业务收入 20.29% 22.64% 20.45%
财务费用 946.76 664.38 1,670.13
财务费用/主营业务收入 1.57% 3.04% 2.08%
2005 年
期间费用 17,420.20 6,528.49 22,992.78
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- 118 -
期间费用/主营业务收入 28.98% 29.84% 28.70%
营业费用 3,746.12 793.17 4,330.99
营业费用/主营业务收入 7.42% 4.56% 6.66%
管理费用 7,339.59 4,293.53 12,050.65
管理费用/主营业务收入 14.54% 24.70% 18.53%
财务费用 1,223.64 536.76 1,786.29
财务费用/主营业务收入 2.42% 3.09% 2.75%
期间费用 12,309.36 5,623.46 18,167.93
2004 年
期间费用/主营业务收入 24.38% 32.35% 27.93%
拟购买资产近三年期间费用占主营业务收入比例分别为：32.35%、29.84%、
29.24%，呈逐渐下降趋势，但仍高于公司期间费用占主营业务收入比例，因此，拟
购买资产进入公司后，期间费用占主营业务收入比例将略有上升。
（三）对偿债能力和运营效率的影响
1、偿债能力
按原会计准则编制的前三年报表主要偿债指标：
时间 项 目 交易前公司 进入资产 备考合并
流动比率 1.34 1.63 1.40
速动比率 0.80 0.99 0.85
资产负债率（母公司） 36.94% 25.45% 25.85% 2006 年
资产负债率（合并数） 42.26% 37.78% 42.25%
流动比率 1.37 1.13 1.23
速动比率 0.82 0.78 0.77
资产负债率（母公司） 36.82% 30.11% 27.18%
2005 年
资产负债率（合并数） 39.81% 42.15% 42.27%
流动比率 1.46 1.04 1.21
速动比率 0.95 0.71 0.79
资产负债率（母公司） 33.69% 32.22% 26.54%
2004 年
资产负债率（合并数） 37.04% 42.14% 41.08%
备考合并流动比率和速动比率分别比交易前本公司的流动比率和速动比率上
升4.48%和6.25%，而备考合并资产负债率比交易前有所下降，表明拟购买资产的
流动性好，偿债能力强。
2、资产运营效率
按原会计准则编制的前两年报表主要运营指标：
时 间 项 目 本公司 拟购买资产 备考合并
2006 年 应收账款周转率（次） 4.68 9.05 4.92
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存货周转率（次） 2.78 2.14 2.62
应收账款周转率（次） 3.81 11.71 4.14 2005 年
存货周转率（次） 2.4 2.33 2.35
根据上表，备考合并应收账款周转率高于本次交易前本公司的应收账款周转
率，说明拟购买资产的业务经营效率高，资金回笼速度快。
（四）对每股收益的影响
假设本次非公开发行8,000 万股，根据岳华会计师事务所出具的岳总核字[2007]
第041 号和岳总核字[2007]第042 号盈利预测报告，公司完成交易前后的净利润、
每股收益情况变化如下：
财务指标 2006 年
2007 年
备考盈利预测
2007 年
盈利预测
2008 年
盈利预测
净利润（万元） 1,864.05 7,655.00 4,045.70 8,310.00
全面摊薄每股收益（元） 0.09 0.26 0.14 0.28
从上表可以看出，2007 年备考全面摊薄每股收益比公司2006 年提高了
188.89%，充分表明本次拟购买资产的盈利能力良好，本次交易可以有效维护非关
联股东的利益。
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- 120 -
第十四节 业务发展目标
一、公司发展战略
（一）本次交易后公司发展战略
做大做强现有的汽车密封条、散热器、电器开关、锁匙总体等产业，培育新型
汽车零部件产业，提升企业核心竞争力。通过资本扩张（收购、兼并）、合资合作等
方式扩大、扩展汽车零部件产业，进一步扩大生产规模，提高技术水平和产品质量，
提高研制生产高档车产品和系统配套的能力，使公司产品的技术水平和生产能力上
一个档次。
同时，在发展和巩固现有汽车零部件业务的基础上，通过资本市场运作，整合
优质资源，纳入优质航空产品资产，进入航空产品制造产业。未来将依托航空高新
技术平台，将公司整合为国内一流的汽车零部件和航空产品综合性供应商。
（二）发展战略对公司的适用性和可行性
1、产业政策支持
（1）汽车零部件行业
汽车零部件行业是我国政府重点支持的行业之一，中国汽车工业的发展和自主
开发水平的提高，必然需要一个强大的汽车零部件工业体系支撑。"十一五"国家
汽车发展纲要提出了我国汽车零部件行业未来发展方向：提升汽车零部件产业竞争
力，建立完善的汽车零部件工业支撑体系；按照系统化开发、模块化配套的发展趋
势，汽车零部件企业应与整车企业建立长期战略伙伴关系；参与国际分工，通过发
挥国内比较优势，进入汽车整车企业全球采购体系，积极开拓国内外售后市场；部
分骨干企业初步实现超前和可持续发展，注重高新技术产品和新材料的开发和应用，
生产有国际竞争力的产品；鼓励汽车零部件企业采用多种方式"走出去"，实施"跨
国经营"。产业政策的支持将有利于公司继续作大作强目前的主导产品，并实现跨
行业、跨地区的纵深发展战略。
（2）航空产品行业
中国政府高度重视航空工业发展，从战略高度确立了航空工业在国防、经济发
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展中的地位。国防科工委"十一五"规划中，将航空工业和电子工业列为重点发展
方向，其中：
航空工业发展重点："十一五"期间，将以支线飞机为重点，适时启动大飞机
的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产（指零部件生产企业接受整机
制造企业委托，为其加工与制造零部件产品或配套装置），初步实现民用飞机产业化。
电子工业发展重点：加强并着力提升电子信息系统的综合集成能力，加大关键
电子元器件和信息基础产品的工程化力度，加速推进国产化进程。
国务院日前已原则批准大型飞机研制重大科技专项的正式立项，同意组建大型
客机股份公司。这标志着近二三十年来发展缓慢的我国航空及航空器材业迎来了空
前的发展机遇，也为本次交易完成后公司下属航空器材和电子电器产品生产企业创
造了快速增长的外部条件。
2、行业情况及发展趋势
（1）汽车零部件市场特点及发展趋势
① 汽车零部件市场需求量强劲，出口增加迅速
中国机械工业联合会公布的最新统计表明，2006 年我国汽车产量为728 万辆，
较上年增长27.6%，超过德国，仅次于美国、日本，居世界第三位，其中轿车产量
为387 万辆，较上年增长39.7%。根据国内汽车市场需求预测，"十一五"期间我
国汽车产量年均增长率为10%左右，2010 年市场需求在850 万辆左右（数据来源：
2006 年中国汽车工业年鉴），汽车零配件需求将非常强劲。除国内市场继续增长以
外，中国汽车零部件企业凭借成本优势将在全球市场占据更多的市场份额。近年来
我国汽车零部件出口额增长迅速，五年间增长6.6 倍。产品从售后配件市场开始进
入OEM 市场，从低附加值产品向高附加值产品转变，从散乱状态出口向有序转变，
特别是一些自主品牌产品开始进入国际采购体系，出口产品的技术水平也有很大提
高。随着我国入世后国内外市场的不断融合，以及国际跨国汽车企业不断推行汽车
零部件"全球化"采购策略，我国汽车零部件工业面临着巨大的商机和发展空间，
中国正逐渐发展为全球汽车零部件的制造中心和采购中心。
② 汽车零部件市场面临激烈竞争
目前列入《财富》世界500 强的汽车零部件企业已全部投资进入中国，在中国
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建立了合资或独资企业。这些跨国公司都具有经营规模大、技术实力强和跨国经营
经验丰富等优势，且均具有参与汽车整车企业同步开发新车型、系统开发和模块供
货的能力和经验。我国民营企业近年来也得到了很大发展，数量剧增的民营企业表
现出明显的成长力和竞争力，其中一部分企业已经完成了初期的原始积累，逐渐成
长为具有一定国际竞争力的汽车零部件企业。随着更多的国内外企业进入我国汽车
零部件市场，汽车零部件行业的竞争正日趋白热化。
③ 汽车零部件产业集群化快速发展
随着汽车制造产业的快速发展，汽车零部件产业的集群化趋势也不断增强。按
地区划分，现已基本形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大零部件
产业集中区域。汽车零部件产业的集群化，可以使分工更精细、更专业，更容易实
现规模化、信息化、快捷化的生产物流管理，从而显著提高经济效益。目前集群化
的主要问题是要防止简单的扎堆聚集，过多的追求规模效应，要强化政府的管理职
能，通过全面合理规划，向真正的产业集群过度，提升集群水平和效益。
④ 高研发能力、规模化经营是行业发展趋势
汽车产品更新换代速度的不断加快对汽车零部件产品提出了更高的要求。随着
新车型的不断推出，汽车零部件型号的寿命周期也不断缩短，这对汽车零部件生产
企业的研发能力提出了更高的要求。此外，世界汽车巨头为了降低成本、抢占市场，
加快了兼并重组的步伐。汽车零部件企业受之影响也产生了一系列的变化，强强联
合、优势互补的重组方式逐步形成了大集团占据市场的格局。
（2）航空产品产业现状及前景
航空技术是高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学的最新
成就。现代大型客机由上百万个精密加工的零件组成，航空产品的生产要求先进的
系统集成能力、制造能力和工艺水平与之相适应。
经过50 多年的发展，中国航空业曾先后研制和生产了运七（包括新舟60）、运
八、运十，组装生产了ERJ-145、MD-82、MD-90 等大中型运输机，已交付使用的
运输机数量达到数百架。正在研制的ARJ-21 支线飞机，促使民机产业有了更实质
性的进展。我国民用飞机工业已经基本具有研制和批量生产部分型号通用飞机和直
升机的能力。
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但是总体来说，我国民用飞机工业的生产能力和规模远远不能适应民用航空运
输业发展的需要，产业规模较小，仍处于发展初期，到目前为止还没有完成自主研
发民用运输机型号的全过程，民用飞机严重依赖进口，干线飞机处于空白，巨大的
国内市场需求只能拉动其他国家的GDP。
近20 年来，世界航空工业军民品比例发生了根本的变化，从过去的以军品为
主转变为现在的以民品为主。经过近十年来的艰苦努力，我国实现了战斗机研制生
产能力的飞跃，但先进民用运输机的研制生产能力发展缓慢。对于目前还是以军品
为主体的中国航空工业而言，加快发展民机产业不仅符合世界航空工业的潮流，而
且也必将极大地改善我国航空工业的产品结构，使我国航空工业真正走上军民结合、
寓军于民的道路。
从目前发展情况看，民用飞机市场前景广阔，需求量大。冷战结束以后，民机
的需求量已超过了军机，成为市场的主导产品。据世界主要飞机制造商和机构预测，
2005 年-2024 年间，全球航空公司大中型喷气飞机（大于100 座）总需求量将接近
2万架。中国航空工业发展研究中心预测，2005年-2024年间国内市场需要客机2500
余架，其中干线飞机需要1700 余架，支线飞机需要798 架。预测表明：到2020 年，
我国将跃升成为仅次于美国的世界第二大民机市场，未来20 年民机采购额将超过1
万亿美元。
2006 年1 月，国防科工委宣布，"十一五"期间，航空工业将以支线飞机为重
点，适时启动大飞机的研制，重视发展通用飞机、民用直升机和转包生产，初步实
现民用飞机产业化的发展目标。2006 年3 月，我国宣布将在"十一五"期间适时启
动大型飞机研制项目。航空工业对机械、仪表、电子、材料、冶金、石油化工等上
游产业，新材料、新能源、计算机等新兴产业以及基础设施建设、环保等下游产业
具有很大的拉动作用，是大国经济走向发达阶段的主导产业之一。大型客机技术的
发展具有先导性，其产品的每一次升级，都会带动装备制造业、电子产业、材料产
业、发动机制造业等相关产业重大关键技术的群体突破。据美国统计测算，向航空
工业投资1 万美元，十年后航空工业及其相关产业能产出约80 万美元的产值。
我国拥有较大的市场容量，能够独立支撑一个民机型号的发展，是发展大型飞
机的最大优势。中国所具有的市场容量，是除美国、欧洲之外的其它国家和地区所
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没有的，也是我国发展大型民机的独有优势。（以上数据及资料来源：国防科学技术
工业委员会网站，《加快中国民机发展的探讨》）
航空产业是高技术、高投入、高风险的行业，主要发达国家无一例外都形成了
以大企业为主导、中小企业共同发展的组织结构，形成了总承包商、系统分包商和
零部件供应商等相结合的生产供应体系。大企业是航空产业的主体力量，拥有少数
强大的总承包商和一批有实力、有技术专长的专业供应商，是保持航空产业持续健
康发展的重要组织保障。
（3）公司的竞争优势及公司发展战略的可行性
① 公司的竞争状况分析
A、汽车零部件行业
公司是我国轿车产品国有化的开拓企业之一，经过了10 多年的引进技术、消
化吸收和自主研发，与国内同行业相比具有较强的产品开发能力和引进仿制能力，
其研发能力和水平大体与我国汽车工业的总体研发能力和水平相当。随着公司研发
投入的不断加大和航空高新技术民用化程度的提高，公司的研发水平将获得更大提
升。
公司目前的主要竞争者来源于国外汽车厂的原配套厂商在中国办的独资、合资
企业，这类企业有技术、可直接进入汽车厂配套；另外是逐渐强大起来的民营企业，
这些企业在技术开发、市场、质量控制等方面积累了经验，具备了参与竞争的实力。
公司的主要竞争策略：在与跨国汽车零部件企业的竞争方面，公司主要通过与
外资企业合资形成战略合作关系，进入跨国汽车企业配套体系；利用公司所具有的
质量优势、技术优势和价格优势，吸引国外企业将其国外生产线转移至公司或拓展
公司的OEM 加工渠道，通过二次配套进入跨国企业配套体系。在与民营企业的竞
争方面，公司利用自身具有的技术优势和产品质量优势，努力提高售后服务，在稳
固中端市场份额的同时，积极拓展高端车汽车零部件市场，争取高附加值产品市场；
同时公司积极参与整车企业新车型的同步研发，利用自身的技术优势为汽车制造企
业同步供应汽车零部件产品。
目前，公司已与外资企业合资成立了苏州华昌、贵州华昌等合资公司，进入了
外资汽车制造企业的配套体系；同时公司还实现了与国内自主品牌车如吉利、海马、
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长城等汽车制造厂商的整车同步开发，直接参与了部分新车型的同步设计，这为公
司开拓了稳定的市场。此外，公司具有北美通用合格供应商资格，打开了北美市场
的大门，并与美国热动力、奥地利KTM 等国外公司积极开展合作，使公司通过二
次配套的途径进入国际知名汽车生产商的配套体系，为公司扩大在国际市场的知名
度和进一步开拓国外市场奠定基础。
B、航空零部件行业
本次交易完成后，公司下属企业所生产的航空产品将涵盖航空电子电器、航空
密封产品等领，产品基本覆盖我国航空领域的各种机型，具有国内领先的自主研发
能力。由于航空工业的特殊性质，国家对进入该领域企业资质审查严格，且行业对
企业技术能力和研发水平要求较高，因此新企业进入的门槛相对较高，行业内的竞
争主要集中在国家航空工业系统内的各企业之间。公司的主要竞争策略是把握行业
发展趋势，进行先期研发，在国家项目立项之前对可能立项的趋势性新产品、新领
域投入研究，争取先发优势，在竞争中占据主动。该策略在以往争取国家重大项目
中取得了良好效果。同时，公司将积极探索航空高新技术的民用化，提高相关民用
产品的技术含量和竞争力，拓宽航空产品和相关技术在民用领域的使用，并努力实
现产品效益最大化。
随着我国政府大力支持国产飞机的研发和产业化，以及对电子元器件产品研发
和工程化的支持力度的加大，必然带动公司航空产品的整体水平提升与规模放量。
② 公司发展战略的可行性
公司的发展战略是按照国家汽车零部件工业和航空电子电器工业产业政策指
导，结合公司实际情况，以现有产业基础为依托，以全球一体化市场为导向而制定
的。该发展战略以增强公司核心竞争力为原则，并充分考虑了公司所面临的利弊条
件、市场状况及产品定位等问题，确立了以完善和强化现有主导产业链为产业发展
重点，实现现有产业链的延伸和拓展的发展路径。同时，公司还计划结合现有产业
基础和资源平台，进入新的产业发展领域，适度发展拥有比较优势的新产品，建立
跨行业的产业发展模式。因此，公司的发展战略具有实施的可行性和重要的战略意
义。
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二、业务发展计划
（一）项目开发计划
公司将通过资本市场运作筹集发展资金，用于投资、开发优质项目，提高生产
能力，扩大生产规模，同时积极引进先进技术和设备，改进和扩建生产线，满足生
产需要并不断提高公司产品的工艺水平。具体项目计划如下：
1、汽车密封条产品扩能和工艺改进项目。为满足市场对高附加值的高档密封
条的需求，公司拟对现有汽车密封条产品的工艺技术、生产设备进行改进。本项目
将围绕B 炼胶增加滤胶工序的工艺改进，投资增加新的厂房和设备设施，对炼胶系
统进行扩能和工艺技术改造。技改完成达产后的生产能力将基本满足未来市场需求。
2、ARJ21 民机及航空密封产品研制项目。我国首架拥有完全自主知识产权的
ARJ-21 新型涡扇支线飞机是我国民航飞机设计制造的重点项目，对密封条产品要求
严格。该类密封条产品所使用的氟硅橡胶、硅橡胶用于航空产品复合密封条技术属
于国内空白，并被国外公司列为关键技术拒绝向中国转让。公司正在利用自身已有
技术为其研制舱门、机窗密封条产品。本项目完成后公司将不仅能够满足ARJ21 支
线飞机的新型民机复合密封条和新型航空密封产品市场需求，还将能够进入巨大的
民机配套、修理市场。相关的密封材料技术将提高公司原有产品的技术含量和附加
值，公司原有的航空密封材料市场占有率也有望获得进一步提升。今年年初我国政
府已原则批准大型飞机研制重大科技专项的正式立项，我国飞机制造业未来有望获
得快速发展，航空密封材料市场面临着巨大的市场前景，本项目的实施将使公司占
据国内航空密封产品市场先机。公司在该领域的先期研发和市场优势将为其未来获
得更多的市场份额奠定基础。
3、开发生产不锈钢/铝合金与塑料复合车窗饰条、塑料/热塑料弹性体整体注塑
成型的汽车角窗密封条、热塑弹性体复合密封条等汽车车身密封系统新产品；导入
热塑弹性体注射接头等新工艺技术。
4、新型散热器改扩建项目。该改扩建项目完成后，将新增年产200 万套散热
器系列产品的生产能力；其中，公司生产的计算机CPU 水冷散热器是计算机水冷系
统的核心部件，公司为国内该产品的唯一供货商；同时，公司在摩托车水冷散热器
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和汽车机油散热器等产品领域也处于领先地位。以上产品的国内外需求目前正迅速
增加，产能的提高将带来良好的经济效益。
5、汽车电子电器开关技术改造项目。公司的电子化产品研发水平目前在国内
同行业中处于领先地位，并具备了自主开发芯片能力，已成功为哈飞和海南马自达
配套研制了电子化组合开关。本次技改项目完成后，公司将实现产品结构由以电器
开关为主向以电子开关为主的调整，产品技术含量和附加值将大幅提高。技术改造
项目完成后，汽车电子电器开关生产能力能基本满足未来市场需求，并大幅提高经
济效益；公司的模具加工水平将达到国内外行业先进水平；同步开发能力、质量检
测能力将得到进一步增强。
6、飞机握杆操纵装置能力建设项目。航空飞行操纵装置组件是飞机、直升机
的重要操纵装置，配备多种复杂动作机械电气开关、传感器，用于飞行控制、航空
电子等系统的操纵与控制，拥有广泛的市场前景。该装置的成功开发填补了国内空
白，并带动了配套器件的研发。该项目完成后，公司所生产的各型号产品将取代进
口产品，除满足国家重点型号配套需要外，还可向民用领域拓展，创造良好的经济
效益。
7、汽车刮水器产品生产线技术改造项目。公司拟以电泳生产工艺取代目前使
用的静电喷涂工艺，电泳生产工艺是一种国际上成熟的中高端产品喷涂工艺技术，
与静电喷涂工艺相比，具有喷涂均匀、防腐性能高、安全环保、喷涂面外观质量光
滑、感观度好等优点。项目完成后将实现雨刮器产品外观件涂装质量的大幅提升和
生产效率的提高，为公司进一步巩固和拓展高端产品市场、进入国际市场奠定良好
基础。
（二）技术开发与创新计划
公司将不断加大研究开发与技术创新投入，建立并完善企业的技术创新体系，
以技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。
1、组建公司的技术中心
公司将以现有密封件研究所、汽车电器研究所和散热器研究所/密封系统研发中
心（密封条研究所）、汽车电子电器开关研究所和散热器研究所为基础组建公司的技
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术中心。公司将集中现有优秀技术人员和增聘不足的科研人才，形成一个强有力的
汽车零部件开发研究队伍。技术中心创立后，将集中对一些需求迫切、市场广泛的
产品如车门系统、散热器系统、仪表板总成等开展深入研究，力争创新突破。航空
产品方面将继续加强对国家重点项目的研发，并积极探索航空技术的民用化转变，
提升相关产品的附加价值，实现效益的最大化。
2、完善产品开发手段
在产品开发过程中，公司将进一步完善计算机辅助设计系统，利用反求技术和
激光成型技术等高新技术提高产品开发质量，缩短产品开发周期，设立并完善各汽
车零部件和系统配套专业试验室，形成各汽车零部件功能和系统组件（模块）功能
的试验能力。
3、建立一流的开发队伍
公司将通过走出去、请进来的方法，建立高素质、高水平、多层次的技术队伍，
对在职技术人员进行各种形式的岗位培训；聘请有关专家前来讲学或聘为客座工程
师、高级顾问；为科技人才成长创造良好环境，把科技人员的积极性吸引到创造科
技成果上来。
4、公司将广泛与相关院校和研究所建立战略合作关系，利用社会力量，研究
开发新产品、新工艺。
5、公司将继续积极与外资、外商进行广泛合作，引进国外先进产品的开发和
生产技术；与国际知名汽车零部件生产厂商合资合作，利用外资、引进技术、开拓
市场。
6、公司将致力于寻求高技术、高成长、高收益产品，把高新技术运用到汽车
零部件产品中，提高汽车零部件产品的科技含量和附加值，增强竞争能力、盈利能
力和可持续发展能力。
（三）市场开发计划
航空产品方面，公司将充分发挥所拥有的航空资产具有的技术领先优势和优良
军工传统，在高质量完成已承担的国家重点配套项目的基础上，继续争取新的配套
项目，并积极开发航空技术的民用市场。
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汽车零部件产品方面，贵航集团针对国内配套、国际、售后三个市场提出了切
实可行的发展目标：
1、国内配套市场：在今后的几年时间里公司将根据自身产品技术、质量、价
格等优势开拓中高档轿车市场，如上海通用、广州本田、一汽丰田、北京现代等汽
车厂的中高档车；争取保证传统配套厂如上海大众、一汽大众、神龙汽车等厂商的
新车型的配套开发；同时要向微型车、中重型载货汽车扩展。在保持和拓展公司现
有汽车制造厂商配套市场的同时，公司还将继续扩大为国内外汽车零部件制造商配
套的市场份额，从而间接进入新的汽车制造商配套市场，通过二次配套把市场做大。
2、国际市场：公司将利用成本优势和技术、质量优势，加速开发新产品，开
拓国际市场。公司将在国际市场上进一步开发新客户，同时积极寻求国外知名汽车
零部件企业进行合资合作、引进技术，通过与国际先进企业的战略合作获得资本、
技术、产品和管理的支持，并通过进入合作伙伴的配套体系以融入全球配套体系，
努力成为国际汽车市场上知名的专业零部件供应商。
3、售后服务市场：在加强对汽车零部件市场及竞争对手研究的基础上，公司
还将加强汽车整车市场和整车消费者的需求研究，同时关注最终消费者的消费习惯、
消费趋向及其对质量、价格、服务的不同要求，有针对性地发展配套供应和研发产
品。认真研究汽车个人用户的消费习惯和消费偏好等重要市场信息，把汽车零部件
由中间产品过渡到终端产品，从而真正把握市场动态，使公司在配套市场上的研发
更具有目标性，使经营变得更加主动，为公司进一步拓展汽车零部件维修市场创造
更好的条件。
同时，公司将借助电子商务扩大公司的维修市场和销售网络，借助现有的电子
商务网点和配送网络快速占领市场，在普通消费者中建立和扩大知名度，加大产品
线和经销网点的扩展力度。
随着汽车保有量的增加，汽车零部件维修市场的份额不断扩大，将成为汽车零
部件企业必争之地。公司将进一步加强售后服务市场的开发和巩固，做好售后服务。
（四）人员扩充计划
人才是企业竞争的第一要素。公司地处西南，在吸引人才方面不具有优势。因
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此，公司十分重视人才问题，制订了各项人才政策，建立了吸引人才、留住人才、
培育人才的机制。未来公司将进一步完善人力资源机制，重点培养掌握高技术、具
备较强创新能力的人才。一方面，公司将对现有的技术人员和管理人员加强培训，
提高其综合素质；另一方面，继续保持和加强与各科研机构、高等院校的合作，引
进相关领域的专家和技术能手。力争在"十一五"期间，打造出一支专业全面、层
次丰富，与企业发展相适应的汽车零部件开发人才队伍。
（五）再融资计划
公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较
自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、股权融资等多种融资渠道，选择最优
的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金，实现公司从产业扩展、
资本运营到盈利能力全方位的飞跃。
（六）资产整合及业务调整计划
公司将实施兼并重组战略，以扩大市场为前提，以上市公司为平台，以资本运
营为手段，面向贵航集团和全社会整合优势资源，进行兼并重组和强强联合。
对国内同行企业，采用控股性收购、合资的方式来进行企业扩张，这样既可以
减少扩张成本，又可以通过对同行企业的购并，实现技术的互补和市场扩展，达到
强强联合、减少竞争的目的；并且，在发展新的汽车零部件业务时采用收购、合资
的方式，以减少投资风险和缩短投资建设周期。
利用大股东贵航集团进行产业整合的契机，公司将通过与贵航集团的协商合
作，在公平、公正、双赢的基础上，通过大股东资产注入、控股合资、收购等等方
式，有选择的对贵航集团内优质汽车零部件产业和航空产品产业资源进行整合。对
资产规模大，赢利能力强的资产，将通过大股东资产注入等方式将优质资产纳入公
司；对资产规模不是很大，又具有发展前景的资产以控股合资、收购等方式纳入公
司。
（七）组织结构调整的规划
公司是以原贵航集团的部分生产汽车零部件的资产为主组合形成的上市公司，
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通过发行股票并上市初步形成了公司制结构，但仍带有国有军工企业的特点，如企
业机制不够灵活、缺乏有效的激励机制等，制约着公司的发展。因此，公司将在管
理机制、激励机制等方面继续完善公司的经营管理体制。在内部分配方面，将坚持
效率优先的原则，实行切实有效的激励制度，改革分配关系，充分调动各级员工的
积极性；在生产经营方面，将突出销售和开发，按照生产专业化、经营集约化的方
针转变员工观念，调整经营方式和生产模式。
（八）国际化经营规划
中国加入WTO 后，国外汽车厂为降低其采购成本，纷纷到中国来采购汽车零
部件，这给国内具有一定技术水平、质保能力强的汽车零部件企业带来了巨大的发
展机遇。公司将通过开发新产品，跟上国内外汽车业发展的步伐；同时努力开发国
外客户，寻求与国外知名汽车零部件企业进行合资合作，引进技术，获得更多的市
场进入机会和在未来发展中的资本、技术、产品及管理方面的支持，从而进入合作
伙伴的配套体系和融入全球配套体系，努力成为世界汽车零部件专业供应商。
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第十五节 其他重要事项
一、公司重大合同
（一）借款合同
截止本报告出具日，公司的重大借款合同情况如下：
签署日期 贷款人 借款金额
（万元）
借款期限 用途
2006 年6 月23 日 中国农业银行贵阳市
花溪区支行 1,000 2006 年6 月28 日起至
2007 年6 月23 日 购原材料
2006 年7 月6 日 贵航集团财务公司 500 2006 年7 月6 日起至
2007 年7 月5 日
资金周转
2006 年7 月31 日 交通银行股份有限公
司贵阳分（支）行
500 2006 年7 月31 日起至
2007 年7 月28 日
资金周转
2006 年7 月31 日 交通银行股份有限公
司贵阳分（支）行
500 2006 年7 月31 日起至
2007 年7 月30 日
资金周转
2006 年8 月3 日 交通银行股份有限公
司贵阳分（支）行
500 2006 年8 月3 日起至
2007 年7 月30 日
资金周转
2006 年8 月7 日 贵航集团财务公司 500 2006 年8 月7 日起至
2007 年7 月16 日
资金周转
2006 年8 月8 日 贵航集团财务公司 500 2006 年8 月8 日起至
2007 年7 月9 日 资金周转
2006 年8 月9 日 贵阳市小河区农村信
用社合作联社
500 2006 年8 月9 日起至
2007 年8 月8 日
流动资金
2006 年10 月17 日 贵航集团财务公司 500 2006 年10 月17 日起
至2007 年10 月15 日
资金周转
2006 年11 月21 日 中国农业银行上海市
嘉定支行
2,000 2006 年11 月23 日至
2007 年11 月22 日
短期流动资
金贷款
2006 年11 月29 日 中国农业银行上海市
嘉定支行
1,000 2006 年11 月29 日起
至2007 年11 月29 日
生产周转
2006 年11 月30 日 贵航集团财务公司 500 2006 年11 月30 日起
至2007 年11 月29 日
资金周转
2006 年12 月13 日 贵航集团财务公司 500 2006 年12 月13 日起
至2007 年12 月12 日 资金周转
2006 年12 月21 日 贵航集团财务公司 500 2006 年12 月21 日起
至2007 年6 月18 日
购原材料
2007 年1 月4 日 贵航集团财务公司 500 2007 年1 月4 日起至
2008 年1 月3 日
购原材料
2007 年2 月14 日 中国工商银行股份有
限公司贵阳贵溪支行500 2007 年2 月14 日起至
2008 年2 月12 日
购原材料
2007 年2 月14 日 中国工商银行股份有
限公司贵阳贵溪支行500 2007 年2 月14 日起至
2008 年2 月1 日
购原材料
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2007 年4 月26 日 中国工商银行股份有
限公司贵阳小河支行551 2007 年4 月26 日起至
2008 年4 月25 日
购原材料
（二）销售合同
公司的汽车零部件产品的销售一般采取开口合同的形式。
2007 年公司与汽车整车厂的销售合同及其执行情况如下：
汽车整车厂 合同金额（万元）
执行情况（2007 年1-4 月）
（万元） 合同所涉产品
上海大众 4,538 440 散热器总成
奇瑞汽车 2,852 460 散热器总成
江铃汽车 1,658 104 鼓/暖风机总成
一汽大众 935 438 散热器总成
意大利比亚乔 1,600 571 散热器总成
一汽海马 529 683 组合开关/电器开关
神龙汽车 1,200 310 组合开关/电器开关
长城汽车 850 400 密封条
沈阳华晨 6,584 1,934 密封条
上汽五菱 4,695 2,355 密封条
一汽大众 3,508 963 密封条
重庆长安 1,468 496 密封条
江铃汽车 2,052 623 密封条
一汽海马 2,404 470 密封条
上海大众 1,662 813 密封条
长城汽车 2,063 593 密封条
（三）资产置换协议
2007 年3 月26 日，贵航股份与贵航集团签订《贵州贵航汽车零部件股份有限
公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司之资产置换协议》，贵航股份以所持
有的申一公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行置换。双方
置换资产的对价为申一公司和红阳公司经评估备案的资产值，两者的差额由交易对
方以现金方式补足。以2006 年12 月31 日为评估基准日，经评估机构评估并经国有
资产管理部门备案的申一公司的资产总计为5,255.14 万元、红阳公司的资产总计为
5,330.83 万元，两者的差额为75.69 万元，由贵航股份以现金方式补足。
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- 134 -
二、未决诉讼情况
截止本报告签署日，公司不存在未决诉讼、尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的其他事项；
公司控股股东、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，也不存在对本次非公开发行股票构成法律障碍的其他事项；
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的可预见的
重大诉讼（包括刑事诉讼）、仲裁。
三、重大担保情况
根据《公司章程》和证监会相关规定，公司制定了新的《对外担保管理办法》，
并经公司2006 年10 月23 日公司第三届董事会第五次会议和2006 年11 月14 贵航
股份2006 年第二次临时股东大会审议通过的。截止目前，公司的重大担保情况如下：
1、截止2007 年6 月6 日，贵航股份为子公司上海永红的1120 万元银行借款
提供保证担保。同时，约定上海永红汽车零部件有限公司为其贷款总额1120 万元承
担反担保责任。贷款期间为2007 年5 月30 日至2008 年5 月29 日。
2、2006 年12 月21 日，贵航股份为红阳密封件公司提供500 万元的借款合同
担保。贷款期间为2006 年12 月21 日至2007 年6 月18 日。
3、除以上担保之外，2006 年，贵航股份为永红散热器公司提供流动资金贷款
担保共计800 万元，担保期限均为一年。
截止本报告之日，公司不存在对所属分公司和控股子公司以外的其他第三方提
供担保的情形。
四、公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截止本报告书出具日，除本次交易外，公司在最近12 个月内没有发生重大购
买、出售、置换资产的交易行为。
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第十六节 董事及相关中介机构声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本次非公开发行股票购买资产报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
迟耀勇 齐应刚 常怀忠
陈立明 李正华 庞元生
张 健 王 强 王胜彬
崔玉明 温 烨
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2007 年6 月8 日
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二、资产转让方声明
本公司保证贵航股份在本非公开发行股票购买资产报告书中引用的本公司的
相关内容已经本公司审阅，确认本非公开发行股票购买资产报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人（签字）： 谭卫东
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
2007 年6 月8 日
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三、保荐机构暨独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵航汽车
零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的本公司的相关内容
已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资
产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：杨小阳
中国建银投资证券有限责任公司
2007 年6 月8 日
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在《贵州贵
航汽车零部件股份有限公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购
买资产报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《贵州贵航汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所法定代表人：刘迎生
经办律师：包林、赵辉
北京市时代九和律师事务所
2007 年6 月8 日
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五、承担审计及盈利预测审核业务的会计事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的相
关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《贵州贵航汽车零部件
股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
岳华会计师事务所有限责任公司
2007 年6 月8 日
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六、承担审计业务的会计事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的相
关审计数据已经本所审计或审核，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开
发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
万隆会计师事务所有限责任公司
2007 年6 月8 日
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七、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公司在
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用的资
产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非
公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
中华财务会计咨询有限公司
2007 年6 月8 日
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八、承担土地评估业务的评估机构声明
本公司及经办土地估价师保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公
司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用
的土地估价报告中的数据已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公
司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办土地估价师：
北京国地房地产土地评估有限公司
2007 年6 月8 日
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九、承担土地评估业务的评估机构声明
本公司及经办土地估价师保证由本公司同意贵州贵航汽车零部件股份有限公
司在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票购买资产报告书》中引用
的土地估价报告中的数据已经本公司审阅，确认《贵州贵航汽车零部件股份有限公
司非公开发行股票购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办土地估价师：
贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
2007 年6 月8 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、贵航股份关于本次资产购买的董事会决议和股东大会决议公告
2、贵航股份独立董事关于本次非公开发行股票购买资产的独立意见
3、贵航股份与贵航集团签订的《上市公司非公开发行股票购买资产协议》
4、岳华会计师事务所出具的《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度财务
报表的审计报告》
5、岳华会计师事务所出具的《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二零零
六年度财务报表的审计报告》
6、岳华会计师事务所出具的贵航股份备考财务报表审计报告
7、岳华会计师事务所出具的盈利预测审核报告
8、中华财务出具的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行股份认购资产涉
及之贵阳万江航空机电有限公司资产评估报告书》
9、中华财务出具的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行股份认购资产涉
及之贵州华阳电工厂资产评估报告书》
10、中投证券出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票
购买资产之独立财务顾问报告》
11、时代九和律师出具的《北京市时代九和律师事务所关于贵州贵航汽车零部
件股份有限公司2007 年度非公开发行股票并收购资产的法律意见书》
12、其他与本次非公开发行股票购买资产事宜相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00、下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1 号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦9 层
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 非公开发行股票购买资产报告书
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法定代表人：迟耀勇
联系人：陈秀
电话：0851－8317556/3808970
传真：0851－8317558
2、名称：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：北京西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼7－8 层
法定代表人：杨小阳
项目联系人：钟敏、王毅东、兰健、曾愈
电话：010－66276823/66276842
传真：010－66276859
投资者亦可在中国证监会指定网站http：//www.sse.com.cn 查阅本报告书全文及
前述主要相关文件。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
截至2006 年12 月31 日三年备考财务报表
审计报告
一、审计报告 1
二、财务报表
备考合并资产负债表 2-3
备考合并利润及利润分配表 4
备考合并现金流量表 5-6
备考母公司资产负债表 7-8
备考母公司利润及利润分配表 9
备考母公司现金流量表 10-11
三、备考财务报表附注 12-63
审 计 报 告
岳总审字[2007]第447 号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贵州贵航汽车零部件股份有限公司按照财务报表附注二所述编制
基础编制的2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的备考母公司
及合并资产负债表， 2004 年度、2005 年度和2006 年度备考母公司及合并的利润及利润
分配表和现金流量表以及备考财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制备考财务报表是贵州贵航汽车零
部件股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编
制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择
和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体
列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵州贵航汽车零部件股份有限公司备考财务报表已经按照企业会计准则
和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵州贵航汽车零部件股份
有限公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的备考财务状况
以及2004 年度、2005 年度和2006 年度的备考经营成果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师:
中国 北京
中国注册会计师:
2007 年4 月30 日
备考母公司资产负债表
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 28,475,185.56 28,142,437.17 48,382,808.16
短期投资 7,946,921.10 5,751,580.97 7,125,261.86
应收票据 27,867,504.99 15,892,970.40 18,926,384.19
应收股利 300,280.54 50,000.00 2,474,638.63
应收利息
应收账款 八、1 106,997,777.71 88,529,469.01 102,309,047.69
其他应收款 八、2 6,502,051.79 38,110,807.06 48,266,624.58
预付账款 2,893,603.30 1,870,504.84 5,690,460.39
应收补贴款
存货 116,011,372.65 111,969,464.26 103,340,267.03
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 296,994,697.64 290,317,233.71 336,515,492.53
长期投资：
长期股权投资 八、3 564,879,568.16 520,461,660.49 542,385,768.71
长期债权投资
长期投资合计 564,879,568.16 520,461,660.49 542,385,768.71
固定资产：
固定资产原价 479,336,139.20 462,373,711.36 452,364,502.94
减：累计折旧 279,858,837.81 261,939,015.95 239,540,693.65
固定资产净值 199,477,301.39 200,434,695.41 212,823,809.29
减：固定资产减值准备 11,170,855.31 11,170,855.31
固定资产净额 188,306,446.08 189,263,840.10 212,823,809.29
工程物资 386,679.99 4,284,525.55 3,814,491.55
在建工程 3,036,985.79 19,425,851.33 24,236,304.90
固定资产清理
固定资产合计 191,730,111.86 212,974,216.98 240,874,605.74
无形资产及其他资产：
无形资产 17,709,885.46 17,455,025.08 16,619,558.27
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 17,709,885.46 17,455,025.08 16,619,558.27
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,071,314,263.12 1,041,208,136.26 1,136,395,425.25
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考母公司资产负债表（续）
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 135,000,000.00 149,710,000.00 188,160,000.00
应付票据 24,190,159.00 25,485,069.14 12,044,000.00
应付账款 69,294,276.35 59,167,277.86 50,174,853.70
预收账款 840,487.90 2,400,358.13 1,139,120.09
应付工资 3,353,977.32
应付福利费 9,739,530.39 10,328,748.49 10,389,859.71
应付股利 10,057.50
应交税金 4,210,962.63 3,742,384.91 4,943,821.38
其他应交款 46,899.23 36,680.84 8,506.36
其他应付款 28,995,696.71 26,810,812.84 25,872,455.18
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 264,744.29 410,415.19
其他流动负债
流动负债合计 272,582,756.50 278,091,747.40 296,096,651.24
长期负债：
长期借款 4,368,280.32 4,848,384.78 5,458,660.81
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 4,368,280.32 4,848,384.78 5,458,660.81
递延税项：
递延税款贷项 21,937.50 21,937.50 21,937.50
负债合计 276,972,974.32 282,962,069.68 301,577,249.55
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 258,812,015.00 264,825,015.00 264,825,015.00
资本公积 485,083,848.47 502,925,542.90 532,335,403.57
盈余公积 7,837,130.50 7,837,130.50 7,837,130.50
其中：法定公益金 2,553,058.75 2,553,058.75
未分配利润 42,608,294.83 -17,341,621.82 29,820,626.63
未确认投资损失（累计）
股东权益合计 794,341,288.80 758,246,066.58 834,818,175.70
负债和股东权益总计 1,071,314,263.12 1,041,208,136.26 1,136,395,425.25
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考母公司利润及利润分配表
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 八、4 382,237,553.95 285,788,310.70 278,274,678.82
减：主营业务成本 八、4 281,844,923.12 226,438,164.07 200,649,878.25
主营业务税金及附加 1,844,738.85 1,138,791.80 1,276,661.15
二、主营业务利润 98,547,891.98 58,211,354.83 76,348,139.42
加：其他业务利润 7,939,810.33 3,295,680.95 5,060,224.08
减：营业费用 29,578,102.06 24,509,184.15 23,913,219.14
管理费用 49,088,167.16 70,377,077.77 45,834,085.19
财务费用 10,715,713.48 9,356,726.03 10,684,234.53
三、营业利润 17,105,719.61 -42,735,952.17 976,824.64
加：投资收益 八、5 47,394,772.68 7,684,907.29 15,681,281.98
补贴收入 307,991.00 250,615.68
营业外收入 348,520.93 722,852.17 610,109.98
减：营业外支出 1,237,240.55 12,834,055.74 1,451,596.40
四、利润总额 63,919,763.67 -47,162,248.45 16,067,235.88
减：所得税 -404,080.53
减：少数股东损益
加：未确认投资损失（本年）
五、净利润 63,919,763.67 -47,162,248.45 16,471,316.41
加：年初未分配利润 -17,341,621.82 29,820,626.63 13,501,533.60
其他转入
其他调整因素 -3,969,847.02
六、可供分配的利润 42,608,294.83 -17,341,621.82 29,972,850.01
减：提取法定盈余公积 101,484.92
提取法定公益金 50,738.46
七、可供股东分配的利润 42,608,294.83 -17,341,621.82 29,820,626.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 42,608,294.83 -17,341,621.82 29,820,626.63
补充资料：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 883,031.49
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -28,858,528.39
5、债务重组损失
6、其他
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考母公司现金流量表
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 436,064,862.80 293,752,703.11 351,593,453.39
收到的税费返回 307,991.00 - 250,615.68
收到的其他与经营活动有关的现金 2,100,431.52 18,453,821.48 7,806,867.53
现金流入小计 438,473,285.32 312,206,524.59 359,650,936.60
购买商品、接受劳务支付的现金 290,134,076.17 186,694,016.80 215,075,011.51
支付给职工以及为职工支付的现金 61,760,635.23 52,658,263.81 49,102,223.09
支付的各项税费 26,289,237.38 18,746,404.04 27,772,763.66
支付的其他与经营活动有关的现金 31,522,326.59 22,045,578.05 53,751,169.72
现金流出小计 409,706,275.37 280,144,262.70 345,701,167.98
经营活动产生的现金流量净额 28,767,009.95 32,062,261.89 13,949,768.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 452,875.46 3,580,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 4,771,584.87 6,230,027.27 5,420,739.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 94,749.12 193,690.00 4,989,017.65
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 5,319,209.45 10,003,717.27 10,409,756.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,673,245.90
11,300,639.35 26,010,492.38
投资所支付的现金 2,946,247.50 3,041,613.76 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 7,619,493.40 14,342,253.11 26,010,492.38
投资活动产生的现金流量净额 -2,300,283.95 -4,338,535.84 -15,600,735.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 176,904,800.00 153,710,000.00 187,649,693.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 176,904,800.00 153,710,000.00 187,649,693.00
偿还债务所支付的现金 192,627,216.32 192,192,548.49 207,194,790.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,411,561.29 9,481,548.55 11,793,014.32
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 203,038,777.61 201,674,097.04 218,987,804.32
筹资活动产生的现金流量净额 -26,133,977.61 -47,964,097.04 -31,338,111.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 332,748.39 -20,240,370.99 -32,989,078.09
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考母公司现金流量表－补充资料
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：人民币元
项目 附注2006 年度 2005年度 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 63,919,763.67 -47,162,248.45 16,471,316.41
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 -845,193.81 34,187,882.19 1,858,468.33
固定资产折旧 25,504,859.19 27,408,370.47 31,158,333.97
无形资产摊销 361,043.64 733,633.19 732,141.07
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 493,300.97 206,448.94 816,628.04
固定资产报废损失
财务费用 10,411,561.29 9,481,548.55 11,793,014.32
投资损失（减：收益） -44,899,432.55 -11,058,588.18 -16,684,328.72
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -4,884,097.85 -9,498,444.31 -7,178,706.21
经营性应收项目的减少（减：增加） -43,450,230.79 4,715,525.86 24,854,027.77
经营性应付项目的增加（减：减少） 22,155,436.19 23,048,133.63 -49,871,126.36
其他
经营活动产生的现金流量净额 28,767,009.95 32,062,261.89 13,949,768.62
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 28,475,185.56 28,142,437.17 48,382,808.16
减：现金的期初余额 28,142,437.17 48,382,808.16 81,371,886.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 332,748.39 -20,240,370.99 -32,989,078.09
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
备考财务报表附注
编制公司：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 金额单位:人民币元
一、企业的基本情况
1、历史沿革
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"本公司"或"贵航股份"）系贵州
省人民政府以黔府函(1999)220 号文批准，由中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
（以下简称"贵航集团"）、 中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工
厂、中国贵州红阳机械（集团）公司、贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、
贵州海洋经济发展有限公司、贵阳新达机械厂于1999 年12 月29 日共同发起设立的股
份有限公司，企业法人营业执照注册号5200001205831。根据财政部财企（2000）第511
号文批准，中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳
机械（集团）公司投入到本公司的股份由贵航集团持有。根据财政部财管字（1999）386
号文批准，贵州申一橡胶厂投入到本公司的股份由贵阳市国有资产管理局持有。中国证
券监督管理委员会以证监发行字[2001]99 号文批准，本公司于2001 年12 月12 日向社
会公开发行人民币普通股7,000 万股，并于2001 年12 月27 日在上海证券交易所上市
交易，股票面值为人民币1 元。
根据上海证券交易所《关于实施贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革
方案的通知》（上证上字[2006]633 号文），以10 送3 支付对价，共支付给流通股
21,000,000 股，总股本不变；根据国务院国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公
司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1551 号文），核减贵阳市国
有资产投资管理公司602,300 股、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司5,410,700
股，合计6,013,000 股，以抵偿所欠公司债务。本次定向转让完成后，本公司股本为
213,987,000 股。
本公司各股东股改前后的持股变化情况如下：
2006 年年初数 2006 年年末数
股东名称
持股数量
所占比例
%
本年增加 本年减少
持股数量 所占比例%
贵航集团 126,415,400.00 57.46 23,296,596.00 103,118,804.00 48.19
贵阳国有资产管理局 21,573,100.00 9.81 3,622,534.00 17,950,566.00 8.39
中航工业供销贵州公
司
190,500.00 0.09 190,500.00 0.09
农行贵州省分行 670,500.00
670,500.00 0.31
贵阳新达机械厂 670,500.00 0.30 93,870.00 576,630.00 0.27
上海百联投资管理公
司
480,000.00 0.22 480,000.00 0.22
贵州海洋经济发展公
司
670,500.00 0.30
670,500.00
社会公众股 70,000,000.00 31.82
21,000,000.00
91,000,000.00 42.53
合计 220,000,000.00 100.00 21,670,500.00 27,683,500.00 213,987,000.00 100.00
2、重组方案
根据《贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产重组暨非公开发行方案（草案）》，贵
航集团拟对本公司进行资产重组，本次重组方案包括两个步骤：
（1）将本公司下属分公司--申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的贵州
红阳机械（集团）公司（以下简称"红阳公司"）100%权益进行置换。
（2）本公司通过非公开的方式向贵航集团及其他不超过9 家机构投资者定向发行
股票，贵航集团以所持有的贵州万江航空机电有限公司（以下简称"万江公司"）100%
权益及贵州华阳电工厂（以下简称"华阳电工厂"）100%权益作价认购不低于本次非公
开发行股份总数的48.19%，其他不超过9 家机构投资者以现金方式认购本公司本次非公
开发行的剩余股份。
本公司下属分公司--申一橡胶公司的前身系贵州申一橡胶厂，1999年底贵航股份
组建时，依据"上市企业兼并亏损企业"政策纳入本公司。该公司主要生产输送带、传
动带、三角带、胶管、汽车异型软管等橡胶制品，自本公司上市以来持续亏损，目前已
没有生产经营活动。2006年，申一橡胶公司实现净利润－988.95万元。
红阳公司是贵航集团的全资子公司，注册资本2,913 万元，注册地在贵州贵阳。红
阳公司是航空非金属制品专业化企业。经过三十多年的航空用非金属制品专业化发展，
已发展成为集科研、生产、检测于一体的大二型航空橡胶制品生产骨干企业，拥有从橡
胶配方设计与研制、模具设计与制造、原材料及成品检测、产品设计生产等一整套科研
生产体系，航空产品包含各类动或静橡胶密封"O"型圈、各类骨架油封皮碗、动密封
活塞活门，氟塑料制品、飞机用薄壁软油箱、吸波材料及异型胶管等产品，承担为国家
重点型号产品配套的任务。截至2006 年12 月31 日，经审计的红阳公司总资产为
4,783.25 万元，2006 年实现主营业务收入为2,072.99 万元，净利润为251.53 万元。
截至2006年12月31日，申一橡胶公司的全部资产的净资产评估值为5,256.83万元，
红阳公司100%权益净资产评估值为5,351.54万元。以上资产已由具有证券从业资格的评
估机构中华财务会计咨询公司评估，其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为
准。
华阳电工厂是贵航集团的全资子公司，注册资本2,185 万元，注册地在贵州贵阳，
是国家大二型企业，曾多次被航空工业部评为"先进企业"、"有重大贡献单位"。该厂
主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控制盒、航空发动机调节器、控制电气附件的
科研与生产，产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械
电气开关专业领域，是航空工业系统内唯一的专业厂家，技术水平国内领先，国家军用
电子元器件管理中心建立的唯一一条微动开关贯彻国军标生产线设在该厂。该厂产品在
满足航空工业广泛配套的同时，还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武
器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域，该厂也是航空工
业系统内主要的科研、生产专业厂家；华阳电工厂还从事飞机坐舱信号显示器件的科研、
生产，在航空系统内有突出的地位。
截至2006 年12 月31 日，经审计的华阳电工厂总资产为23,329.31 万元， 2006
年实现主营业务收入为8,802.84 万元，净利润为2,405.54 万元。
万江公司是贵航集团的全资子公司，注册资本8,534 万元，注册地在贵州贵阳。万
江公司是以民品为主的三线军工企业。军品主要生产航空电机、电动活门、力臂调节器
等机载产品。民品主要是轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品的研制和生产，主要为
上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。公司生产的刮水器和玻璃升
降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等。
近年来，公司呈持续稳定的发展趋势，连续多年获得了较好的经济效益。
截至2006 年12 月31 日，经审计的万江公司总资产为32,308.37 万元， 2006 年
实现主营业务收入为20,201.93 万元，净利润为1,325.22 万元。
截至2006年12月31日，华阳电工厂净资产评估值为16,841.96万元，万江公司净资
产评估值为25,338.38万元，以上资产已由具有证券从业资格的评估机构中华财务会计
咨询公司评估，其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
上述资产重组事宜尚待有关政府机关的批准及本公司股东大会审议通过，本次非公
开发行股票的发行价格不低于9.41 元/股，具体发行价格将提请公司股东大会授权董事
会根据发行时的具体情况确定。
二、备考财务报表的编制基准及假设
本备考财务报表是基于本附注三的各项主要会计政策，且在报告期内重大会计政
策、会计估计无变更，并假设本附注一中的重组方案在2004 年1 月1 日已完成，本备
考财务报表根据重组后自2004 年1 月1 日起的会计资料编制而成的。即：
1、红阳公司、万江公司和华阳电工厂以资产置换和定向增发进入本公司后，作为
本公司的全资子公司。
2、2004 年1 月1 日申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权
益已完成置换，该日后的本公司财务报表中已不含申一橡胶公司的全部资产和经营损
益，红阳公司作为本公司的全资子公司合并计入本公司的财务报表。
3、2004 年1 月1 日贵航集团已按万江公司、华阳电工厂2006 年12 月31 日的评估
值和9.41 元/股的价格折合为44,825,015 股完成了对本公司的增资。万江公司、华阳
电工厂作为本公司的全资子公司合并计入本公司的财务报表。
三、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
１、会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币业务时，按业务发生当期期初中国人民银行公布的市场汇价中间价
折算，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价
折算。 由此产生的汇兑损益属于筹建期间的，计入长期待摊费用；与购建固定资产有
关的，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。
6、现金等价物的确定标准
本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资计价方法
短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的
全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短
期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。
（2）短期投资收益确认方法
短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，于实际收到时作为冲减投资成本处
理，但收到的、已计入应收项目的现金股利或利息除外；出售短期投资所获得的价款，
减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为
投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法
本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，按单项投资的市价低于成本
的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资价值又得
以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。
8、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准
1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包
括应收账款、其他应收款，下同）；
2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回
的可能性不大时的应收款项；
3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会
或经理会议批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（2）坏账损失的核算方法
本公司坏账损失采用备抵法核算，季末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准
备，计入当期损益。坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
6 个月以内 不计提
6 个月－1 年 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
9、存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为在途材料、原材料、包装物、委托加工材料、低值易
耗品、库存商品、在产品、外购半成品、委托代销商品等。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出时的计价方法：原材料采用计划成本法核算，并按月将分类材料成
本差异调整为实际成本；产成品和外购商品采用移动加权平均法计价；低值易耗品的领
用除工装、模具外，采用一次摊销法摊销。根据本公司二届董事会三次会议决议，工装
模具的摊销方法为：
1）已停产、淘汰使用的工装、模具采用一次性摊销计入当期损益；
2）为能形成批量生产的新品而开发的工装、模具，从完工或购进的次月起，在3
年内摊销完毕；
3）不能形成批量生产的或研发失败的产品的工装、模具，确属已没有使用价值的
采用一次性摊销计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值
按估计售价减去销售费用和税金后确定。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
1）长期股权投资的计价
本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法
确定：
①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现
金股利作为初始投资成本记账；
②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权
换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或
减去应收到的补价，作为初始投资成本。
③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投
资成本。
2）长期股权投资收益确认的方法
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽投资不
足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额
20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，但不具有
重大影响时，采用成本法核算。
3）长期股权投资差额的核算
初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差
额，分别情况进行会计处理：
A.初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，并按规定的期限
摊销计入损益；
B.初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，自财政部财会
〔2003〕10 号文件发布以前形成的，计入股权投资差额并按规定的期限摊销；财政部财
会〔2003〕10 号文件发布以后形成的，计入资本公积。
4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当
期投资收益。
（2）长期债权投资
本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的
利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利
息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息
收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资
账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被
投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部
分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。
11、委托贷款核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计
提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
本公司于年度终了对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高
于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及折旧的核算方法
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超
过一年、单位价值在2000 元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年
限和预计残值（固定资产原值的5 %）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如
下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 5 20－40 2.37-4.75
机器设备 5 8－15 6.33-11.88
运输设备 5 5－14 6.79-19.00
电子设备 5 4－14 6.79-23.75
对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计
算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资
产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定
资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。
（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司于年度终了对固定资产进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的
差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
13、在建工程核算方法
(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进
行试运转所发生的净支出，计入工程成本。
(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计
提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程
项目计提减值准备：
1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
2）所建项目无能在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益
具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入
的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应
收到的补价），作为实际成本。
4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；
5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
① 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为
实际成本。
②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计
的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来
现金流量现值，作为实际成本。
6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请
律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规
定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过
10 年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况
时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部
分确认为减值准备，计入当期损益：
1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到
重大不利影响；
2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
（4）无形资产转销
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预
期不能带来经济利益的情形主要包括：
1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
15、长期待摊费用核算方法
开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。
长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能
再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
16、借款费用核算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定
可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所
购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用，
计入长期待摊费用-开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。
17、收入确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商
品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有
关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计
算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法
计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
本公司所得税除对2002 年度前接受捐赠事项采用纳税影响会计法外，其余均采用
应付税款法核算。
19、报告期会计政策、会计估计变更的影响
根据本公司二届十四次董事会决议，本公司自2005 年1 月1 日起变更坏账准备计
提比例：
账龄 变更前计提比例 变更后计提比例
6 个月以内 5% 不计提
6 个月－1 年 5% 5%
1－2 年 5% 10%
2－3 年 5% 30%
3－4 年 5% 50%
4－5 年 5% 80%
5 年以上 5% 100%
上述会计估计变更采用未来适用法。该项变更致使本公司2005 年12 月31 日资产
总额减少33,874,680.75 元，2005 年度净利润减少33,874,680.75 元。
20、会计差错的更正和影响
根据中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
限期整改通知书》（黔证监[2006]67 号文）的要求，对关联方占用资金通过股改回购解
决，冲回2005 年已计提关联方占用资金的坏账准备4,486,682.84 元,本公司于2006 年
6 月调整了期初未分配利润，对比较报表进行了追溯调整。
21、合并会计报表的编制方法
（1）合并会计报表的范围
本公司投资额占被投资单位注册资本总额50%以上（不含50%），或虽然占被投资单
位注册资本总额不足50％，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表编制范
围。
（2）合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表
暂行规定>的通知》，和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复
函》等有关文件，以母公司和纳入合并范围内的子公司（被投资单位）及合营公司的会
计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易
事项的基础上编制合并会计报表。
四、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 材料销售 17% *1
营业税 房屋出租收入等应税项目 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1% *2
企业所得税 应纳税所得额 33%、15%、
27%、24%
*3
*1 增值税
本公司销售的航空产品收入免征增值税，其他产品、材料销售收入缴纳增值税,税率
为17%。
*2 地方教育费附加
按应交营业税和增值税的1%缴纳。
*3 企业所得税
根据贵阳国际高新技术产业开发区管理委员会筑高新委字（1999）009 号文及贵
州省科委黔科复（2000）2 号文，本公司符合高新技术企业认定条件，获准在贵阳国家
高新技术产业开发区设立，企业所得税税率为15%。本公司所属各子公司执行当地所得
税政策。
五、控股子公司及合营企业
1、 原子公司情况
注册
本企业合
计
业务 资本 持股
公司名
称
成立时间
性质 (万元)
投资金额
比例
简称
上海永
红汽车
零部件
有限公
司
1992.9.30
生产、销售轿
车滤清器、滤
芯、散热器、
冲压件
5,000.00 4,500.00
90.00% 上海永红
上海红
阳密封
件有限
公司
1992.8.4
生产、销售各
种型号的汽
车门窗密封
条及其他密
封件
7,700.00 4,267.00
48.00% 上海红阳
贵州华
昌汽车
电器有
限公司
1993.12.18
生产、销售汽
车锁、汽车组
合开关等电
器产品
2,550.00 1,912.50
75.00% 贵州华昌
苏州华
昌机电
有限公
司
2003.9.28
生产、销售汽
车锁、汽车组
合开关等电
器产品
3,352.11 1,173.24
35.00% 苏州华昌
贵州贵
航汽车
零部件
销售有
限公司
1998.5.14
批发零售汽
车、摩托车零
部件、标准
件、轮胎等
650 575
88.46% 贵航销售
贵阳华
科电镀
有限公
司
2002.3.20
铁、铜、锌、
铅等产品的
电镀等
162.97 118.69
72.83% 贵阳华科
北京佳
业汽车
配件销
售有限
公司
2000.7.27
销售汽车、摩
托车配件等
50 40
80.00% 北京佳业
上海三
阳汽配
有限公
司
1999.6.17
销售汽车、摩
托车配件等
30 30
100.00% 上海三阳
苏州华
昌太平
洋塑料
有限公
司
2005.4.1
生产、销售汽
车锁塑料件
及组件等
576.62 345.97
60.00% 苏州华太
2、备考进入的子公司情况
注册
本企业合
计
业务 资本 持股
公司名称 成立时间
性质 (万元)
投资金额
比例
简称
贵州红阳
机械（集
团）公司
1992.7.16
生产、销售航
空密封件、汽
车密封件
2,913.00 2,913.00
100.00% 红阳公司
贵阳万江
航空机电
有限公司
2002.3.14
生产、销售汽
车雨刮器、升
降器及航空
产品零部件
等
8,534.00 8,534.00
100.00% 万江公司
贵州华阳
电工厂
1991.4.6
生产、销售航
空电气开关
等
2,185.00 2,185.00
100.00% 华阳电工厂
贵阳汽车
密封条研
究所
1993.2.16
科研技术开
发咨询、试制
及销售
68 68
100.00% 研究所
贵阳华阳
航空电器
有限公司
2003.4.9
生产、销售电
器开关、操控
装置
5,508.00 5,508.00
100.00% 华航电器
贵阳万江
新航机电
有限公司
2002.10.16
航空产品研
制
600 600
100.00% 新航公司*
贵州修文
万江实业
有限公司
1997.12.18
汽车运输、后
勤服务
162 162
100.00% 实业公司**
上海万江
汽车零部
件有限公
司
1992.9.30
汽车零部件
制造
300 240
80.00% 上海万江
* 新航公司成立于2000 年10 月，为万江公司的全资子公司。2006 年10 月，经万
江公司第三届第二次董事会会议研究决定，注销新航公司的法人资格。贵航集团于2007
年1 月19 日以贵航计[2007]25 号文批复，同意注销新航公司。新航公司于2007 年1
月25 日在《贵州商报》上刊登注销公告。万江公司于2007 年3 月7 日以贵万经[2007]25
号文《万江公司关于对万江新航公司解散清算报告的确认》，批复了新航公司的注销清
算报告。截止2007 年4 月20 日，新航公司的工商税务注销手续尚在办理中。新航公
司注销后，其债权、债务由万江公司承担，各类资产全部移交给万江公司。
** 实业公司成立于1997 年12 月，为万江公司的全资子公司。实业公司因设立职
能已经履行完毕，实业公司董事于2007 年1 月29 日书面签字同意注销，并于2007 年
2 月8 日在《贵州商报》上刊登注销公告。截止2007 年4 月20 日，实业公司的清算审
计尚在进行中。
3、合并范围及合并比例
2006 年度 2005 年度 2004 年度
公司名称
是
否
合
并
合并比
例
是
否
合
并
合并比
例
是
否
合
并
合并比
例
上海永红
是 90.00% 是 90.00%
是 90.00%
上海红阳
是 48.00% 是 48.00%
是 76.19%
贵州华昌
是 75.00% 是 75.00%
是 75.00%
苏州华昌
是 35.00% 是 35.00%
是 35.00%
贵航销售
是 88.46% 是 88.46%
是 88.46%
贵阳华科
是 72.83% 是 72.83%
是 72.83%
宁波经济技术开发区华甬电
是 60.00%
是 60.00%
器公司
北京佳业
是 80.00% 是 80.00%
是 80.00%
上海三阳
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
苏州华太
是 60.00% 是 60.00%
红阳公司
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
万江公司
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
华阳电工厂
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
研究所
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
华航电器
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
新航公司
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
实业公司
是 100.00% 是 100.00%
是 100.00%
上海万江
是 80.00% 是 80.00%
是 80.00%
* 纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司纳入合并范围的
原因：
（ 1）本公司于2003 年10 月收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳48%的
股权。 因本公司在上海红阳董事会席位超过50%，故将其纳入合并范围。
（2）根据苏州华昌2004 年10 月19 日第一届董事会第四次临时会议决议、2006
年11 月30 日第二届第一次董事会决议，持有苏州华昌20%股权的又昌精机株式会社同
意将在苏州华昌的董事在董事会的决策权委托给贵航股份管理，由贵航股份代表又昌董
事行使在苏州华昌董事会中的相关管理权力。故将其纳入合并范围，其中2004 年度从
2004 年10 月1 日开始合并。
4、报告期内合并范围变更情况
（1）本公司所属子公司宁波经济技术开发区华甬电器公司经营期限于2005 年到
期，2005 年9 月13 日，本公司与浙江慈溪红星减震器具有限公司签订资产转让合同，
该公司以人民币450 万元价格整体购买宁波经济技术开发区华甬电器公司，2006 年度宁
波经济技术开发区华甬电器公司清算完毕。所以2006 年度不再合并该公司。
（2）根据本公司所属子公司贵州华昌董事会第六届第二次临时会议决议，投资设
立苏州华太，贵州华昌持有该公司60%的股权，该公司成立于2005 年5 月28 日。根据
贵州华昌董事会第六届第四次会议决议，将其持有的苏州华太60%股份转让给本公司的
子公司苏州华昌，转让时间为2006 年4 月1 日，转让价格为245 万元。
（3）本公司拥有上海红阳密封件有限公司48%的股权，本公司的子公司贵州红阳
机械（集团）有限公司2004 年拥有上海红阳密封件有限公司28.19%的股权，故2004
年对上海红阳密封件有限公司的合并比例为76.19%，2005 年年末贵州红阳机械（集团）
有限公司将其28.19%的股权剥离给贵州盖克投资管理有限公司，故2005 年和2006 年的
合并比例为48%。
七、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
项 目 2006-12-31 2005-12-31
现金 591,437.42 616,389.34
银行存款 137,419,132.79 135,652,972.51
其他货币资金 26,091.20 2,774,335.88
合 计 138,036,661.41 139,043,697.73
2、短期投资
2006-12-31 2005-12-31
项 目
投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备
股权投资
其中：股票投资 9,700,000.00 7,946,921.10 1,753,078.90 10,000,000.00 5,751,580.97 4,248,419.03
债券投资
其中：国债投资
其他债券投资
其他投资
合 计 9,700,000.00 7,946,921.10 1,753,078.90 10,000,000.00 5,751,580.97 4,248,419.03
（1）报告日股票的市价资料来源于2006 年12 月31 日证券交易所证券收盘价。
（2） 该股票投资系原本公司委托上海光束投资管理有限公司股票投资500 万元
和委托深圳凯纳投资发展有限公司股票投资500 万元。深圳凯纳投资发展有限公司支付
本公司委托理财收益30 万元，本公司将其冲减短期投资成本。截至2006 年12 月31 日，
委托期限均已到期，深圳凯纳投资发展有限公司投资的股票市值为2,980,562.75 元，
账户名称已变更为本公司，目前由本公司管理；上海光束投资管理有限公司投资的股票
市值为4,966,358.35 元，涉及司法诉讼，2006 年12 月18 日由贵州省高级人民法院终
审判决本公司胜诉，由上海光束投资管理有限公司返还本公司5,000,000 元本金，同时
承担案件受理费35,010.00 元，现正在申请执行。
3、应收票据
票据种类 2006-12-31 2005-12-31
银行承兑汇票 46,033,222.87 29,111,342.60
商业承兑汇票 12,612,904.99 3,451,970.40
合 计 58,646,127.86 32,563,313.00
* 截至2006 年12 月31 日，本公司已贴现的商业承兑汇票金额为731,000.00 元。
4、应收账款
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例 坏账准备
1 年以内（含1 年） 222,512,010.54 86.96% 1,781,472.21
1 年至2 年（含2 年） 5,474,704.35 2.14% 543,695.08
2 年至3 年（含3 年） 3,620,714.09 1.41% 1,087,552.51
3 年至4 年（含4 年） 3,551,861.79 1.39% 1,750,087.15
4 年至5 年（含5 年） 2,457,791.98 0.96% 1,966,233.57
5 年以上 18,282,182.61 7.14% 18,282,182.61
合 计 255,899,265.36 100.00% 25,411,223.13
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例 坏账准备
1 年以内（含1 年） 189,987,365.67 79.90% 2,068,496.85
1 年至2 年（含2 年） 9,677,593.48 4.07% 932,854.40
2 年至3 年（含3 年） 4,293,526.48 1.81% 1,262,590.16
3 年至4 年（含4 年） 3,448,419.33 1.45% 1,724,209.68
4 年至5 年（含5 年） 5,238,475.64 2.20% 4,190,780.52
5 年以上 25,142,922.18 10.57% 25,142,922.18
合 计 237,788,302.78 100.00% 35,321,853.79
* 应收账款的期末数中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
** 期末欠款金额前五名应收账款合计为49,550,976.05 元，占应收账款总额的
19.36%。
*** 2006 年应收账款中应收关联方余额为6,742,083.99 元,占年末应收账款余额的
2.63%。
**** 根据上海证券交易所上证上字[2006]773 号文的批复，本公司以贵航集团和
贵阳国投对本公司的非经营性资金占用金额为对价，按照8.7 元/股回购上述两家公司
持有本公司的6,013,000 股，本公司在2006 年处理应收账款1,665.52 万元。
5、其他应收款
(1) 按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账龄 金 额 比例 坏账准备
1 年以内（含1 年） 26,107,831.77 58.06% 196,660.39
1 年至2 年（含2 年） 4,935,495.61 10.97% 212,504.72
2 年至3 年（含3 年） 3,354,265.54 7.46% 515,859.18
3 年至4 年（含4 年） 3,537,330.20 7.87% 2,516,121.69
4 年至5 年（含5 年） 1,266,813.19 2.82% 1,013,697.36
5 年以上 5,768,267.99 12.82% 2,716,336.29
合 计 44,970,004.30 100.00% 7,171,179.63
B、2005 年12 月31 日
账龄 金 额 比例 坏账准备
1 年以内（含1 年） 15,187,294.40 23.48% 791,649.28
1 年至2 年（含2 年） 7,937,528.80 12.27% 1,180,490.43
2 年至3 年（含3 年） 11,922,703.34 18.43% 4,041,769.42
3 年至4 年（含4 年） 3,145,611.35 4.86% 1,860,121.15
4 年至5 年（含5 年） 4,455,575.41 6.89% 1,117,688.64
5 年以上 22,041,253.36 34.07% 2,439,938.02
合 计 64,689,966.66 100.00% 11,431,656.94
（2）期末其他应收款余额大额列示
单位名称 2006-12-31 款项性质
中国一航 19,695,060.00 国债技改拨款
上海事达铝业制品有限公司 4,765,003.99 欠款
贵州红阳宾馆有限责任公司 3,308,334.98 欠款
马陆资产经营有限公司 1,537,475.44 欠款
上海永红电气有限公司 1,562,856.79 欠款
* 其他应收款2006 年年末余额中含应收贵航集团1,355,056.22 元。
** 欠款金额前五名的其他应收款合计为30,868,731.20 元，占其他应收款总额的
68.64%。
*** 其他应收款2006 年年末余额较2005 年减少1,972 万元，主要原因为根据上海
证券交易所上证上字[2006]773 号文的批复，本公司以贵航集团和贵阳国投对本公司的
非经营性资金占用金额为对价，按照8.7 元/股回购上述两家公司持有本公司的
6,013,000 股，本公司在2006 年处理其他应收款3,041.84 万元。
6、预付账款
2006-12-31 2005-12-31
账 龄
金 额 比例 金 额 比例
1 年以内（含1 年）
26,627,314.14 90.89% 21,181,961.49
83.54%
1 年至2 年（含2 年）
714,542.90 2.44% 2,183,603.12
8.61%
2 年至3 年（含3 年）
559,298.50 1.91% 775,891.44
3.06%
3 年以上
1,393,457.46 4.76% 1,214,959.36
4.79%
合 计
29,294,613.00 100.00% 25,356,415.41
100.00%
* 预付账款期末数中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
** 1 年以上预付账款主要为未结算的工程款和预付的材料款。
7、存货
项目 2006-12-31 2005-12-31
原材料 93,076,354.00 89,525,052.63
包装物 799,061.43 692,503.57
低值易耗品 10,902,310.89 6,772,092.69
产成品 172,141,327.09 133,214,641.77
外购半成品 1,830,855.49
在途物资 3,616,460.90 6,934,861.97
委托加工物资 2,789,905.19 442,777.15
在产品 50,284,593.10 40,238,757.30
减：存货跌价准备 6,693,005.00 6,219,991.86
合 计 326,917,007.60 273,431,550.71
* 2006 年年末存货余额较2005 年年末存货余额增加53,485,456.89 元，增长了
19.56%，主要系为了适应汽车市场需求量的增长，从而扩大生产导致产成品增加。
8、长期股权投资
项目 2006-12-31 2005-12-31
长期股权投资 153,079,729.00 153,860,945.95
其中:其他股权投资 149,526,578.58 149,061,352.36
股权投资差额 3,553,150.42 4,799,593.59
长期投资减值准备 6,125,620.86 6,125,620.86
合 计 146,954,108.14 147,735,325.09
（1） 截至2006 年12 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 核算方法
北海银湾科技产业股份公司 13.89% 5,000,000.00 成本法
贵州橡六申一橡胶有限责任公司 30% 1,800,000.00 成本法
江阴海达红阳密封件有限公司 25% 795,000.00 成本法
贵州红阳宾馆有限公司 22.17% 1,330,000.00 成本法
贵州航空工业集团财务有限责任公司 16.67% 50,000,000.00 成本法
上海世达铝制品有限公司 45.00% 2,475,000.00 权益法
上海永红汽车电气有限公司 40% 4,800,000.00 权益法
贵阳万江房地产开发有限公司 32.58% 450,000.00 权益法
深圳南油华新电器有限公司 35% 875,000.00 权益法
三井华阳汽车配件有限公司 40.00% 8,689,168.80 权益法
上海科世达-华阳汽车电器有限公司 13% 42,112,418.67 成本法
（2）长期投资变动情况
初始投资额 权益变动
被投资单
位名称 投资成本 本期增减 累计增减 本年增减 累计增减
其中:本年分
回利润
期末余额
北海银湾
科技产业
股份公司
5,000,000.00 5,000,000.00
贵州橡六
申一橡胶
有限责任
公司
1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
江阴海达
红阳密封
件有限公
司
795,000.00 795,000.00
贵州红阳 1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00
宾馆有限
公司
贵州航空
工业集团
财务有限
责任公司
50,000,000.00 50,000,000.00
上海世达
铝制品有
限公司
2,475,000.00 -317,951.34 -107,769.72 2,367,230.28
上海永红
汽车电气
有限公司
4,800,000.00 -674,379.14 4,125,620.86
贵阳万江
房地产开
发有限公
司
450,000.00 -450,000.00 -450,000.00 -27,908.59 0.00 0.00
深圳南油
华新电器
有限公司
875,000.00 -61,367.65 -875,000.00 0.00
三井华阳
汽车配件
有限公司
8,689,168.80 12,934,764.68 25,132,448.47 14,088,400.00 33,821,617.27
上海科世
达-华阳汽
车电器有
限公司
42,112,418.67 7,420,988.67 8,174,691.50 4,849,350.56 50,287,110.17
合 计 115,196,587.47 2,680,000.00 2,680,000.00 19,948,525.77 31,649,991.11 18,937,750.56 149,526,578.58
（3）股权投资差额变动情况
被投资单位 原始金额 2005.12.31 本年增加 本年摊销 2006.12.31
剩余摊
销年限
贵州华昌 8,102,524.28 3,241,009.45 810,252.48 2,430,756.97 3
上海永红 -229,192.91 -70,164.68 -17,541.12 -52,623.56 3
宁波华甬 878,536.28 380,698.81 380,698.81 0.00
苏州华昌 113,817.94 113,817.94 8,558.06 105,259.88 2
上海红阳 1,805,233.84 1,248,050.01 178,292.88 1,069,757.13 6
合 计 10,670,919.43 4,799,593.59 113,817.94 1,360,261.11 3,553,150.42
（4）股权投资减值准备增减变动情况
被投资单位名称 2005.12.31 本期增加本期减少2006.12.31 计提原因
上海永红汽车电
气有限公司
4,125,620.86 4,125,620.86
公司已停
产
北海银湾科技产
业股份公司
2,000,000.00 2,000,000.00
累计亏损
合 计 6,125,620.86 6,125,620.86
（5）被投资公司与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回
不存在重大限制。
9、固定资产及累计折旧
项 目 2005-12-31 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
一、原价合计
其中：土地 17,010,562.50 17,010,562.50
房屋建筑物 307,931,298.88 24,790,215.39 11,061,598.19 321,659,916.08
机器设备 700,423,551.90 41,603,518.23 26,429,415.80 715,597,654.33
运输设备 26,563,771.33 3,795,066.89 2,195,552.83 28,163,285.39
合 计 1,051,929,184.61 70,188,800.51 39,686,566.82 1,082,431,418.30
二、累计折旧合计
其中：土地
房屋建筑物 85,527,609.46 12,388,269.15 4,384,050.17 93,531,828.44
机器设备 390,570,861.66 52,651,246.44 21,012,822.14 422,209,285.96
运输设备 15,799,121.67 3,435,905.61 2,283,718.77 16,951,308.51
合 计 491,897,592.79 68,475,421.20 27,680,591.08 532,692,422.91
三、固定资产减值准备累计金
额合计
其中：土地
房屋建筑物
机器设备 11,838,120.21 52,029.07 11,786,091.14
运输设备
四、固定资产账面价值合计
其中：土地 17,010,562.50 17,010,562.50
房屋建筑物 222,403,689.42 228,128,087.64
机器设备 298,014,570.03 281,602,277.23
运输设备 10,764,649.66 11,211,976.88
合 计 548,193,471.61 537,952,904.25
* 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额30,676,904.91 元。
** 年末固定资产中用于抵押和担保的固定资产原值为386,920,133.32 元，净值为
157,410,118.42 元。
*** 土地为华阳电工厂和红阳公司1996 年清产核资时依据相关批准文件入账的土
地，按规定不计提折旧。华阳电工厂、红阳公司和万江公司目前使用的土地均为划拨地，
本次重组拟以授权经营方式进入本公司，授权经营的相关手续正在办理中。本模拟财务
报表所用数据为上述三家公司的原账面值。
10、工程物资
项 目 2006-12-31 2005-12-31
工程物资 386,679.99 4,284,525.55
11、在建工程
项目
预算数
（万元）
2005-12-31 本期增加额
本期减少额
转固
其他减少 2006-12-31
资金
来源
子弟学校
改造
100,120.00 100,120.00 自筹
HOTAS 项
目
1,707.00 3,410,047.57 423,000.00 2,987,047.57 自筹
技术改造
5,310.00
978,184.94 5,825,283.98 4,915,293.39 1,259,712.12 628,463.41 自筹
三线脱险
调整搬迁
项目
8,770.00
735,284.95
735,284.95
自筹
汽车密封
条工程
2,980.00 10,943,895.00 288,000.00 10,675,571.03 556,323.97 募集
散热器三
期技改项
目
1,587.00
1,263,492.38
430,020.05
1,693,512.43
自筹
电镀车间
镀锌生产
线
89,630.00
83,092.00
6,538.00
自筹
其他 0.00 9,552,752.90 8,560,271.42 12,051,031.11 1,261,655.19 4,800,338.02 自筹
合 计 20,354.00 23,663,360.17 18,513,623.02 30,676,904.91 3,084,229.28 8,415,849.00
12、固定资产清理
项 目 2005-12-31 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
机器设备 910,742.79 209,359.00 701,383.79
* 固定资产清理为万江公司和红阳公司根据贵航集团关于对清产核资结果的批复，
经审核确认的2003 年清产核资批准转销转入的尚未处理完毕的固定资产残值。
13、无形资产
本 期
无形资
产名称
取
得
方
式
原始价值 2005-12-31
增 加
转
出
摊 销
2006-12-31
剩余摊
销年限
土地使用
权 25,458,719.66 21,615,564.34 615,904.02 527,674.29 21,703,794.07 43 年
汽车电气
专有技术 4,903,381.43 3,141,449.51 2,055,366.00 998,551.74 4,198,263.77 2 年
合 计 30,362,101.09 24,757,013.85 2,671,270.02 1,526,226.03 25,902,057.84
* 本公司期末用于抵押和担保的土地使用权金额为9,315,905.04 元。
14、长期待摊费用
摊 销
项 目
原 始
发生额
2005-12-3
1
本期增加
本期摊销累计摊销
2006-12-31
剩余
摊
销年
限
电增容费 479,353.83 122,253.40 122,253.40 479,353.83
模具 3,560,336.72 3,560,336.72 697,498.70 697,498.70 2,862,838.02 33 个月
合 计 4,039,690.55 122,253.40 3,560,336.72 819,752.10 1,176,852.53 2,862,838.02
15、短期借款
借 款 类 别 2006-12-31 2005-12-31
担 保 借 款
66,000,000.00 87,600,000.00
抵 押 借 款 133,150,000.00 159,860,000.00
信 用 借 款
45,665,225.00 23,000,000.00
应收账款保理
21,000,000.00 6,000,000.00
合 计
265,815,225.00 276,460,000.00
* 担保借款中，本公司为分子公司提供担保为22,000,000.00 元,贵航集团财务公
司为本公司提供担保10,000,000.00 元，贵航集团为本公司的子公司提供担保
2,500,000.00 元，贵州永红航空机械有限责任公司为本公司的子公司提供担保
15,000,000.00 元，贵州红林机械有限公司为本公司的子公司提供3,000,000.00 元，上
海安亭经济开发有限公司为本公司的子公司提供担保1,500,000.00 元，子公司互相提
供担保金额为12,000,000.00 元。
** 用于抵押和担保的固定资产原值为386,920,142.32 元，净值为157,410,118.42
元，抵押物均是公司在用的固定资产，用于抵押的无形资产净值9,315,905.04 元。
*** 到期未偿还的短期借款:
借款单位 借款金额
年利率
(%)
用 途
未偿还原
因
预计还款
期
贵航股份华阳电器公司 1,380,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 1,150,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 2,500,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 1,000,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 3,400,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 2,450,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 800,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 2,500,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 1,400,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 1,000,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份华阳电器公司 2,100,000.00 7.56
购原材
料
资金紧张 2007 年
贵航股份永红散热器公
司
3,640,000.00 6.70
购原材
料
资金紧张 2007 年
合 计 23,320,000.00
* 截至2007 年3 月7 日，上述逾期借款已归还3,640,000.00 元。
16、应付票据
票据种类 2006-12-31 2005-12-31
银行承兑汇票 10,918,600.00 19,095,069.14
商业承兑汇票 13,271,559.00 6,740,000.00
合 计 24,190,159.00 25,835,069.14
17、应付账款
科目名称 2006-12-31 2005-12-31
应付账款 183,328,521.68 164,174,460.14
* 应付账款的期末数中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
18、预收账款
科目名称 2006-12-31 2005-12-31
预收账款 17,386,474.52 17,733,576.56
* 预收账款的期末数中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
19、应付工资、应付福利费
科目名称 2006-12-31 2005-12-31
应付工资 17,677,426.67 16,464,670.11
应付福利费 18,686,043.89 18,529,229.49
20、应付股利
单位名称 2006-12-31 2005-12-31 期末未付原因
贵航集团 5,557,624.17 4,414,377.87 在2007 年支付
香港科技电镀 112,022.82 在2007 年支付
合 计 5,669,646.99 4,414,377.87
21、应交税费
（1）应交税金
税 项 2006-12-31 2005-12-31
增值税 6,302,741.62 7,006,429.00
营业税 17,990.29 42,793.02
城市维护建设税 157,376.76 146,443.71
企业所得税 1,378,942.84 3,737,501.93
个人所得税 133,871.01 39,248.24
房产税 41,881.93 122,836.08
其他 15,909.23
合 计 8,032,804.45 11,111,161.21
（2）其他应交款
税 项 2006-12-31 2005-12-31
教育费附加 166,941.06 174,279.06
22、其他应付款
（1）列示期末余额
科目名称 2006-12-31 2005-12-31
其他应付款 52,227,890.09 50,544,574.00
* 其他应付款的期末数中应付贵航集团余额为273,448.66 元，占其他应付款总额
的0.52%。
（2） 分项列示大额其他应付款期末余额、性质
项目名称 欠款金额 性质或内容
汽零技改项目款 3,793,873.50 技改项目款
贵航集团工会 1,040,000.00 工会经费
陕西飞机工业集团有限公司 1,129,924.88 待退的货款
安达运输公司 763,371.61 运输费
付玉号 474,201.38 工程款
23、一年内到期的长期负债
借款单位 原 币 2006-12-31 2005-12-31 借款条件
中国银行贵州省分行 USD 264,744.29 410,415.19 外国政府贷款
贵阳市工行小河支行 RMB 9,100,000.00 保证借款
合 计 264,744.29 9,510,415.19
24、长期借款
借款类别 2006-12-31 2005-12-31
信用借款 16,610,000.00 8,800,000.00
保证借款 4,368,280.32 10,848,384.78
合 计 20,978,280.32 19,648,384.78
25、专项应付款
项目 2005-12-31 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
基建项目 5,074,032.67 31,260,000.00 4,626,903.76 31,707,128.91
科研项目 6,545,196.65 5,011,980.69 1,848,722.98 9,708,454.36
合 计 11,619,229.32 36,271,980.69 6,475,626.74 41,415,583.27
* 基建项目本期增加额为国家专项基建项目的拨款，本期减少为基建项目的列支
额；科研项目的增加为科研项目的拨款转入，本期减少额为科研项目列支金额。
26、递延税款贷项
项目 2005-12-31 本期增加额本期减少额2006-12-31 内容
递延税款贷项 41,737.50 41,737.50 接受非现金资产捐赠
27、股本
本次增减变动（+、-）
项 目 2004-01-01 配
股
送
股
公积金
转股
增发其他 小 计 2004-12-31
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 192,813,515.00 192,813,515.00
3、其他内资持股 2,011,500.00 2,011,500.00
其中：境内法人持股 2,011,500.00 2,011,500.00
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 194,825,015.00 194,825,015.00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 70,000,000.00 70,000,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合
计
70,000,000.00 70,000,000.00
三、股份总数 264,825,015.00 264,825,015.00
* 本公司模拟前的股本为220,000,000 股，假设2004 年1 月1 日，贵航集团已将
万江公司、华阳电工厂2006 年12 月31 日的评估值42,180.34 万元按9.41 元/股的价
格折合为44,825,015 股，完成了对本公司的增资，增资后本公司股本由220,000,000
股增加到264,825,015 股。
本次增减变动（+、-）
项 目
2004-12-31 配
股
送
股
公积金
转股
增发 其他 小 计 2005-12-31
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 192,813,515.00 192,813,515.00
3、其他内资持股 2,011,500.00 2,011,500.00
其中：境内法人持股 2,011,500.00 2,011,500.00
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 194,825,015.00 194,825,015.00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 70,000,000.00 70,000,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合
计
70,000,000.00 70,000,000.00
三、股份总数 264,825,015.00 264,825,015.00
本次增减变动（+、-）
项 目
2005-12-31 配
股
送
股
公
积
金
转
股
增
发
其他 小 计
2006-12-31
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 192,813,515.00 -26,248,630.00 -26,248,630.00 166,564,885.00
3、其他内资持股 2,011,500.00 -764,370.00 -764,370.00 1,247,130.00
其中：境内法人持股 2,011,500.00 -764,370.00 -764,370.00 1,247,130.00
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 194,825,015.00 -27,013,000.00 -27,013,000.00 167,812,015.00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 70,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 91,000,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合 70,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 91,000,000.00
计
三、股份总数 264,825,015.00 -6,013,000.00 -6,013,000.00 258,812,015.00
* 根据上海证券交易所《关于实施贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改
革方案的通知》（上证上字[2006]633 号文），以10 送3 支付对价，共支付给流通股
21,000,000 股，总股本不变；根据国务院国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公
司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1551 号文），核减贵阳市国
有资产投资管理公司602,300 股、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司5,410,700
股，合计6,013,000 股，以抵偿所欠公司债务。本次定向转让完成后，本公司股本为
258,812,015 股。
28、资本公积
项 目 2004-1-1 本期增加额 本期减少额 2004-12-31
资本溢价 449,115,762.24 31,499,922.69 480,615,684.93
股权投资准备 512,274.53 50,623,391.79 51,135,666.32
接受捐赠 289,170.87 289,170.87
对外投资评估增值
其他 291,440.96 3,440.49 294,881.45
合 计 450,208,648.60 82,126,754.97 532,335,403.57
* 2004 年年初资本溢价模拟前为334,266,552.21 元，因红阳公司和申一橡胶分公
司资产置换而减少22,390,475.72 元；以定向增发方式进入本公司的万江公司和华阳电
工厂2003 年年末账面净资产扣除折合股份后的差额而增加金额为137,239,685.75 元。
上述两项因素使得资本溢价年初数增加114,849,210.03 元。
** 本期增加模拟前为零，模拟后的增加数中包括：因红阳公司和申一橡胶分公司
资产置换而使本期减少2,780,585.73 元；因以定向增发方式进入的万江公司和华阳电
工厂2004 年年末账面净资产扣除折合股份后的差额而增加金额为34,280,508.42 元。
上述两项因素使得本期增加数为31,499,922.69 元。
*** 股权投资准备本期增加数原为零，因红阳公司、万江公司和华阳电工厂并入，
其资本公积增加而本公司增加股权投资准备金额为50,623,391.79 元。
项 目 2004-12-31 本期增加额 本期减少额 2005-12-31
资本溢价 480,615,684.93 4,856,529.36 485,472,214.29
股权投资准备 51,135,666.32 34,266,390.03 16,869,276.29
接受捐赠 289,170.87 289,170.87
对外投资评估增值 0.00
其他 294,881.45 294,881.45
合 计 532,335,403.57 4,856,529.36 34,266,390.03 502,925,542.90
* 资本溢价模拟前本期增加数为零，模拟后的本期增加数中包括：因红阳公司和申
一橡胶分公司资产置换，置换入净资产2005 年年末的账面数和置换出的2005 年年末资
产账面数的差额而使资本溢价增加8,706,548.71 元 ；因以定向增发方式进入的万江公
司和华阳电工厂2005 年年末账面净资产扣除折合股份后的差额而使得资本溢价减少
3,850,019.35 元。上述两项因素使得资本溢价当期增加4,856,529.36 元。
** 股权投资准备本期减少数原为零，因红阳公司、万江公司和华阳电工厂并入，
其资本公积减少而本公司减少股权投资准备金额为34,266,390.03 元。
项 目 2005-12-31 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
资本溢价 485,472,214.29 30,128,843.77 455,343,370.52
股权投资准备 16,869,276.29 11,029,329.28 27,898,605.57
接受捐赠 289,170.87 289,170.87
对外投资评估
增值
0.00 1,257,820.06 1,257,820.06
其他 294,881.45 294,881.45
合 计 502,925,542.90 12,287,149.34 30,128,843.77 485,083,848.47
* 资本溢价模拟前减少数为24,840,771.70 元，为根据国务院国资委《关于贵州贵
航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产权
[2006]1551 号文），核减贵阳市国有资产投资管理公司602,300 股、中国贵州航空工业
（集团）有限责任公司5,410,700 股，合计6,013,000 股，以抵偿所欠公司债务扣除上
述股本减少额的差额而减少的资本公积。模拟后本期减少数中包括：因红阳公司和申一
橡胶分公司资产置换，置换入净资产2006 年年末的账面数和置换出的2006 年年末资产
账面数的差额而使资本溢价减少198,300.79 元 ，因以定向增发方式进入的万江公司和
华阳电工厂2006 年年末账面净资产扣除折合股份后的差额而使得资本溢价减少
5,089,771.28 元。
** 股权投资准备原增加数为零，因红阳公司、万江公司和华阳电工厂并入，其资
本公积增加而本公司增加股权投资准备金额为11,029,329.28 元。
29、盈余公积
项 目 2004-1-1 本年增加额 本年减少额 2004-12-31
法定盈余公积金 4,946,185.86 105,714.81 5,051,900.67
法定公益金 2,577,895.68 52,853.40 2,630,749.08
储备基金 855,156.75 526,201.05 1,381,357.80
企业发展基金 855,156.75 526,201.05 1,381,357.80
其他 177,946.25 177,946.25
合 计 9,234,395.04 1,388,916.56 10,623,311.60
* 其他增加为本公司的子公司万江公司根据贵航财[2004]215 号文《关于返还2003
年度超上年所得税的通知》，对2003 年应交企业所得税超应上交企业所得税的，按超过
部分的50%返还企业记入盈余公积的部分。
项 目 2004-12-31 本年增加额 本年减少额 2005-12-31
法定盈余公积金 5,051,900.67 504.55 5,052,405.22
法定公益金 2,630,749.08 252.27 2,631,001.35
储备基金 1,381,357.80 571,026.40 1,952,384.20
企业发展基金 1,381,357.80 455,771.72 1,837,129.52
其他 177,946.25 177,946.25
合 计 10,623,311.60 1,027,554.94 11,650,866.54
项 目 2005-12-31 本年增加额 本年减少额2006-12-31
法定盈余公积
金
7,683,406.57 7,683,406.57
储备基金 1,952,384.20 455,448.76 2,407,832.96
企业发展基金 1,837,129.52 370,400.33 2,207,529.85
其他 177,946.25 177,946.25
合 计 11,650,866.54 825,849.09 12,476,715.63
* 根据《财政部关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》要求将"盈余
公积-法定公益金"调至"盈余公积-法定盈余公积金"。
30、未分配利润
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
调整前年初未分配利润 -22,050,350.96 26,228,376.04 10,176,889.91
年初未分配利润调整 -3,969,847.02
调整后年初未分配利润 -26,020,197.98 26,228,376.04 10,176,889.91
加：本期净利润 65,757,576.33 -47,251,172.06 17,262,456.44
减：提取法定盈余公积 504.55 105,714.81
减：提取法定公益金 252.27 52,853.40
减：储备基金 455,448.76 571,026.40 526,201.05
减：企业发展基金 370,400.33 455,771.72 526,201.05
期末未分配利润 38,911,529.26 -22,050,350.96 26,228,376.04
* 2006 年年初未分配利润调整数-3,969,847.02 元，其中：华阳电工厂根据贵州
省财政厅黔财企[2006]49 号文将华阳小学移交贵阳市管理，而相应处理的华阳小学资产
挂账162,674.14 元，根据贵航集团航资[2006]522 号文剥离非经营性固定资产净值
3,065,743.08 元；万江公司将万江医院移交三零零医院而减少期初未分配利润
385,696.14 元，万江公司下属投资单位房开公司因改制和资产剥离而减少年初未分配利
润355,733.66 元。
31、主营业务收入、主营业务成本
(1) 2006 年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
散热器 118,420,196.78 94,287,180.82 24,133,015.96
汽车密封条 300,133,925.05 226,832,145.29 73,301,779.76
橡胶管带 7,002.34 6,146.68 855.66
汽车电器开关 54,962,163.84 33,435,643.48 21,526,520.36
空气滤清器 63,414,828.46 54,662,371.42 8,752,457.04
锁芯及车把手 215,193,734.28 183,077,526.84 32,116,207.44
电镀加工 1,440,559.93 758,915.62 681,644.31
雨刮及升降器 156,074,695.61 104,562,361.29 51,512,334.32
航空产品 149,548,871.00 83,373,074.41 66,175,796.59
其他 5,494,378.56 6,042,116.06 -547,737.50
合 计 1,064,690,355.85 787,037,481.91 277,652,873.94
* 本公司2006 年度前五名客户的销售收入为131,976,318.66 元，占主营业务收入
的12.40%。
(2) 2005 年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
散热器 95,220,807.14 85,352,312.85 9,868,494.29
汽车密封条 209,144,300.91 166,521,781.34 42,622,519.57
橡胶管带 6,166.74 4,907.16 1,259.58
汽车电器开关 51,871,825.07 34,037,003.03 17,834,822.04
空气滤清器 43,851,455.81 36,772,294.27 7,079,161.54
锁芯及车把手 164,951,938.90 126,497,581.13 38,454,357.77
电镀加工 1,904,207.90 1,509,000.94 395,206.96
雨刮及升降器 119,453,179.86 88,230,005.64 31,223,174.22
航空产品 104,834,538.24 58,844,789.06 45,989,749.18
其他 9,806,716.74 9,754,197.66 52,519.08
合 计 801,045,137.31 607,523,873.08 193,521,264.23
* 本公司2005 年度前五名客户的销售收入为229,472,686.93 元，占主营业务收入
的28.65%。
(3) 2004 年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
散热器 91,763,354.33 74,200,588.65 17,562,765.68
汽车密封条 207,351,130.35 147,223,849.18 60,127,281.17
橡胶管带 2,991.94 2,541.94 450.00
汽车电器开关 71,263,106.77 51,071,765.76 20,191,341.01
空气滤清器 38,501,269.96 30,028,160.99 8,473,108.97
锁芯及车把手 61,545,408.58 44,542,515.57 17,002,893.01
电镀加工 1,597,071.74 985,125.70 611,946.04
雨刮及升降器 116,669,485.05 86,555,944.75 30,113,540.30
航空产品 55,813,584.88 33,388,116.62 22,425,468.26
其他 5,971,820.30 3,004,725.78 2,967,094.52
合 计 650,479,223.90 471,003,334.94 179,475,888.96
* 本公司2004 年度前五名客户的销售收入为203,480,864.40 元，占主营业务收入
的31.28%。
32、营业税金及附加
项 目 税率 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业税 5% 63,293.05 49,677.74 87,789.98
城建税 5%,7% 1,877,555.27 1,323,428.21 1,346,010.13
教育费附加 3% 1,271,485.81 1,040,045.32 1,136,503.59
价格调整基金 176,880.92 136,674.58 145,861.32
合 计 3,389,215.05 2,549,825.85 2,716,165.02
33、其他业务利润
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
其他业务收入 44,414,732.56 40,778,834.42 34,010,499.59
其中：房租收入 1,767,341.75 941,037.24 2,651,462.07
材料收入 1,344,735.39 1,065,300.84 760,350.06
加工劳务费 34,458,895.09 30,932,368.45 19,677,551.71
其他收入 6,843,760.33 7,840,127.89 10,921,135.75
其他业务支出 36,863,832.91 33,522,902.97 24,032,488.90
其他业务利润 7,550,899.65 7,255,931.45 9,978,010.69
34、财务费用
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
利息支出 18,241,094.66 19,509,464.76 19,599,181.35
减：利息收入 1,675,351.19 3,084,641.18 2,449,228.66
其他 390,769.21 276,490.36 712,908.39
合 计 16,956,512.68 16,701,313.94 17,862,861.08
35、投资收益
来 源 2006 年度 2005 年度 2004 年度
成本法核算的被投资公司分
配来的现金红利
40,000.00 872,539.03 1,051,252.35
期末按权益法调整分享被投
资公司净利润
19,599,346.51 16,524,677.63 20,149,109.70
期末股权投资差额摊销 -1,360,261.11 -1,029,573.36 -1,058,857.89
短期投资减值准备 2,495,340.13 -1,373,680.89 -1,003,046.74
长期投资减值准备 -6,125,620.86
处置长期股权投资收益 996,849.43 -9,364,310.21 80,755.17
合 计 21,771,274.96 -495,968.66 19,219,212.59
* 投资收益汇回不存在重大限制。
36、补贴收入
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
高新津贴 1,130,000.00 680,000.00 1,530,000.00
财政补贴收入 66,000.00
出口贴息 11,991.00
科技研究开发费 130,000.00
挖潜改造资金 100,000.00
增值税返还 258,417.68
合 计 1,437,991.00 680,000.00 1,788,417.68
各项收入的来源和批准文件:
项 目 来 源 批准文件
高新津贴 中航一集团 中航一集团航人【2002】199 号文
财政补贴收入 贵阳市小河区财政局 区技改字(2006)1 号
出口贴息 贵州商务厅 黔南发(2005)5 号
科技研究开发费 贵阳市小河区财政局 筑小科字(2006)57 号
挖潜改造资金 贵阳市财政局 市经技改字(2006)58 号
37、营业外收入
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
固定资产清理收入 801,781.60 420,253.56 2,751,784.46
罚款收入 303,932.96 86,289.47 88,995.24
其他 544,897.08 2,616,482.80 940,000.93
保险赔偿收入 60,000.00 398,532.24 0.00
材料处置收益 264,972.00 0.00 24,000.00
清产核资变价收入 981,400.00 2,497,619.66 108,494.66
合 计 2,956,983.64 6,019,177.73 3,913,275.29
38、营业外支出
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
固定资产清理损失 2,650,216.67 1,335,773.99 1,756,445.23
固定资产减值准备 11,170,855.31
捐赠 56,000.00 66,000.00 121,949.54
债务重组损失 681,775.49 362,900.12 18,950.00
罚款 124,248.93 27,467.39 100,879.17
其他 389,440.42 911,571.24 1,690,474.21
补偿金 1,000,000.00
子弟学校经费补贴 487,203.33 745,260.62 539,687.08
合 计 5,388,884.84 14,619,828.67 4,228,385.23
* 2005 年营业外支出较2004 年增加10,391,443.44 元，2006 年较2005 年减少
9,230,943.83 元，主要原因系2005 年计提固定资产减值准备11,170,855.31 元所致。
39、现金流量表有关项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金:
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总额 28,476,743.69 94,602,733.16 81,869,178.56
其中：
利息收入 1,211,795.41 2,756,830.25 1,876,987.38
科研费 5,750,000.00 3,800,000.00 4,260,000.00
高新津贴 310,000.00 410,600.00 540,000.00
往来款 9,591,340.59 8,657,086.46 68,974,335.34
收水电费等动力费 414,448.08 750,626.52 830,037.76
出售材料费及加工费 474,587.36 290,147.83 1,392,124.97
保险公司赔款 161,184.07 711,214.57 53,590.41
代收深本实过期贷款 40,000,000.00
租金及其他业务收入 2,921,127.75 151,041.40
职工集资建房款 1,627,389.72 453,554.77
（2）支付的其他与经营活动有关的现金:
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总额 83,130,091.61 150,830,868.01 187,537,374.31
其中：
包装运输费 29,636,469.87 16,625,457.06 17,864,247.02
销售服务费 3,939,666.58 4,238,463.47 10,452,695.25
维修及绿化费 2,412,643.55 1,094,085.57 1,988,506.40
招待费、办公费、差旅费等 14,368,436.60 16,856,855.67 15,820,000.00
科研及技术开发费 1,028,277.10 4,592,157.14 5,284,620.54
离退休人员经费 3,335,780.84 3,990,491.16 3,527,485.39
水电费 1,829,705.82 1,931,670.63 1,491,198.60
劳动保护费 628,047.46 327,576.10 485,926.00
往来款 8,006,395.90 9,085,965.02 44,747,964.26
上交管理费 2,810,000.00 2,670,000.00 1,400,000.00
代付深本实过期贷款 40,000,000.00
八、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、应收账款
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 103,315,990.82 83.71 299,047.67
1 年至2 年（含2 年） 1,177,053.67 0.95 117,705.36
2 年至3 年（含3 年） 2,448,846.37 1.98 734,653.91
3 年至4 年（含4 年） 1,531,317.70 1.24 765,658.86
4 年至5 年（含5 年） 2,208,174.71 1.79 1,766,539.76
5 年以上 12,751,563.40 10.33 12,751,563.40
合 计 123,432,946.67 100.00 16,435,168.96
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 80,583,326.15 69.91 86,152.52
1 年至2 年（含2 年） 4,305,270.45 3.73 430,527.05
2 年至3 年（含3 年） 2,423,715.96 2.10 727,114.80
3 年至4 年（含4 年） 3,190,446.20 2.77 1,595,223.10
4 年至5 年（含5 年） 4,328,638.59 3.76 3,462,910.87
5 年以上 20,438,408.09 17.73 20,438,408.09
合 计 115,269,805.44 100.00 26,740,336.43
* 应收账款的期末数中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
** 2006 年年末欠款金额前五名应收账款合计为33,794,179.49 元，占应收账款总
额的27.38%。
2、其他应收款
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 2,769,565.38 24.86 10,250.65
1 年至2 年（含2 年） 3,148,041.59 28.26 54,873.96
2 年至3 年（含3 年） 25,900.00 0.23 7,770.00
3 年至4 年（含4 年） 14,106.18 0.13 7,053.09
4 年至5 年（含5 年） 270,000.00 2.42 256,000.00
5 年以上 4,913,818.51 44.10 4,303,432.17
合 计 11,141,431.66 100.00 4,639,379.87
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 7,967,183.13 18.24 15,398.76
1 年至2 年（含2 年） 4,539,890.93 10.39 144,340.42
2 年至3 年（含3 年） 5,152.70 0.01 1,545.81
3 年至4 年（含4 年） 1,845,233.14 4.22 1,172,617.92
4 年至5 年（含5 年） 4,038,174.72 9.24 783,768.08
5 年以上 25,294,687.96 57.90 3,461,844.53
合 计 43,690,322.58 100.00 5,579,515.52
* 其他应收款的期末数中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。
** 2006 年末欠款金额前五名的其他应收款合计为4,707,010.93 元，占其他应收款
总额的42.25%。
金额较大的其他应收款其性质或内容：
欠款单位（人） 性质或内容 金 额
上海永红汽车零部件有限公司 代垫款 3,051,931.70
浙江慈溪红星减震器具有限公司 欠款 722,201.61
南充顺庆胜利橡胶 欠款 372,472.40
红阳技术学校 欠款 365,190.89
花溪鸿生厂 欠款 195,214.33
*** 其他应收款2006 年较2005 年减少32,548,890.92 元，主要原因为根据上海证
券交易所上证上字[2006]773 号文的批复，本公司以贵航集团和贵阳国投对本公司的非
经营性资金占用金额为对价，按照8.7 元/股回购上述两家公司持有本公司的6,013,000
股，本公司在2006 年处理其他应收款3,011.97 万元。
3、长期股权投资
项 目 2006-12-31 2005-12-31
长期股权投资 566,879,568.16 522,461,660.49
其中:其他股权投资 563,431,677.62 517,662,066.90
股权投资差额 3,447,890.54 4,799,593.59
长期投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00
合 计 564,879,568.16 520,461,660.49
（1） 截至2006 年12 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 核算方法
北海银湾科技产业股份公司 13.89% 5,000,000.00 成本法
贵州橡六申一橡胶有限责任公司 30% 1,800,000.00 成本法
江阴海达红阳密封件有限公司 25% 795,000.00 成本法
贵州红阳宾馆有限公司 22.17% 1,330,000.00 成本法
贵州航空工业集团财务有限责任公司16.67% 50,000,000.00 成本法
贵航销售 83.85% 5,450,000.00 权益法
上海永红 90% 45,000,000.00 权益法
贵州华昌 75% 19,125,000.00 权益法
上海红阳 48% 40,765,306.98 权益法
贵州华科 72.83% 1,187,986.77 权益法
苏州华昌 35% 11,732,369.26 权益法
贵州华阳 100% 86,987,941.86 权益法
万江航空 100% 95,076,758.89 权益法
贵州红阳 100% 62,330,798.22 权益法
（2）长期投资变动情况
初始投资额 权益变动
被投资单
位名称 投资成本 本期增减 累计增减 本年增减 累计增减
其中:本年分
回利润
期末
余额
北海银湾
科技产业
股份公司
5,000,000.00 5,000,000.00
贵州橡六 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
申一橡胶
有限责任
公司
江阴海达
红阳密封
件有限公
司
795,000.00 795,000.00
贵州红阳
宾馆有限
公司
1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00
贵州航空
工业集团
财务有限
责任公司
50,000,000.00 50,000,000.00
贵航销售 5,450,000.00 -627,378.27 -2,395,665.00 3,054,335.00
上海永红 45,000,000.00 -76,829.46 -10,142,304.48 34,857,695.52
贵州华昌 19,125,000.00 2,992,047.21 16,596,923.53 2,397,510.01 35,721,923.53
宁波华甬 3,000,000.00 -3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00
上海红阳 40,765,306.98 2,008,449.31 2,259,253.75 480,000.00 43,024,560.73
贵州华科 1,187,986.77 518,244.71 522,936.19 300,280.54 1,710,922.96
苏州华昌 11,732,369.26 2,946,247.50 2,946,247.50 747,136.56 4,628,397.27 1,844,074.86 19,268,926.30
贵州华阳 86,987,941.86 -3,105,837.73 -6,955,857.08 20,844,515.08 62,043,576.53 142,075,661.31
万江航空 95,076,758.89 -1,838,823.15 31,886,729.64 13,238,309.86 76,526,428.89 203,489,917.42
贵州红阳 62,330,798.22 -362,742.49 7,972,300.40 2,380,875.43 -49,000,363.77 21,302,734.85
合 计 426,451,161.98 -2,231,155.87 35,979,420.46 42,025,370.43 101,039,182.91 5,021,865.41 563,431,677.62
（3）股权投资差额变动情况
被投资
单位
原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额
剩余
摊销
年限
贵州华昌 8,102,524.28 3,241,009.45 810,252.48 5,671,767.31 2,430,756.97 3
上海永红 -229,192.91 -70,164.68 -17,541.12 -176,569.35 -52,623.56 3
宁波华甬 878,536.28 380,698.81 380,698.81 878,536.28
上海红阳 1,805,233.84 1,248,050.01 178,292.88 735,476.71 1,069,757.13 6
合计 10,557,101.49 4,799,593.59 1,351,703.05 7,109,210.95 3,447,890.54
（4）股权投资减值准备增减变动情况
被投资单位名称 2005-12-31 本期增加额 本期减少额 2006-12-31 计提原因
北海银湾科技产业
股份公司
2,000,000.00 2,000,000.00 累计亏损
（5）被投资公司与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回
不存在重大限制。
4、主营业务收入、主营业务成本
（1）主营业务收入
类 别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
散热器 112,188,172.02 87,650,414.26 87,277,130.29
汽车密封条 214,031,997.44 153,361,903.18 157,391,384.84
空气过滤器 2,181,770.69 996,968.02
汽车电器开关 53,835,613.80 43,779,025.24 33,606,163.69
合 计 382,237,553.95 285,788,310.70 278,274,678.82
(2) 主营业务成本
类 别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
散热器 90,120,127.93 78,723,458.94 69,340,698.99
汽车密封条 157,879,588.32 119,044,257.29 110,176,092.95
空气过滤器 1,572,968.53 696,607.60
汽车电器开关 32,272,238.34 27,973,840.24 21,133,086.31
合 计 281,844,923.12 226,438,164.07 200,649,878.25
5、投资收益
（1）投资收益明细如下：
来 源 2006 年度 2005 年度 2004 年度
成本法核算的被投资公
司分配来的现金红利
747,041.40 1,011,252.35
期末按权益法调整分享
被投资公司净利润
45,368,104.11 11,341,120.14 16,731,934.26
股权投资差额摊销 -1,351,703.05 -1,029,573.36 -1,058,857.89
短期投资减值准备 2,495,340.13 -1,373,680.89 -1,003,046.74
长期投资减值准备 -2,000,000.00
处置长期股权投资收益 883,031.49
合 计 47,394,772.68 7,684,907.29 15,681,281.98
* 投资收益汇回不存在重大限制。
九、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
（1）关联方基本情况
名称 注册资本 注册地址 主营业务
与本公司
关系
法定
代表人
贵航集团
150,760 万
元
贵阳市中华南路
49 号（贵航大厦）
航空飞行器、航空
发动机、航空机载
设备及其零备件等
持股100％ 谭卫东
（2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
持 股 金 额 持 股 比 例
名称
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
贵航集团 147,943,819 171,240,415 171,240,415 57.16% 64.66% 64.66%
2、本公司的控股子公司
（1）控股子公司的基本情况
公司名称 注册地
业务
性质
注册
资本
(万元)
本企业合
计持股
比例
本企业
合计享有
的表决权
比例
组织机构代
码
贵航销售 贵阳市
汽车、摩托车零部件、
标准件 650 88.46% 88.46% 70950789-6
上海永红 上海市
汽车配件、机电产品
等 5,000 90% 90% 13360668-X
贵州华昌 贵阳市
汽车锁、汽车组合开
关 2,550 75% 75% 62220376-9
上海红阳 上海市 密封条的制造与销售7,700 48% 48% 60724067-6
贵州华科 贵阳市 铁、铜产品的电镀等162.97 72.83% 72.83% 73098831-3
北京佳业 北京市
销售汽车配件、摩托
车配件 50 80% 80% 72396049-4
上海三阳 上海市
销售汽车配件、摩托
车配件 30 100% 100% 13466787-1
苏州华太 苏州市
汽车锁、汽车组合开
关等 576.62 60% 60% 77202788-7
苏州华昌 苏州市
汽车锁、汽车组合开
关 4,195.04 35% 55% 75390465-3
万江公司 贵阳市
生产制造航空产品、
汽车零部件产品 8,534 100% 100% 21460036-X
贵州红阳 贵阳市
生产制造密封条、密
封件 2,913 100% 100% 21440515-0
华阳电工厂 贵阳市
电气、电子、特种灯
具和机械产品 2,185 100% 100% 21440527-3
新航公司 贵阳市 航空产品研制 600 100% 100% 74112975-X
实业公司 贵州省修文县 汽车运输、后勤服务162 100% 100% 70960165-5
上海万江 上海市 汽车零部件制造 300 80% 80% 13360480-1
研究所 贵阳市
科研技术开发咨询、
试制及销售 68 100% 100% 21440516-9
华航电器 贵阳市
生产销售电器开关，
操控装置等。 5,508 100% 100% 74573356-7
（2）控股子公司的实收资本及其变化
关联方单位名称 2005-12-31 本年增加额 本年减少额 2006-12-31
贵航销售 6,500,000.00 6,500,000.00
上海永红 50,000,000.00 50,000,000.00
贵州华昌 25,500,000.00 25,500,000.00
上海红阳 77,000,000.00 77,000,000.00
贵州华科 1,629,739.30 1,629,739.30
北京佳业 500,000.00 500,000.00
上海三阳 300,000.00 300,000.00
苏州华太 5,766,191.20 5,766,191.20
苏州华昌 33,521,055.02 8,429,316.00 41,950,371.02
万江公司 93,262,489.03 90,000.00 93,352,489.03
贵州红阳 29,130,000.00 50,000.00 29,180,000.00
华阳电工厂 31,987,126.96 31,987,126.96
新航公司 6,000,000.00 6,000,000.00
实业公司 1,620,000.00 1,620,000.00
上海万江 3,000,000.00 3,000,000.00
研究所 710,032.62 710,032.62
华航电器 58,783,503.74 58,783,503.74
（3）对控股子公司所持股份及其变化
2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31
关联方名
称
金额
直接持
股比例
金额
直接
持股
比例
金
额
直接
持股
比例
金额
直接持
股比例
贵航销售 6,500,000.00 83.85% 6,500,000.00 83.85%
上海永红 50,000,000.00 90% 50,000,000.00 90%
贵州华昌 5,500,000.00 75% 25,500,000.00 75%
上海红阳 77,000,000.00 48% 77,000,000.00 48%
贵州华科 1,629,739.30 72.83% 1,629,739.30 72.83%
北京佳业 500,000.00 80% 500,000.00 80%
上海三阳 300,000.00 100% 300,000.00 100%
苏州华太 5,766,191.20 60% 5,766,191.20 60%
苏州华昌 33,521,055.02 35% 8,429,316.00 35% 41,950,371.02 35%
万江公司 93,262,489.03 100% 90,000.00 100% 93,352,489.03 100%
贵州红阳 29,130,000.00 100% 50,000.00 100% 29,180,000.00 100%
华阳电工厂 31,987,126.96 100% 31,987,126.96 100%
新航公司 6,000,000.00 100% 6,000,000.00 100%
实业公司 1,620,000.00 100% 1,620,000.00 100%
上海万江 3,000,000.00 80% 3,000,000.00 80%
研究所 710,032.62 100% 710,032.62 100%
华航电器 58,783,503.74 100% 58,783,503.74 100%
2、与本公司同受一母公司控制的关联方
关联方名称 关联关系
中国贵航集团西秀进出口公司 同一控股股东
贵州云雀汽车有限责任公司 同一控股股东
上海贵航进出口公司 同一控股股东
贵州红阳宾馆有限公司 同一控股股东
中国贵州永红机械有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器公司 同一控股股东
贵州红阳橡塑件公司 同一控股股东
中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 同一控股股东
贵航集团安吉铸造厂 同一控股股东
贵州枫阳液压机械有限责任公司 同一控股股东
贵州贵航进出口公司 同一控股股东
贵州贵阳航空电机有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器有限公司 同一控股股东
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 同一控股股东
贵州双阳飞机制造厂 同一控股股东
贵州云马飞机制造厂 同一控股股东
国营第五〇一厂 同一控股股东
红湖机械厂职工技协 同一控股股东
〇一一基地内部结算中心 同一控股股东
上海浦秀工贸有限责任公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 同一控股股东
162 厂 同一控股股东
贵阳西南工具(集团)有限公司 同一控股股东
珠海红湖消工贸有限责任公司 同一控股股东
贵州红湖机械厂 同一控股股东
贵州新安航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州红林机械有限公司 同一控股股东
贵州风雷军械厂 同一控股股东
贵州天义电器有限责任公司 同一控股股东
贵州黎阳机械厂 同一控股股东
贵州金江航空液压有限责任公司 同一控股股东
贵州龙岩飞机制造厂 同一控股股东
贵州龙飞航空附件有限公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造有限公司 同一控股股东
贵阳黔江机械厂 同一控股股东
第五七零七工厂 同一控股股东
贵州贵航飞机设计研究所 同一控股股东
3、其他关联方
关联方名称 关联关系
上海永红汽车电器有限公司 子公司联营企业
上海事达铝制品有限公司 子公司联营企业
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
（二）关联交易
1、价格的确定
本公司关联交易中所发生的采购及销售价格以市场价为基础协商定价。
2、销售商品
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例金额 比例
中国贵航集团西秀进
出口公司
12,213,369.35 1.15% 7,963,900.92 0.99% 3,538,022.36 0.54%
珠海红湖工贸有限责
任公司
290,840.58 0.04%
上海浦秀工贸有限责
任公司
80,884.62 0.01%
贵州贵航进出口公司 416,552.15 0.04% 690,176.31 0.09% 44,019.23 0.01%
贵州双阳飞机制造厂 1,911,619.75 0.18% 1,742,169.02 0.22% 864,431.29 0.13%
162 厂 271,040.00 0.04%
贵州红湖机械厂 836,615.30 0.08% 1,438,476.72 0.18% 749,458.21 0.12%
贵州新安航空机械有
限责任公司
848,632.99 0.08% 715,977.14 0.09% 329,917.38 0.05%
贵州云马飞机制造厂 826,940.75 0.08% 329,750.80 0.04% 351,266.59 0.05%
贵州红林机械有限公
司
1,631,747.04 0.15% 1,087,351.75 0.14% 1,213,395.11 0.19%
贵州风雷军械厂 269,695.17 0.03% 204,343.06 0.03% 164,749.36 0.03%
150 厂附件公司 433,776.59 0.05% 130,915.09 0.02%
贵州龙岩飞机制造厂 232,677.91 0.02% 157,866.36 0.02%
贵州龙飞航空附件有
限公司
1,179,149.82 0.11%
中国贵州永红机械有
限责任公司
3,985,048.72 0.37% 4,065,661.90 0.51% 3,929,099.67 0.60%
贵州枫阳液压机械有
限责任公司
307,916.60 0.03% 97,775.10 0.01% 89,939.14 0.01%
贵州枫阳液压有限公
司
381,430.00 0.04% 321,426.00 0.04% 503,998.00 0.08%
贵州贵阳航空电机有
限责任公司
2,142.00 0.00%
贵州省枫阳有限公司 10,080.94 0.00%
贵州华烽电器有限公
司
258,648.65 0.02% 27,224.00 0.00% 1,312.00 0.00%
中国航空工业标准件
制造有限公司
889,238.25 0.08% 34,251.59 0.00% 43,732.11 0.01%
贵阳黔江机械厂 140,037.27 0.01% 43,446.93 0.01% 39,153.88 0.01%
贵州黎阳机械厂 2,499,338.38 0.23% 1,645,167.43 0.21% 1,892,797.15 0.29%
贵州金江航空液压有
限责任公司
365,943.52 0.03% 576,701.56 0.07% 7,744.00 0.00%
第五七零七工厂 101,605.60 0.01% 3,757.00 0.00% 5,540.50 0.00%
贵州凌云航空物资供
销公司
140,110.00 0.01% 160.00 0.00% 38,465.00 0.01%
贵州天义电器有限责
任公司
2,084.60 0.00% 18494.6 0.00% 13149.8 0.00%
贵州云雀汽车有限责
任公司
559521.93 0.09%
合 计 29,448,482.76 2.77% 21,972,081.98 2.74% 14,781,907.80 2.27%
3、采购物资
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国贵航集团西秀进
出口公司
1,380,677.12 0.18% 5,536,664.96 0.91% 4,209,697.02 0.89%
中国贵州永红机械有 4,064,980.10 0.67%
限责任公司
上海事达铝制品有限
公司
1,217,903.28 0.15% 598,674.38 0.10% 1,668,696.57 0.35%
上海浦秀工贸公司 230,816.00 0.03% 1,027,669.23 0.22%
贵州枫阳液压机械有
限责任公司
99,114.00 0.01%
贵州贵阳航空电机有
限责任公司
42,360.00 0.01%
贵州华烽电器有限公
司
2,497,955.00 0.32% 2,569,816.00 0.42% 628,324.00 0.13%
贵州安吉铸造厂 133,955.00 0.02% 82,570.00 0.01% 77,840.00 0.02%
国营第五〇一厂 1,723,000.00 0.22% 674,500.00 0.11%
贵州凌云航空物资供
销公司
32,183.30 0.01% 85,035.81 0.02%
贵州凌云航空物资供
销公司
7,544.22 0.00%
中国航空工业标准件
制造公司劳动服务公
司
63,747.90 0.01% 104,004.60 0.02% 33,118.64 0.01%
贵阳航空液压件厂技
术服务部
933,547.36 0.15% 337,927.55 0.07%
贵州黎阳航空物资公
司贵阳公司
121,772.00 0.02% 94,256.65 0.02% 59,584.00 0.01%
贵州凌云物资供销公
司贵阳分公司
36,170.25 0.00% 88,058.98 0.01%
贵州力源液压股份有
限公司
112,255.00 0.02%
中国航空工业标准件
制造有限公司
503,422.51 0.06% 767,372.00 0.13%
贵州新安航空机械有
限责任公司
22,668.30 0.00% 23,642.01 0.00% 29,201.40 0.01%
贵州云马飞机制造厂 139,725.35 0.02% 392,922.67 0.06% 286,851.74 0.06%
150 厂附件公司 187,496.14 0.03% 128,194.92 0.03%
贵州双阳飞机制造厂 126,631.34 0.03%
贵州龙飞航空附件有
限公司
197,354.62 0.03%
贵州黎阳机械厂 23,774.72 0.00% 25,452.11 0.00%
贵州天义电器有限责
任公司
37,539.00 0.00% 142,539.00 0.02% 177,522.00 0.04%
合 计 8,471,955.05 1.08% 16,318,680.26 2.68% 8,996,093.33 1.91%
4、关联方存款
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例
贵航集团财务公司 35,054,292.01 25.50% 10,568,612.28 7.63% 9,071,086.38 8.06%
〇一一基地内部结
算中心
9,561,010.23 6.96% 7,531,105.62 5.44%
5,645,007.86 5.02%
合 计 44,615,302.24 32.46% 18,099,717.90 13.07% 14,716,094.24 13.08%
5、关联方借款
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例金额 比例 金额 比例
贵航集团财务公司 59,000,000.00 20.57% 28,100,000.00 9.49% 25,100,000.00 7.53%
〇一一基地内部结
算中心
16,000,000.00 5.58% 19,000,000.00 6.42%
18,500,000.00 5.55%
合 计 75,000,000.00 26.15% 47,100,000.00 15.91% 43,600,000.00 13.08%
6、关联方存款利息
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贵航集团财务公司 213,486.94 12.74% 1,077,325.35 34.93% 124,691.97 5.09%
〇一一基地内部结
算中心
12,436.03 0.74% 14,578.83 0.47% 30,602.85 1.25%
合 计 225,922.97 13.48% 1,091,904.18 35.40% 155,294.82 6.34%
* 本公司在各关联方的存款按银行同期存款利率计算利息。
7、关联方借款利息
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贵航集团财务公司 4,452,484.85 24.41% 1,567,341.65 8.03% 1,687,446.50 8.61%
〇一一基地内部结
算中心
19,248.75 0.10% 98,456.25 0.50%
合 计 4,452,484.85 24.41% 1,586,590.40 8.13% 1,785,902.75 9.11%
* 本公司向关联方的借款按银行同期贷款利率计算利息。
8、其他关联交易
关联方名称 交易内容 2006 年度 2005 年度 2004 年度
贵航集团 办公用房租入
及物业管理
216,960.00 216,960.00 216,960.00
上海永红汽车电气有限公司 房屋出租 306,217.22
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 100,000.00 200,880.00
马陆资产经营有限公司 收到资金利息 215,388.94
合 计 316,960.00 939,446.16 216,960.00
（三）关联方主要往来余额
关联方名称 科目名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
中国贵州永红机械有限责任公司 应收账款 697,358.66 1,419,113.25
贵州云雀汽车公司 应收账款 223,676.97 420,325.49
中国贵航集团西秀进出口公司 应收账款 1,949,703.14 826,856.39 2,137,880.59
上海贵航进出口公司 应收账款 712,848.96 1,160,015.96 1,559,540.00
贵州华烽电器有限公司 应收账款 60,457.74 24,772.00
贵州红阳橡塑件公司 应收账款 652,616.46
贵州红湖机械厂 应收账款 176,045.99 70,090.09 21,626.03
贵州新安航空机械有限责任公司 应收账款 103,348.16 235,258.26 205,303.29
贵州红林机械有限公司 应收账款 536,218.32 483,386.08 615,924.33
贵州风雷军械厂 应收账款 100,712.54 94,431.87 53,300.01
贵州双阳飞机制造厂 应收账款 340,037.84 319,062.17 91,775.15
贵州枫阳液压有限公司 应收账款 103,051.00 102,521.00 136,315.77
贵州天义电器有限责任公司 应收账款 46,701.30 44,616.70 26,122.10
贵州黎阳机械厂 应收账款 14,499.11 166,080.86 32,307.91
贵州贵航进出口公司 应收账款 364,668.62 358,389.52 15,637.00
贵州金江航空液压有限责任公司 应收账款 127,547.68 191,604.16 37,190.60
贵州云马飞机制造厂 应收账款 60,311.19 -127.73
贵阳西南工具（集团）有限公司 应收账款 1,826,067.59
贵州龙岩飞机制造厂 应收账款 57,866.36
150 厂附件公司 应收账款 12,122.89 9,466.52
贵州龙飞航空附件有限公司 应收账款 131,009.46
贵州永红机械有限责任公司 应收账款 58,609.02 11,901.51 55,387.88
贵州枫阳液压机械有限责任公司 应收账款 147,034.47 49,117.87
贵州省枫阳有限公司 应收账款 10,080.94
贵州贵阳航空电机有限责任公司 应收账款 4,954.00 4,954.00 2,812.00
贵州华烽电器有限公司 应收账款 3,999.05 7,296.40 5,572.40
中国航空工业标准件制造有限公
司
应收账款 224,046.45 -134,062.51 2,191.90
贵阳黔江机械厂 应收账款 30,738.63 10,701.36 17,254.43
第五七零七工厂 应收账款 11,010.00 3,724.00 -33.00
贵州凌云航空物资供销公司 应收账款 64,396.26 -64,196.56 -2,126.56
贵州贵航飞机设计研究所 应收账款 10,079.00 10,079.00 10,079.00
西北橡胶总厂双西公司 应收账款 -4,080.00
无人机研发中心 应收账款 8,062.10 8,062.10
贵州红林机械有限公司 应收票据 650,000.00 200,000.00
贵州枫阳液压有限公司 应收票据 50,000.00
贵州金江航空液压有限责任公司 应收票据 50,000.00
贵州风雷军械厂 应收票据 100,000.00
中国贵州永红机械有限责任公司 其他应收款21,181,566.45 21,181,566.45
上海永红汽车电气有限公司 其他应收款1,562,856.79 2,453,545.02 2,102,171.31
马陆资产经营有限公司 其他应收款1,537,475.44 1,592,900.00 1,977,511.06
上海事达铝制品有限公司 其他应收款4,765,003.99 4,202,605.42 4,094,592.85
贵州红阳宾馆有限公司 其他应收款3,308,334.98 5,304,334.98 3,440,998.84
贵航集团 其他应收款1,355,056.22 133,200.00 20,296,527.13
贵州贵航进出口公司 预付账款 4,363,334.60
上海事达铝制品有限公司 应付票据 800,000.00 100,000.00 150,000.00
上海浦秀工贸有限责任公司 应付票据 1,400,000.00
中国贵航集团西秀进出口公司 应付票据 2,145,000.00
中国贵航集团西秀进出口公司 应付账款 1,036,568.88 4,112.02
上海浦秀工贸有限责任公司 应付账款 2,100,439.56
贵州华烽电器有限公司 应付账款 191,690.06 142,645.06 186,809.06
上海事达铝制品有限公司 应付账款 281,584.02 277,663.90 484,341.34
贵州黎阳机械厂 应付账款 420,609.75 1,038,266.40 280,419.00
贵州天义电器有限责任公司 应付账款 1,550.50 100,011.50 295,664.50
贵州安大航空锻造有限责任公司 应付账款 35,300.00 35,300.00 70,300.00
贵州安吉铸造厂 应付账款 10,000.00 30,807.00 94,050.00
国营第五O 一厂 应付账款 283,850.00
贵州凌云航空物资供销公司 应付账款 1,235.80 10,670.80
中国航空工业标准件制造公司劳
动服务公司
应付账款 8,582.90 49,049.20
贵州枫阳液压有限责任公司 应付账款 28,799.00
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 应付账款 31,434.00 45,662.00 18,405.35
贵州凌云航空物资供销公司贵阳
分公司
应付账款 6,178.03 22,007.78
中国航空工业供销贵州公司安顺
分公司
应付账款 34,900.00
中国航空工业标准件制造有限公
司
应付账款 458,854.90 650,624.19 4,624.19
贵州双阳飞机制造厂 应付账款 100,000.00
贵州云马飞机制造厂 应付账款 464,295.68 619,822.49
150 厂附件公司 应付账款 187,496.14
贵州红阳宾馆有限公司 应付账款 312,444.28
中国贵州永红机械有限责任公司 预收账款 357,865.27
上海贵航进出口公司 预收账款 222,064.36
贵州红阳宾馆有限公司 其他应付款109,244.40 112,935.40
贵航集团 其他应付款273,448.66 666,900.70
十、或有事项
1、截至2006 年12 月31 日，本公司有已贴现的商业承兑汇票731,000.00 元。
2、截至2006 年12 月31 日，本公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
3、截至2006 年12 月31 日，本公司为下列单位提供担保：
贵州华阳电工厂为贵阳万江航空机电有限公司提供银行借款担保7,000,000.00 元，
为贵州红林机械有限公司提供担保21,000,000.00 万元，为贵州永红航空机械有限公司
提供担保15,500,000.00 元。贵州贵航汽车零部件股份有限公司为下属分公司银行借款
提供担保15,433,024.61 元，为子公司上海永红银行借款提供担保11,200,000.00 元。
贵阳万江航空机电有限公司为贵州华阳电工厂提供连带责任担保5,000,000.00 元。
十一、承诺事项
截至2006 年12 月31 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。
十二、担保抵押事项
本公司所有权受到限制的资产明细如下：
所有权受到限制的资产类别 2005-12-31 2006-12-31
一、用于担保的资产
二、用于抵押的资产 189,907,630.10 166,726,023.46
1、固定资产原价合计 415,972,139.46 386,920,133.32
房屋建筑物 84,829,712.27 126,187,021.49
机器设备 331,142,427.19 256,561,505.15
运输工具 4,171,606.68
2、累计折旧合计 231,363,249.76 229,510,014.90
房屋建筑物 13,783,428.99 44,451,442.88
机器设备 217,579,820.77 181,907,913.37
运输工具 3,150,658.65
3、减值准备合计
房屋建筑物
机器设备
运输工具
电子设备
4、固定资产净值合计 184,508,889.70 157,410,118.42
房屋建筑物 71,046,283.28 81,735,578.61
机器设备 113,562,606.42 74,653,591.78
运输工具 1,020,948.03
5、无形资产合计 5,398,740.40 9,315,905.04
土地使用权 5,398,740.40 9,315,905.04
十三、资产负债表日后事项
本公司不存在应披露的重大资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
报告期内本公司未发生非货币性资产交换事项。
2、债务重组
报告期内本公司未发生债务重组事项。
3、租赁
（1）经营租赁出租资产
出租资产类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
房屋建筑物（厂房） 3,771,562.76 3,960,619.74 4,149,676.72
（2）重大的经营租赁租入情况
租入资产位置 面积
租赁
期限
年租金 出租单位
北京顺义李桥后桥村村东 350 平方米 1 年 50 万元 北京恒润物流有限公司
江苏省盐城市开放大道10
号
250 平方米 1 年 28 万元
江苏永昌格罗唯视储运有限公
司
上海市浦东新区川路200
号
110 平方米 1 年 20 万元 上海联明晨通物流有限公司
广州 50 平方米 1 年44 万元 一汽海马仓储
办公楼 565 平方米 21.69 万元 贵航集团
4、其他重要事项
根据2007 年3 月29 日贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第八次会议
审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量
不超过8000 万股，贵航集团拟以其持有的贵州万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂
100％权益作价认购不低于本次发行股份总数的48.19%，其他特定投资者将以现金认购
本次发行股份总数的剩余部分。
2007 年3 月26 日贵航集团与贵州贵航汽车零部件股份有限公司签署《资产置换协
议》，贵航集团同意将其拥有的贵州红阳机械（集团）公司全部权益与贵州贵航汽车零
部件股份有限公司拥有的申一橡胶分公司全部资产进行置换，双方置换资产的对价以中
华财务咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第027－1 号《资产评估报告》和中华
评报字（2007）第027－2 号《资产评估报告》为依据，双方资产对价差额用现金补足。
双方同意并确认资产置换基础日为2006 年12 月31 日。资产交割日为置入资产与置出
资产完成交接，并办理相关工商变更登记之日。
十五、补充资料
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号―净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的要求，本公司2004 至2006 年度全面摊薄和加权平均计算的
模拟净资产收益率及每股收益如下：
（1）2006 年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.49% 34.71% 1.04 1.04
营业利润 7.03% 7.08% 0.21 0.21
净利润 8.27% 8.32% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后的净利润 7.99% 8.04% 0.24 0.24
（2）2005 年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 25.22% 23.57% 0.72 0.72
营业利润 -4.19% -3.91% -0.12 -0.12
净利润 -6.24% -5.83% -0.18 -0.18
扣除非经常性损益后的净利润 -5.50% -5.14% -0.16 -0.16
（3）2004 年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.19% 23.79% 0.67 0.67
营业利润 0.61% 0.68% 0.02 0.02
净利润 2.07% 2.32% 0.07 0.07
扣除非经常性损益后的净利润 1.97% 2.21% 0.06 0.06
其中，非经常性损益项目及其金额如下：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
扣除非经常性损益前净利润 65,757,576.33 -47,251,172.06 17,262,456.44
减：政府补贴 1,437,991.00 680,000.00 1,788,417.68
减：非流动资产处置损益 -851,585.64 -10,279,830.64 1,076,414.40
减：短期投资收益 2,495,340.13 -1,373,680.89 -1,003,046.74
减：营业外收支净额 -598,762.25 3,485,724.80 -1,310,769.17
减：以前年度已计提各项减值准
备的转回
150,063.72 1,233,049.90 446,516.10
合计 2,633,046.96 -6,254,736.83 997,532.27
所得税影响数 437,017.38 -654,240.11 168,283.33
非经常性损益合计 2,196,029.58 -5,600,496.72 829,248.94
扣除非经常性损益后净利润 63,561,546.75 -41,650,675.34 16,433,207.50
贵州华阳电工厂
二零零四至二零零六年度
财务报表的审计报告
一、审计报告 1
二、财务报表
合并资产负债表 2-3
合并利润及利润分配表 4
合并现金流量表 5-6
母公司资产负债表 7-8
母公司利润及利润分配表 9
母公司现金流量表 10-11
三、财务报表附注 12-42
1
审 计 报 告
岳总审字[2007]第392 号
贵州华阳电工厂 ：
我们审计了后附的贵州华阳电工厂2004 年12 月 31 日、2005 年12 月31 日及2006
年12 月31 日合并及母公司资产负债表，2004 年度、2005 年度及2006 年度的合并及母
公司利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵州华阳电工厂管理
层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵州华阳电工厂财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了贵州华阳电工厂2004 年12 月31 日、2005 年12
月31 日及2006 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度、2005 年度和2006 年度的经营
成果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师:
中国 北京
中国注册会计师:
2007 年4 月20 日
1
合并资产负债表
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人民币元
资 产 附注 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 六、1 17,562,136.50 16,677,593.83 13,930,117.79
短期投资
应收票据 20,000.00
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 六、2 20,317,165.21 19,593,471.10 8,483,784.11
其他应收款 六、3 8,474,003.15 1,560,113.04 1,569,710.84
预付账款 六、4 1,560,187.62 1,632,139.92 1,481,392.92
应收补贴款 - - -
存货 六、5 49,440,860.46 33,575,549.43 26,335,463.58
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 97,354,352.94 73,038,867.32 51,820,469.24
长期投资：
长期股权投资 六、6 84,108,727.44 82,977,641.29 72,640,541.76
长期债权投资
长期投资合计 84,108,727.44 82,977,641.29 72,640,541.76
固定资产：
固定资产原价 六、7 80,036,524.69 80,625,068.30 77,420,180.51
减：累计折旧 六、7 31,214,529.97 26,467,307.30 21,806,565.95
固定资产净值 48,821,994.72 54,157,761.00 55,613,614.56
减：固定资产减值准备 519,544.99
固定资产净额 48,821,994.72 54,157,761.00 55,094,069.57
工程物资
在建工程 六、8 3,008,047.57 671,120.00 2,688,664.56
固定资产清理
固定资产合计 51,830,042.29 54,828,881.00 57,782,734.13
无形资产及其他资产： - - -
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项：
递延税款借项
资产总计 233,293,122.67 210,845,389.61 182,243,745.13
1
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人：会计机构负责人：
合并资产负债表（续）
编制单位：贵州华阳电工厂编制单位：贵州华阳电工厂
负债和股东权益 附注 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 六、9 31,000,000.00 42,000,000.00 27,500,000.00
应付票据
应付账款 六、10 13,793,511.67 14,314,842.42 12,713,406.88
预收账款 六、11 7,261,360.81 5,109,720.70 1,923,608.91
应付工资 六、12 7,931,002.61 6,288,467.82 4,068,467.82
应付福利费 六、12 2,708,888.90 2,070,106.55 1,064,137.82
应付股利 六、13 3,105,837.73 2,339,818.11 1,510,201.24
应交税金 六、14 -443,341.05 158,643.99 91,269.70
其他应交款 六、14 161.68 1,077.04 34.83
其他应付款 六、15 4,052,053.66 2,451,019.00 6,219,042.71
预提费用 - -
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 9,100,000.00 6,900,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 69,409,476.01 83,833,695.63 61,990,169.91
长期负债：
长期借款 六、16 3,420,000.00 9,100,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 六、17 18,387,985.35 2,705,073.95 4,119,127.03
其他长期负债 - - -
长期负债合计 21,807,985.35 2,705,073.95 13,219,127.03
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 91,217,461.36 86,538,769.58 75,209,296.94
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 六、18 31,987,126.96 31,987,126.96 31,987,126.96
资本公积 六、19 31,686,853.06 31,657,489.13 27,075,827.39
盈余公积 六、20 56,240,997.35 53,833,604.12 52,215,683.31
其中：法定公益金 - 4,364,205.86 3,824,898.92
未分配利润 六、21 22,160,683.94 6,828,399.82 -4,244,189.47
未确认投资损失（累计）
1
股东权益合计 142,075,661.31 124,306,620.03 107,034,448.19
负债和股东权益总计 233,293,122.67 210,845,389.61 182,243,745.13
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人：会计机构负责人：
合并利润及利润分配表
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人民币元
项 目 附注2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 六、22 88,028,400.29 58,399,769.20 31,476,823.75
减：主营业务成本 六、22 50,913,666.47 37,215,658.27 19,701,241.10
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 37,114,733.82 21,184,110.93 11,775,582.65
加：其他业务利润 六、23 150,478.74 2,362,273.39 -722,570.23
减：营业费用 209,024.73 143,132.16 128,900.71
管理费用 六、24 29,768,356.69 22,293,445.63 19,730,051.15
财务费用 六、25 2,435,903.11 2,758,393.79 2,474,373.08
三、营业利润 4,851,928.03 -1,648,587.26 -11,280,312.52
加：投资收益 六、26 20,039,472.78 16,778,582.71 19,053,205.80
补贴收入 六、27 310,000.00 200,000.00 430,000.00
营业外收入 六、28 67,893.00 68,198.35 63,014.00
减：营业外支出 六、29 426,969.24 277,769.49 386,567.62
四、利润总额 24,842,324.57 15,120,424.31 7,879,339.66
减：所得税 768,392.27 90,096.10 89,289.65
减：少数股东损益
加：未确认投资损失（本年） - - -
五、净利润 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
加：年初未分配利润 6,828,399.82 -4,244,189.47 -9,969,372.45
其他转入
其他调整因素 -3,228,417.22 -554,665.79
六、可供分配的利润 27,673,914.90 10,786,138.74 -2,733,988.23
减：提取法定盈余公积 2,407,393.23 1,078,613.87
提取法定公益金 539,306.94
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 25,266,521.67 9,168,217.93 -2,733,988.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,105,837.73 2,339,818.11 ,510,201.24
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 22,160,683.94 6,828,399.82 -4,244,189.47
补充资料：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机
构负责人：
合并现金流量表
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人民
币元
项 目 附注2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 78,191,770.56 47,869,915.70 29,746,623.29
收到的税费返回 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 六、30 8,718,531.67 4,434,509.15 5,882,909.47
现金流入小计 86,910,302.23 52,304,424.85 35,629,532.76
购买商品、接受劳务支付的现金 47,633,293.48 30,071,615.73 13,004,322.78
支付给职工以及为职工支付的现金 19,832,945.40 15,588,860.34 11,453,829.37
支付的各项税费 2,233,371.45 442,908.14 586,212.37
支付的其他与经营活动有关的现金 六、31 14,760,522.88 11,021,984.35 15,493,010.82
现金流出小计 84,460,133.21 57,125,368.56 40,537,375.34
经营活动产生的现金流量净额 2,450,169.02 -4,820,943.71 -4,907,842.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 18,937,750.56 6,490,194.96 5,506,114.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额 - 55,000.00 -
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 18,937,750.56 6,545,194.96 5,506,114.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 4,535,131.74 2,224,264.36 5,720,070.04
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 4,535,131.74 2,224,264.36 5,720,070.04
投资活动产生的现金流量净额 14,402,618.82 4,320,930.60 -213,955.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
1
借款所收到的现金 34,420,000.00 42,000,000.00 34,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 六、32 5,555,030.00 - -
现金流入小计 39,975,030.00 42,000,000.00 34,500,000.00
偿还债务所支付的现金 51,100,000.00 34,400,000.00 25,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
金 4,843,275.17 4,352,510.85 4,943,460.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 55,943,275.17 38,752,510.85 30,143,460.30
筹资活动产生的现金流量净额 -15,968,245.17 3,247,489.15 4,356,539.70
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 884,542.67 2,747,476.04 -765,258.76
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构
负责人：
合并现金流量表－补充资料
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人
民币元
项 目 附注 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 7,044.83 70,644.84 1,120,932.87
固定资产折旧 5,774,026.81 4,945,106.17 4,743,401.59
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减：收益） 3,427.41 121,981.10
固定资产报废损失
财务费用 2,378,513.71 2,842,309.61 2,548,099.22
投资损失（减：收益） -20,039,472.78 -16,778,582.71 -19,053,205.80
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -15,865,311.03 -7,240,085.85 -9,819,885.25
经营性应收项目的减少（减：增加） -598,112.49 -12,727,718.65 -1,265,525.08
经营性应付项目的增加（减：减少） 6,719,547.67 9,033,627.26 8,906,308.76
其他
经营活动产生的现金流量净额 2,450,169.02 -4,820,943.71 -4,907,842.58
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
1
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 17,562,136.50 16,677,593.83 13,930,117.79
减：现金的期初余额 16,677,593.83 13,930,117.79 14,695,376.55
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 884,542.67 2,747,476.04 -765,258.76
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人民
币元
资 产 附注 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 13,393,054.01 6,769,870.58 6,411,922.01
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 七、1
其他应收款 七、2 8,088,641.74 1,230,827.70 2,847,770.19
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 21,481,695.75 8,000,698.28 9,259,692.20
长期投资：
长期股权投资 七、3 144,611,700.12 136,733,781.93 121,002,288.40
长期债权投资
长期投资合计 144,611,700.12 136,733,781.93 121,002,288.40
固定资产：
1
固定资产原价 9,659,980.73 13,863,226.56 16,173,690.16
减：累计折旧 2,565,500.25 3,308,382.18 3,287,763.36
固定资产净值 7,094,480.48 10,554,844.38 12,885,926.80
减：固定资产减值准备 519,544.99
固定资产净额 7,094,480.48 10,554,844.38 12,366,381.81
工程物资
在建工程 2,987,047.57 100,120.00 100,000.00
固定资产清理
固定资产合计 10,081,528.05 10,654,964.38 12,466,381.81
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - - -
递延税项：
递延税款借项
资产总计 176,174,923.92 155,389,444.59 142,728,362.41
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
母公司资产负债表（续）
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 13,000,000.00 9,500,000.00
应付票据
应付账款
预收账款 832,949.96
应付工资 3,620,773.54 2,785,035.61 2,624,654.48
应付福利费 146,521.50 80,531.18
应付股利 3,105,837.73 2,339,818.11 1,510,201.24
应交税金 14,004.60 14,486.86 1,930.06
其他应交款 104.68 91.56 27.96
其他应付款 10,142,020.56 3,762,861.24 3,724,150.52
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 9,100,000.00 6,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 17,029,262.61 31,082,824.56 25,093,914.22
长期负债：
长期借款 3,420,000.00 9,100,000.00
1
应付债券
长期应付款
专项应付款 13,650,000.00 1,500,000.00
其他长期负债
长期负债合计 17,070,000.00 - 10,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 34,099,262.61 31,082,824.56 35,693,914.22
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 31,987,126.96 31,987,126.96 31,987,126.96
资本公积 31,686,853.06 31,657,489.13 27,075,827.39
盈余公积 56,240,997.35 53,833,604.12 52,215,683.31
其中：法定公益金 4,364,205.86 3,824,898.92
未分配利润 22,160,683.94 6,828,399.82 -4,244,189.47
未确认投资损失（累计）
股东权益合计 142,075,661.31 124,306,620.03 107,034,448.19
负债和股东权益总计 176,174,923.92 155,389,444.59 142,728,362.41
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
母公司利润及利润分配表
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：
人民币元
项 目 附注2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 - - -
加：其他业务利润 91,587.42 2,102,529.33 -794,063.43
减：营业费用
管理费用 4,839,093.73 3,970,910.28 7,037,161.74
财务费用 -49,642.36 1,408,053.59 1,617,306.26
三、营业利润 -4,697,863.95 -3,276,434.54 -9,448,531.43
加：投资收益 七、4 28,760,428.79 18,469,674.25 17,500,673.69
补贴收入 310,000.00 15,000.00 50,000.00
营业外收入 66,893.00 44,533.32 47,814.00
减：营业外支出 365,525.54 222,444.82 359,906.25
四、利润总额 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
1
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失（本年）
五、净利润 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
加：年初未分配利润 6,828,399.82 -4,244,189.47 -9,969,372.45
其他转入
其他调整因素 -3,228,417.22 -554,665.79
六、可供分配的利润 27,673,914.90 10,786,138.74 -2,733,988.23
减：提取法定盈余公积 2,407,393.23 1,078,613.87
提取法定公益金 539,306.94
七、可供股东分配的利润 25,266,521.67 9,168,217.93 -2,733,988.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,105,837.73 2,339,818.11 1,510,201.24
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 22,160,683.94 6,828,399.82 -4,244,189.47
补充资料：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
后附会计报表附注为本会计报表的组成部分
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
母公司现金流量表
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：人民币元
项 目 附注2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 97,072.40 236,482.00 105,874.00
收到的税费返回 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 31,557,270.15 8,048,476.21 9,896,095.45
现金流入小计 31,654,342.55 8,284,958.21 10,001,969.45
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 1,427,738.81 1,538,786.83 2,246,466.49
支付的各项税费 33,011.22 106,431.75 567,264.36
支付的其他与经营活动有关的现金 25,226,579.74 5,247,888.41 14,292,413.87
现金流出小计 26,687,329.77 6,893,106.99 17,106,144.72
1
经营活动产生的现金流量净额 4,967,012.78 1,391,851.22 -7,104,175.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 18,937,750.56 6,490,194.96 5,506,114.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 18,937,750.56 6,490,194.96 5,506,114.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
2,013,668.90 898,686.76 4,138,932.70
投资所支付的现金 - - 486,672.03
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2,013,668.90 898,686.76 4,625,604.73
投资活动产生的现金流量净额 16,924,081.66 5,591,508.20 880,509.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
借款所收到的现金 24,420,000.00 32,000,000.00 32,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 5,555,030.00 - -
现金流入小计 29,975,030.00 32,000,000.00 32,500,000.00
偿还债务所支付的现金 41,100,000.00 34,400,000.00 25,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,142,941.01 4,225,410.85 4,873,460.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 45,242,941.01 38,625,410.85 30,073,460.30
筹资活动产生的现金流量净额 -15,267,911.01 -6,625,410.85 2,426,539.70
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,623,183.43 357,948.57 -3,797,126.14
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
母公司现金流量表－补充资料
编制单位：贵州华阳电工厂 单位：
人民币元
项 目 附注2006 年度 2005 年度 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 54,786.23 -229,429.78 1,112,657.04
固定资产折旧 245,618.62 294,829.31 438,834.32
无形资产摊销
1
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（减：收益） 122,341.10
固定资产报废损失
财务费用 1,458,279.53 1,695,004.40
投资损失（减：收益） -28,760,428.79 -18,469,674.25 -17,500,673.69
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加） -629,666.37 440,134.65 3,120,904.77
经营性应付项目的增加（减：减少） 9,982,770.79 2,867,383.55 -3,883,293.22
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,967,012.78 1,391,851.22 -7,104,175.27
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 13,393,054.01 6,769,870.58 6,411,922.01
减：现金的期初余额 6,769,870.58 6,411,922.01 10,209,048.15
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 6,623,183.43 357,948.57 -3,797,126.14
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人:
财务报表附注
编制公司：贵州华阳电工厂 金额单位:人民币元
一、单位基本情况
1、单位历史沿革
贵州华阳电工厂（以下简称本单位）于1964 年成立，1964 年11 月，根据三机部颁
发（64）三建字2702 号文要求，由上海航空配电设备厂、苏州航空配电设备厂合建为
贵阳航空配电照明装置厂，1964 年12 月，改名为国营华阳电工厂。1993 年2 月，更名
为"中国贵航集团华阳电工厂"。本单位以完成国家下达的航空用品生产、研制任务为
主，1980 年后开发民用产品。2000 年4 月，本单位将汽车零部件业务分离，进入到贵
州贵航汽车零部件股份有限公司，2001 年12 月,本单位更名为"贵州华阳电工厂"。
本单位注册资本为2185 万元，实收资本3198 万元，全部为中国贵州航空工业（集
团）公司（以下简称"贵航集团"）出资，现注册地址为贵阳市小河区盘江南路29 号，
1
法定代表人周立华。
2、 企业的业务性质和主要经营活动
本单位主要经营范围为电气、电子、特种灯具和机械产品的制造。
3、公司的基本组织架构
本单位现有全资子公司一家，参股公司三家，本单位设有综合管理部、财务部、人
事部、物业管理部等部门。
二、财务报表的编制基础
本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则》的规定编制。
贵航集团于2006 年12 月31 日以贵航资[2006]522 号文，对本单位上报的《关于贵
州华阳电工厂资产剥离的请示》的批复，批准本单位将部分非主业资产无偿划转给贵航
集团下属的贵州盖克投资管理有限公司，划转非主业资产总额3,065,743.08 元, 核减
2006 年度未分配利润3,065,743.08 元。
三、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
１、会计制度
本单位执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本单位的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
本单位以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本单位会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本单位发生外币业务时，按业务发生当期期初中国人民银行公布的市场汇价中间价
折算，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价
折算。 由此产生的汇兑损益属于筹建期间的，计入长期待摊费用；与购建固定资产有
关的，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。
6、现金等价物的确定标准
本单位以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资计价方法
短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的
全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短
期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。
1
（2）短期投资收益确认方法
短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，于实际收到时作为冲减投资成本处
理，但收到的、已计入应收项目的现金股利或利息除外；出售短期投资所获得的价款，
减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为
投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法
本单位期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，按单项投资的市价低于成本
的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资价值又得
以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。
8、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准
1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包
括应收账款、其他应收款，下同）；
2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回
的可能性不大时的应收款项；
3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本单位管理权限，经批准后作为坏账损
失，冲销提取的坏账准备。
（2）坏账损失的核算方法
本单位坏账损失采用备抵法核算，季末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准
备，计入当期损益。坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例
6 个月以内 不计提
6 个月－1 年 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
9、存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出时的计价方法：
原材料采用计划成本法核算，并按月将分类材料成本差异调整为实际成本；
产成品采用移动加权平均法计价；
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
1
（4）存货的盘存制度
本单位的存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按
估计售价减去销售费用和税金后确定。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
1）长期股权投资的计价
本单位在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法
确定：
①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现
金股利作为初始投资成本记账；
②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权
换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或
减去应收到的补价，作为初始投资成本。
③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投
资成本。
2）长期股权投资收益确认的方法
本单位对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽投资不
足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额
20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，但不具有
重大影响时，采用成本法核算。
3）长期股权投资差额的核算
初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差
额，分别情况进行会计处理：
A.初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，并按规定的期限
摊销计入损益；
B.初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，自财政部财会
〔2003〕10 号文件发布以前形成的，计入股权投资差额并按规定的期限摊销；财政部财
会〔2003〕10 号文件发布以后形成的，计入资本公积。
4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当
期投资收益。
（2）长期债权投资
本单位的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的
利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利
息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息
收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资
账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
1
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
本单位于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被
投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本单位将其低于部
分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。
11、委托贷款核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计
提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
本单位于年度终了对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高
于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及折旧的核算方法
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超
过一年、单位价值在2000 元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年
限和预计残值（固定资产原值的5 %）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如
下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 5 20－40 2.37-4.75
机器设备 5 8－15 6.33-11.88
运输设备 5 5－14 6.79-19.00
办公设备 5 4－14 6.79-23.75
对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计
算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资
产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定
资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。
（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法
本单位于年度终了对固定资产进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的
差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
13、在建工程核算方法
(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进
行试运转所发生的净支出，计入工程成本。
(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计
提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法
1
本单位于期末对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程
项目计提减值准备：
1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
2）所建项目无能在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益
具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入
的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应
收到的补价），作为实际成本。
4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；
5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
① 捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为
实际成本。
②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计
的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来
现金流量现值，作为实际成本。
6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请
律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规
定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过
10 年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本单位于期末对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况
时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部
分确认为减值准备，计入当期损益：
1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到
重大不利影响；
2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
（4）无形资产转销
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预
期不能带来经济利益的情形主要包括：
1
1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
15、长期待摊费用核算方法
开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。
长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能
再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
16、借款费用核算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定
可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所
购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用，
计入长期待摊费用-开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。
17、收入确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商
品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有
关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计
算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法
计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
1）与交易相关的经济利益能够流入本单位；
2）收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
本单位所得税采用应付税款法核算。
19、报告期会计政策、会计估计变更的影响
无。
20、会计差错的更正和影响
无。
21、合并会计报表的编制方法
（1）合并会计报表的范围
本单位投资额占被投资单位注册资本总额50%以上（不含50%），或虽然占被投资单
位注册资本总额不足50％，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表编制范
围。
（2）合并会计报表的编制方法
本单位合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表
暂行规定>的通知》，和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复
函》等有关文件，以母公司和纳入合并范围内的子公司（被投资单位）及合营公司的会
1
计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易
事项的基础上编制合并会计报表。
四、税项
本单位适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 材料销售 17% *1
营业税 房屋出租收入等应税项目 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1% *2
价格调节基金 销售收入和营业收入 1‰ *3
企业所得税 应纳税所得额 33%、15% *4
*1 增值税
本单位销售的航空产品收入免征增值税，材料销售收入缴纳增值税,税率为17%。
*2 地方教育费附加
按应交营业税和增值税的1%缴纳。
*3 价格调节基金
按材料销售收入和营业收入的1‰缴纳，月销售收入或营业收入少于5000 元的按5 元缴
纳。
*4 企业所得税
（1）本单位与股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合并缴纳所得税。
（2）母公司所得税税率为33%。
（3）本单位的全资子公司贵阳华阳航空电器有限公司经贵州省经济贸易委员会黔经贸产
业函【2003】304 号文和【2006】29 号文批准确认为"国家鼓励类产业企业"，自2004 年至
2008 年所得税税率为15%。
五、企业合并及合并财务报表
1、本单位通过投资形成的子公司情况如下：
公司名称 注册地
业务
性质
注册
资本
(万元)
本企业
合计
持股
比例
本企业
合计享
有的表
决权
比例
备注
1
贵阳华阳航空电器
有限公司
贵阳市
生产销售电器开关，操
控装置等。
5508 100%
100% *
* 贵阳华阳航空电器有限公司（以下简称华航电器）的经营范围为生产销售航空用
电器开关，控制装置，机械加工，冲压，塑压，焊接，热处理，工装制造及电器产品测
试、试验。
2、合并范围及合并比例：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
公司名称
是否
合并
合并
比例
是否
合并
合并
比例
是否
合并
合并
比例
华航电器 是 100% 是 100%
是 100%
华航电器是经中国贵州航空工业（集团）有限责任公司贵航计【2002】400 号文批准，
由华阳电工厂于2003 年投资设立的全资子公司。公司原注册资本为15,540,916.34 元，
2004 年9 月，华阳电工厂增资39,539,284.94 元，公司注册资本变更为55,080,201.28
元。2005 年， 华阳电工厂增资3,703,302.46 元， 华航电器的实收资本变更为
58,783,503.74 元。
3、对子公司的实际投资额及净投资余额
（1）实际投资额
公司名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
华航电器 58,783,503.74 58,783,503.74 55,080,201.28
（2）实质上构成对子公司的净投资的余额
公司名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
华航电器 60,502,972.68 53,756,140.64 48,361,746.64
六、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
现金 20,018.89 15,151.64 12,168.16
银行存款 17,542,117.61 16,633,946.72 13,889,661.23
其他货币资金 28,495.47 28,288.40
合 计 17,562,136.50 16,677,593.83 13,930,117.79
* 其他货币资金为信用卡存款。
** 货币资金中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的
款项。
2、应收账款
1
（1） 按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 20,450,069.66 94.34 374,096.67
1 年至2 年（含2 年） 145,233.84 0.67 14,523.38
2 年至3 年（含3 年） 68,493.95 0.32 20,476.19
3 年至4 年（含4 年） 119,004.80 0.55 59,502.40
4 年至5 年（含5 年） 14,808.01 0.07 11,846.41
5 年以上 877,950.12 4.05 877,950.12
合 计 21,675,560.38 100.00 1,358,395.17
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 19,860,945.62 94.49 497,715.47
1 年至2 年（含2 年） 142,635.91 0.68 14,239.59
2 年至3 年（含3 年） 121,575.10 0.58 36,472.53
3 年至4 年（含4 年） 14,794.26 0.07 7,397.13
4 年至5 年（含5 年） 46,724.66 0.22 37,379.73
5 年以上 832,849.90 3.96 832,849.90
合 计 21,019,525.45 100.00 1,426,054.35
C、2004 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 8,490,809.54 88.38 271,347.07
1 年至2 年（含2 年） 205,903.36 2.14 20,590.34
2 年至3 年（含3 年） 14,957.26 0.15 4,487.18
3 年至4 年（含4 年） 62,987.62 0.66 31,493.81
4 年至5 年（含5 年） 185,223.65 1.93 148,178.92
5 年以上 647,626.25 6.74 647,626.25
合 计 9,607,507.68 100.00 1,123,723.57
（2）按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
1
航空产品客户 21,054,619.94 20,398,585.01 8,986,567.24
汽车零配件产品客户 620,940.44 620,940.44 620,940.44
合 计 21,675,560.38 21,019,525.45 9,607,507.68
（3）2006 年末应收账款中无持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东公司欠款。
（4）2006 年末前五名的金额合计为10,253,627.21 元，占应收账款总额的 47.31%，
欠款年限均为1 年以内。
（5）2006 年应收账款中应收关联方余额为627,852.62 元，占年末应收账款余额的
2.90%。
3、其他应收款
（1） 按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 7,633,594.78 66.74 13,293.23
1 年至2 年（含2 年） 116,000.00 1.01 11,600.00
2 年至3 年（含3 年） 130,375.82 1.14 39,112.75
3 年至4 年（含4 年） 50,650.20 0.44 25,325.10
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 3,507,817.62 30.67 2,875,104.19
合 计 11,438,438.42 100.00 2,964,435.27
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 600,946.67 12.76 10,389.03
1 年至2 年（含2 年） 290,429.81 6.17 29,042.98
2 年至3 年（含3 年） 50,650.20 1.08 15,195.06
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年） 200,000.00 4.24 160,000.00
5 年以上 3,567,817.62 75.75 2,935,104.19
合 计 4,709,844.30 100.00 3,149,731.26
C、2004 年12 月31 日
1
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 460,516.58 9.30 23,025.83
1 年至2 年（含2 年） 415,451.84 8.39 41,545.18
2 年至3 年（含3 年）
3 年至4 年（含4 年） 251,200.00 5.07 125,600.00
4 年至5 年（含5 年） 3,053,377.89 61.68 2,420,664.46
5 年以上 770,581.73 15.56 770,581.73
合 计 4,951,128.04 100.00 3,381,417.20
（2） 按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
公司往来 3,655,467.82 3,918,467.82 4,413,362.30
备用金 102,221.90 180,881.52 202,215.58
国债技改款划拨 6,676,100.00
其他 1,004,648.70 610,494.96 335,550.16
合 计 11,438,438.42 4,709,844.30 4,951,128.04
（3）国债技改款划拨为应收中国一航的技改项目国家拨款。
（4）2006 年年末余额较2005 年年末增加了672.86 万元,增长了142.86%，主要原
因为增加了应收中国一航的技改项目国家拨款667.61 万元。
（5）2006 年年末其他应收款前五名的金额合计为10,871,347.98 元，占其他应收款
总额的95.04%。其中：欠款年限在1 年以内的为7,367,730.36 元 ；欠款年限在5 年以
上的有3,503,617.62 元。
（6）2006 年年末其他应收款中应收贵航集团余额为691,630.36 元，占其他应收款
余额总数的6.05%。
4、预付款项
（1）账龄如下：
账龄结构 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
1 年以内（含1 年） 1,205,328.94 1,406,694.54 1,269,022.84
1 年至2 年（含2 年） 130,913.30 51,598.20 212,366.38
2 年至3 年（含3 年） 50,098.20 173,843.48
3 年以上 173,847.18 3.70 3.70
合 计 1,560,187.62 1,632,139.92 1,481,392.92
1
（2）期末预付账款中无持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东公司欠款。
5、存货
项 目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
物资采购 187,596.01 37,116,483.24 36,800,505.69 503,573.56
原材料 8,635,773.67 40,354,346.98 30,504,690.61 18,485,430.04
产成品 15,001,735.06 63,273,547.28 55,034,937.62 23,240,344.72
在产品 9,685,776.32 60,433,312.49 62,972,439.92 7,146,648.89
低值易耗品 64,668.37 462,559.76 462,364.88 64,863.25
合 计 33,575,549.43 201,640,249.75 185,774,938.72 49,440,860.46
* 2006 年年末存货余额较2005 年年末增加15,865,311.03 元，增长47.25%，主要
原因为新产品开发投入加大和年末采购原材料增加所致。
** 报告期末存货不存在减值迹象,故未计提存货跌价准备。
6、长期股权投资
项目 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31
长期股权投资 84,108,727.44 82,977,641.29 72,640,541.76
其中:其他股权投资 84,108,727.44 82,977,641.29 72,640,541.76
股权投资差额
长期投资减值准备
合 计 84,108,727.44 82,977,641.29 72,640,541.76
(1)截至2006 年12 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 核算方法
深圳南油华新电器有限公司 35% 875,000.00 权益法
三井华阳汽车配件有限公司 40% 8,689,168.80 权益法
上海科世达-华阳汽车电器有限公司 13% 42,112,418.67 成本法
深圳南油华新电器有限公司，以下简称"深圳华新"，三井华阳汽车配件有限公司，
以下简称"三井华阳"；上海科世达-华阳汽车电器有限公司，以下简称"上海科世达"。
（2）长期投资变动情况
初始投资额 权益变动 被投资单位
名称 投资成本 本期增减累计增减 本年增减 累计增减 其中:本年分
期末余额
1
回利润
深圳华新 875,000.00 -61,367.65 -875,000.00
三井华阳 8,689,168.80 12,934,764.68 25,132,448.47 14,088,400.00 33,821,617.27
上海科世达 42,112,418.67 7,420,988.67 8,174,691.50 4,849,350.56 50,287,110.17
合 计 51,676,587.47 20,294,385.70 32,432,139.97 18,937,750.56 84,108,727.44
* 因上海科世达的其他两家股东增资，导致本单位对上海科世达的股权比例由
20.30%降至13%，所以自2006 年6 月开始，本单位对上海科世达的投资核算方法由权益
法改为成本法。上海科世达的期末余额为2006 年5 月末余额，之后采用成本法核算，余
额至期末未发生变动。
（3）期末本单位长期投资未出现预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故不需
计提长期投资减值准备。
（4）被投资公司与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回不
存在重大限制。
7、固定资产及累计折旧
（1）固定资产及累计折旧
项 目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
一、原价合计
其中：房屋建筑物 28,708,303.00 216,759.81 4,137,486.33 24,787,576.48
机器设备 43,380,423.20 1,803,027.50 223,225.59 44,960,225.11
运输工具 3,196,342.10 1,752,381.00 4,948,723.10
办公设备
土地资产 5,340,000.00 5,340,000.00
合 计 80,625,068.30 3,772,168.31 4,360,711.92 80,036,524.69
二、累计折旧合计
其中：房屋建筑物 6,858,146.14 897,731.62 930,808.92 6,825,068.84
机器设备 17,453,918.66 4,350,299.49 201,485.78 21,602,732.37
运输工具 2,155,242.50 631,486.26 2,786,728.76
办公设备
土地资产
合 计 26,467,307.30 5,879,517.37 1,132,294.70 31,214,529.97
三、固定资产账面价值合计
其中：房屋建筑物 21,850,156.86 17,962,507.64
机器设备 25,926,504.54 23,357,492.74
1
运输工具 1,041,099.60 2,161,994.34
办公设备
土地资产 5,340,000.00 5,340,000.00
合 计 54,157,761.00 48,821,994.72
（2）土地资产为根据贵航资【1996】408 号文批准的清产核资入账的土地，按规
定不计提折旧。
（3）2006 年度从在建工程转入固定资产1,073,120.00 元。
（4）贵航集团贵航资[2006]522 号文批准本单位将部分非主业资产无偿划转给贵
航集团下属的贵州盖克投资管理有限公司，其中，固定资产-房屋建筑物原值减少
3,934,166.94 元，累计折旧－房屋建筑物减少868,423.86 元。
（5）报告期末固定资产不存在抵押或担保等情况。
（6）报告期末固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
8、在建工程
（1） 在建工程
工程名称
工程
预算
(万元)
2006-01-01
本期
增加
本期
转固
其
他
减
少
2006-12-31
资金来源
(国家拨
款,万元)
资金来源
(金融机
构贷款,
万元)
投入
占预
算比
零星技术改造 无 571,000.00 550,000.00 21,000.00
子弟学校改造 无 100,120.00 100,120.00
HOTAS 项目 1,707 3,410,047.57 423,000.00 2,987,047.57 1,365 342 19.98%
合 计 671,120.00 3,410,047.57 1,073,120.00 3,008,047.57
* 金融机构贷款342 万元于2006 年12 月末到账，尚未产生利息，所以本期无借款
费用的资本化。
（2）报告期末在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。
9、短期借款
借款类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
信用借款 8,000,000.00 8,000,000.00 12,500,000.00
抵押借款
保证借款 23,000,000.00 34,000,000.00 15,000,000.00
合 计 31,000,000.00 42,000,000.00 27,500,000.00
1
* 2006 年年末短期借款中保证借款为2300 万元，其中1500 万元借款由贵州永红航
空机械有限责任公司提供担保，300 万元借款由贵州红林机械有限公司提供担保，500
万元借款由贵州万江航空机电有限公司提供担保。
** 报告期末无逾期借款。
10、应付账款
科目名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付账款 13,793,511.67 14,314,842.42 12,713,406.88
* 2006 年年末应付账款中无持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东公司的应
付款。
11、预收账款
科目名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
预收账款 7,261,360.81 5,109,720.70 1,923,608.91
* 2006 年年末预收账款中无持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东公司的预
收款。
预收账款2006 年年末数较2005 年年末增加215.16 万元，增长了42.11%，主要原
因为航空产品新品的预收款增加所致。
12、应付工资、应付福利费
科目名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付工资 7,931,002.61 6,288,467.82 4,068,467.82
应付福利费 2,708,888.90 2,070,106.55 1,064,137.82
13、应付股利
主要投资者 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
贵航集团 3,105,837.73 2,339,818.11 1,510,201.24
* 报告期末的应付股利为按贵航集团利润上缴办法计算的当年分配、下年支付的股
利。
14、应交税费
税 项 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
增值税 20,104.79 46.72
营业税 2,694.70 2,498.16 466.00
1
城市维护建设税 188.63 1,582.20 35.89
企业所得税 -468,842.73 89,309.65 89,289.65
个人所得税 11,222.54 34,278.26 313.04
房产税 1,667.04 1,142.16 1,118.40
土地增值税 9,728.77 9,728.77
应交税金合计 -443,341.05 158,643.99 91,269.70
教育费附加 102.79 909.12 20.51
价格调整基金 58.89 167.92 14.32
其他应交款合计 161.68 1,077.04 34.83
* 2006 年年末应交企业所得税为负数的原因为2006 年多交的企业所得税。
15、其他应付款
科目名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
其他应付款 4,052,053.66 2,451,019.00 6,219,042.71
* 2006 年年末其他应付款中无持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东公司的
应付款。
2005 年较2004 年减少376.80 万元，减少了60.59%，主要原因为2005 年支付工程
欠款226 万元所致。
2006 年较2005 年增加160.10 万元，增长了65.32%，主要原因为2006 年计提了补
充养老保险和补充医疗保险等所致。
16、长期借款
借款类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
信用借款 3,420,000.00
保证借款 9,100,000.00
合 计 3,420,000.00 9,100,000.00
* 报告期末无逾期借款。
17、专项应付款
项 目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
基建项目 13,650,000.00 13,650,000.00
科研项目 2,705,073.95 2,250,000.00 217,088.60 4,737,985.35
合 计 2,705,073.95 15,900,000.00 217,088.60 18,387,985.35
1
* 本期增加额为国家专项基建项目和科研项目的拨款收入，本期减少额为科研项目列支
金额。
18、股本
股东名称 2006-01-01 本期增加额 本期减少额2006-12-31 出资比例%
贵航集团 31,987,126.96 31,987,126.96 100.00
合 计 31,987,126.96 31,987,126.96 100.00
* 股本2004 年12 月31 日余额与2005 年12 月31 日和2006 年12 月31 日一致。
19、资本公积
（1）2004 年12 月31 日
项目 2004-01-01 本期增加额 本期减少额 2004-12-31
资本溢价 5,017,079.98 5,017,079.98
股权投资准备 39,079.90 16,657.56 55,737.46
其他 8,253,009.95 13,750,000.00 22,003,009.95
合 计 13,309,169.83 13,766,657.56 27,075,827.39
2004 年资本公积增加原因 :
－股权投资准备为被投资公司资本公积增加而增加的资本公积，其中，三井华阳公
司增加15,545.36 元，上海科世达增加1,112.20 元。
－其他增加1375 万元，为根据国防科工委科工三司【2004】219 号文将技改项目完
工后国家拨款部分转增资本公积。
（2）2005 年12 月31 日
项目 2005-01-01 本期增加额 本期减少额 2005-12-31
资本溢价 5,017,079.98 5,017,079.98
股权投资准备 55,737.46 48,711.78 104,449.24
其他 22,003,009.95 4,532,949.96 26,535,959.91
合 计 27,075,827.39 4,581,661.74 31,657,489.13
2005 年资本公积增加原因：
－股权投资准备为被投资公司三井华阳公司资本公积增加所致。
－其他增加4,532,949.96 元，其中 :
* 根据中国一航航计【2005】37 号文件将技改项目完工后国家拨款部分转增资本公积
1
2,200,000.00 元，根据中国一航航计【2005】38 号文将技改项目完工后国家拨款部分
转增资本公积1,500,000.00 元。
** 不需支付的款项转入832,949.96 元。
（3）2006 年12 月31 日
项目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
资本溢价 5,017,079.98 5,017,079.98
股权投资准备 104,449.24 29,363.93 133,813.17
其他 26,535,959.91 26,535,959.91
合 计 31,657,489.13 29,363.93 31,686,853.06
2006 年资本公积增加的原因：
－被投资公司三井华阳公司资本公积增加按股权比例而调增股权投资准备29,363.93
元。
20、盈余公积
（1）2004 年12 月31 日
项目 2004-01-01 本年增加额 本年减少额 2004-12-31
法定盈余公积金 48,390,784.39 48,390,784.39
法定公益金 3,824,898.92 3,824,898.92
合 计 52,215,683.31 52,215,683.31
（2）2005 年12 月31 日
项目 2005-01-01 本年增加额 本年减少额 2005-12-31
法定盈余公积金 48,390,784.39 1,078,613.87 49,469,398.26
法定公益金 3,824,898.92 539,306.94 4,364,205.86
合 计 52,215,683.31 1,617,920.81 53,833,604.12
（3）2006 年12 月31 日
项目 2006-01-01 本年增加额 本年减少额 2006-12-31
法定盈余公积金 53,833,604.12 2,407,393.23 56,240,997.35
合计 53,833,604.12 2,407,393.23 56,240,997.35
1
* 2005 年按可供分配利润的10%计提法定盈余公积金，按5%计提法定
公益金。
** 2006 年按税后利润的10%计提法定公积金。
*** 根据《财政部关于<公司法>实施后有关企业财务处理问题的通知》,将"盈余
公积－法定公益金"调至"盈余公积－法定盈余公积金"。
21、未分配利润
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
期初未分配利润 6,828,399.82 -4,244,189.47 -9,969,372.45
加 :其他调整因素 -3,228,417.22 -554,665.79
加：本年净利润 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
少数股东损益
减：提取法定盈余公积金 2,407,393.23 1,078,613.87
提取任意盈余公积金
提取法定公益金 539,306.94
分配普通股股利 3,105,837.73 2,339,818.11 1,510,201.24
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 22,160,683.94 6,828,399.82 -4,244,189.47
* 2004 年其他调整因素减少未分配利润554,665.79 元，其中：根据贵航集团贵航
资[2003]413 号文处理小河区华阳幼儿园剥离改制的资产挂账380,157.02 元，根据贵航
集团计字[2003]15 号文处理华阳食堂分立改制的资产挂账174,508.77 元。
** 2006 年其他调整因素减少未分配利润3,228,417.22 元，其中：根据贵州省财政
厅黔财企[2006]49 号文将华阳小学移交贵阳市管理，而相应处理的华阳小学资产挂账
162,674.14 元；根据贵航集团贵航资[2006]522 号文剥离非经营性固定资产净值
3,065,743.08 元。
22、主营营业收入、主营营业成本
1）2006 年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
航空产品销售 88,028,400.29 50,913,666.47 37,114,733.82
合 计 88,028,400.29 50,913,666.47 37,114,733.82
2）2005 年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
1
航空产品销售 58,399,769.20 37,215,658.27 21,184,110.93
合 计 58,399,769.20 37,215,658.27 21,184,110.93
3）2004 年度
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
航空产品销售 31,476,823.75 19,701,241.10 11,775,582.65
合 计 31,476,823.75 19,701,241.10 11,775,582.65
* 2006 年营业收入较2005 年增加了2,651.79 万元,增长了43%，主要原因为本单
位航空产品新品的销售收入增加所致。
23、其他业务利润
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
其他业务收入 163,139.33 3,274,360.36 211,009.85
其中：房租收入 97,072.40 136,932.00 116,392.00
材料销售收入 40,414.93 264,370.11 94,617.85
其他收入 25,652.00 2,873,058.25
其他业务支出 12,660.59 912,086.97 933,580.08
其他业务利润 150,478.74 2,362,273.39 -722,570.23
24、管理费用
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
工资及附加费 7,386,895.61 6,317,879.68 4,936,402.68
各项保险及住房公积金 4,536,861.80 3,945,807.89 2,556,249.18
技术开发费 7,728,380.79 3,234,877.94 2,667,676.25
离退休费用 2,297,155.84 2,043,755.93 1,130,072.73
折旧费 1,382,748.43 1,119,203.46 1,134,582.77
办公费 798,350.47 670,329.88 397,088.94
运输费 716,876.88 193,696.67 119,976.29
差旅费 673,918.12 625,359.19 561,195.40
业务招待费 330,368.70 288,396.80 301,637.51
修理费 341,307.44 472,961.08 203,770.06
坏账损失 7,044.83 70,644.84 1,120,932.87
其他 3,568,447.78 3,310,532.27 4,600,466.47
合 计 29,768,356.69 22,293,445.63 19,730,051.15
1
* 2006 年度比2005 年度管理费用增加753.85 万元，增长33.92%。主要系工资费
用及技术开发费等增加所致。
** "其他"中包括劳动保护费、绿化费、宣传费等项费用。
25、财务费用
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
利息支出 2,378,513.71 2,842,309.61 2,562,443.28
利息收入 -103,548.95 -89,822.02 -95,643.50
手续费 160,938.35 5,906.20 7,573.30
合 计 2,435,903.11 2,758,393.79 2,474,373.08
26、投资收益
来 源 2006 年度 2005 年度 2004 年度
股权投资差额摊销
短期投资减值准备
长期投资减值准备
收到的股利分配
权益法核算投资收益 20,039,472.78 16,778,582.71 19,053,205.80
处置长期股权投资收益
合 计 20,039,472.78 16,778,582.71 19,053,205.80
* 投资收益汇回不存在重大限制。
27、补贴收入
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
高新津贴 310,000.00 200,000.00 430,000.00
* 补贴收入为根据中国航空工业第一集团公司航人【2002】199 号文的规定，收取
的由中国一航拨付的"高新工程"人才特殊津贴。
28、营业外收入
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
罚款
其他 67,893.00 68,198.35 63,014.00
合 计 67,893.00 68,198.35 63,014.00
1
29、营业外支出
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
子弟学校经费补贴 344,682.33 199,702.00 152,753.09
固定资产清理损失 3,427.41 122,341.10
捐赠 48,000.00 2,000.00 13,249.54
其他 34,286.91 72,640.08 98,223.89
合 计 426,969.24 277,769.49 386,567.62
30、收到的其他与经营活动有关的现金大额列示
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总额
8,718,531.67 4,434,509.15
5,882,909.47
其中：1.科研费
3,950,000.00 2,750,000.00
4,260,000.00
2.高新津贴
310,000.00 200,000.00
380,000.00
3.往来款
1,801,814.25 928,801.47 789,391.85
4.利息
103,548.95 89,822.02
95,643.50
31、支付的其他与经营活动有关的现金大额列示
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总额 14,760,522.88 11,021,984.35 15,493,010.82
其中：科研及技术开发费 1,028,277.10 626,284.80 534,620.54
办公及杂项支出 1,821,554.09 1,160,577.97 1,411,525.54
维修及绿化费 1,446,363.37 922,341.81 1,223,477.29
离退休人员经费 2,302,155.84 2,048,755.93 1,826,615.93
水电费 1,688,109.00 1,136,845.27 1,070,226.51
差旅费 1,146,178.92 625,359.19 692,005.96
劳动保护费 628,047.46 327,576.10 485,926.00
往来款 1,636,395.90 1,768,281.21 966,202.38
上交管理费 400,000.00 400,000.00
保险费 304,009.55 57,562.01 391,158.64
业务招待费 330,368.70 278,396.80 301,637.51
运输及试验费 716,876.88 193,696.67 261,746.09
32、收到其他与筹资活动有关的现金大额列示
1
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
基建项目国家拨款 5,555,030.00
七、母公司会计报表主要项目注释
1、应收账款
（1）账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年）
1 年至2 年（含2 年）
2 年至3 年（含3 年）
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 620,940.44 100.00 620,940.44
合 计 620,940.44 100.00 620,940.44
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年）
1 年至2 年（含2 年）
2 年至3 年（含3 年）
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 620,940.44 100.00 620,940.44
合 计 620,940.44 100.00 620,940.44
C、2004 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年）
1 年至2 年（含2 年）
2 年至3 年（含3 年）
3 年至4 年（含4 年）
1
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 620,940.44 100.00 620,940.44
合 计 620,940.44 100.00 620,940.44
（2） 按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
民品客户 620,940.44 620,940.44
合 计 620,940.44 620,940.44
（3）2006 年年末应收账款中无持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东公司欠
款。
（4）2006 年年末前五名的金额合计为576,952.04 元，占应收账款总额的 92.92%,
欠款年限均为5 年以上。
2、其他应收款
（1）按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 7,385,459.86 68.38 886.48
1 年至2 年（含2 年）
2 年至3 年（含3 年） 101,935.62 0.94 30,580.69
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 3,313,617.62 30.68 2,680,904.19
合 计 10,801,013.10 100.00 2,712,371.36
B、2005 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 422,805.60 10.19 1,481.98
1 年至2 年（含2 年） 151,989.61 3.66 15,198.96
2 年至3 年（含3 年）
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年） 200,000.00 4.82 160,000.00
5 年以上 3,373,617.62 81.33 2,740,904.19
合 计 4,148,412.83 100.00 2,917,585.13
1
C、2004 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 1,800,872.84 30.04 13,073.46
1 年至2 年（含2 年） 362,952.64 6.05 36,295.26
2 年至3 年（含3 年）
3 年至4 年（含4 年） 201,200.00 3.36 100,600.00
4 年至5 年（含5 年） 3,053,377.89 50.94 2,420,664.46
5 年以上 576,381.73 9.61 576,381.73
合 计 5,994,785.10 100.00 3,147,014.91
（3） 按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
公司往来 3,313,617.62 3,573,617.62 5,693,173.14
备用金 5,000.00 30,000.00 900.00
国债技改款划拨 6,676,100.00
其他 806,295.48 544,795.21 300,711.96
合 计 10,801,013.10 4,148,412.83 5,994,785.10
（3）国债技改款划拨为应收中国航空工业第一集团公司的技改项目国家拨款。
（4）期末应收贵航集团691,630.36 元，占其他应收款总额的6.40%。
（5）期末其他应收款前五名金额合计为10,783,283.60 元，占其他应收款总额的
99.83%。其中：欠款年限在1 年以内的为7,367,730.36 元，欠款年限在2 至3 年的为
101,935.62 元，欠款年限在5 年以上的为3,313,617.62 元。
3、长期股权投资
项目 2006-12-31 2005-12-31 2005-12-31
长期股权投资 144,611,700.12 136,733,781.93 121,002,288.40
其中:其他股权投资 144,611,700.12 136,733,781.93 121,002,288.40
股权投资差额
长期投资减值准备
合 计 144,611,700.12 136,733,781.93 121,002,288.40
(1) 截至2006 年12 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 核算方法
深圳华新 35% 875,000.00 权益法
三井华阳 40% 8,689,168.80 权益法
1
华航电器 100% 15,540,916.34 权益法
上海科世达 13% 42,112,418.67 成本法
（2）长期投资变动情况
初始投资额 权益变动
被投资单位
名称 投资成本 本期增减累计增减 本年增减 累计增减
其中:本年分
回利润
期末余额
深圳华新 875,000.00 -61,367.65 -875,000.00
三井华阳 8,689,168.80 12,934,764.68 25,132,448.47 14,088,400.00 33,821,617.27
华航电器 15,540,916.34 43,242,587.40 6,746,832.04 1,719,468.94 1,974,123.97 60,502,972.68
上海科世达 42,112,418.67 7,420,988.67 8,174,691.50 4,849,350.56 50,287,110.17
合 计 67,217,503.81 43,242,587.40 27,041,217.74 34,151,608.91 20,911,874.53 144,611,700.12
（3）期末本单位长期投资未出现预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故不需
计提长期投资减值准备。
（4）被投资公司与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回
不存在重大限制。
4、投资收益
来 源 2006 年度 2005 年度 2004 年度
股权投资差额摊销
短期投资减值准备
长期投资减值准备
收到的股利分配
权益法核算投资收益 28,760,428.79 18,469,674.25 17,500,673.69
处置长期股权投资收益
合 计 28,760,428.79 18,469,674.25 17,500,673.69
* 投资收益汇回不存在重大限制。
八、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
（1）关联方基本情况
名称
注册资本
(万元)
注册地址 主营业务
与本单位
关系
法定
代表人
贵航集团 150760 贵阳市 航空飞行器、发动机、机
载设备等的研制生产销售
本企业唯一股东 谭卫东
1
（2）存在控制关系的关联方的所持股份及其变化
持股金额(万元) 持股比例
关联方名称
2005 年 2006 年 2005 年 2006年
贵航集团 3198.71 3198.71 100% 100%
* 2004 年关联方持股金额与持股比例与2005 年一致。
2、本单位的全资子公司
(1)子公司的基本情况
公司名称 注册地 业务性质
注册资本
(万元)
本企业合计
持股比例
本企业合计享有
的表决权比例
组织机构代码
华航电器
贵阳市
生产销售电器开
关，操控装置等。
5508 100% 100% 74573356-7
（2）子公司的注册资本及其变化
关联方公司名称 2006-01-01 本年增加额本年减少额 2006-12-31
华航电器 58,783,503.74 58,783,503.74
注：华航电器营业执照上的注册资本为5508 万元。
（3）对子公司所持股份及其变化
2006-01-01 本年增加额 本年减少额 2006-12-31
关联方名称
金额
直接持
股比例
金额
直接
持股
比例
金额
直接
持股
比例
金额
直接
持股
比例
华航电器 58,783,503.74 100.00% 58,783,503.74 100.00%
3、 本单位的参股公司
公司名称 注册地
业务
性质
注册
资本
(万元)
本企业合计
持股
比例
本企业
合计享有的
表决权
比例
深圳华新
深圳市
生产空气开关节能工具等250 万元 35%
35%
三井华阳
贵阳市
生产销售汽车门锁为主的
汽车配件
262 万美元 40%
40%
上海科世达
上海市
生产汽车电子设备系统 3127.5 万欧元13%
13%
4、 受同一母公司控制的其他企业
1
关联方名称 关联关系
贵州航空工业集团财务有限责任公司 受同一母公司控制
○一 一基地内部结算中心 受同一母公司控制
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 受同一母公司控制
贵州红湖机械厂 受同一母公司控制
贵州新安航空机械有限责任公司 受同一母公司控制
贵州云马飞机制造厂 受同一母公司控制
贵州红林机械有限公司 受同一母公司控制
贵州风雷军械厂 受同一母公司控制
贵州双阳飞机制造厂 受同一母公司控制
贵州枫阳液压有限公司 受同一母公司控制
贵州华烽电器有限公司 受同一母公司控制
贵州天义电器有限责任公司 受同一母公司控制
贵阳万江航空机电有限责任公司 受同一母公司控制
贵州黎阳机械厂 受同一母公司控制
贵阳华科电镀有限公司 受同一母公司控制
贵州金江航空液压有限责任公司 受同一母公司控制
（二）关联交易
1、关联交易的定价原则：本公司关联交易中所发生的采购及销售价格以市场价为
基础协商定价。
2、产品销售：华阳厂向下列公司销售产品
2006 年销售 2005 年销售 2004 年销售
公司名称
收入金额 比例% 收入金额 比例% 收入金额 比例%
贵州红湖机械厂 718,798.40 0.81 1,301,986.50 2.11 698,318.00 2.2
贵州新安航空机械有限责任公司 221,776.00 0.25 263,704.00 0.43 118,035.20 0.37
贵州云马飞机制造厂 79,252.00 0.09
贵州红林机械有限公司 50,400.00 0.06 139,260.00 0.22 22,000.00 0.07
贵州风雷军械厂 94,116.00 0.11 108,970.90 0.18 70,693.00 0.22
贵州双阳飞机制造厂 484,264.00 0.55 417,480.00 0.68 422,647.00 1.33
贵州枫阳液压有限公司 381,430.00 0.43 321,426.00 0.52 503,998.00 1.59
贵州华烽电器有限公司 254,650.00 0.29 25,500.00 0.04
贵州天义电器有限责任公司 2,084.60 0.00 9,545.00 0.01 8,598.00 0.03
贵阳万江航空机电有限责任公司 1,507,390.00 1.71 1,511,325.00 2.45 794,247.00 2.51
贵州黎阳机械厂 563,489.90 0.64 64,000.00 0.1 936,855.00 2.96
贵州金江航空液压有限责任公司 10,348.00 0.01 2,288.00 0.003 7,744.00 0.02
合 计 4,367,998.90 4.95 4,165,485.40 6.743 3,583,135.20 11.30
3、 零部件采购
公司名称 2006 年采购 2005 年采购 2004 年采购
1
金额 比例% 金额 比例% 金额
比例
%
贵州华烽电器有限公司 2,012,511.00 3.87 1,940,290.00 5.90 274,279.00 1.45
贵州天义电器有限责任公司 37,539.00 0.07 142,539.00 0.43 177,522.00 0.94
贵州红阳机械（集团）公司 19,713.54 0.10
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 126,932.00 0.24 14,551.30 0.04 154,523.10 0.82
贵阳华科电镀有限公司 1,846,497.53 3.55 692,013.56 2.11 414,471.35 2.20
合 计 4,023,479.53 7.73 2,789,393.86 8.48 1,040,508.99 5.51
4、 贷款和存款
华阳厂从下列公司取得贷款。
公司名称 2006 年贷款 2005 年贷款 2004 年贷款
贵州航空工业集团财务有限责任公司16,000,000.00 19,000,000.00 17,000,000.00
○一 一基地内部结算中心 1,500,000.00
合 计 16,000,000.00 19,000,000.00 18,500,000.00
支付的贷款利息 :
2006 年度支付利息2005 年度支付利息 2004 年度支付利息
支付的贷款利息
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
贵州航空工业集团财务有限责任公司 983,437.25 41.35 1,042,680.75 36.68 429,727.25 16.77
○一 一基地内部结算中心 19,248.75 0.68 98,456.25 3.84
合 计 983,437.25 41.35 1,061,929.50 37.36 528,183.50 20.61
收到的存款利息 :
2006 年度存款利息2005 年度存款利息 2004 年度存款利息
收到的存款利息
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
贵州航空工业集团财务有限责任公司 25,694.75 24.81 24,041.28 26.76 33,135.72 34.64
○一 一基地内部结算中心 5,459.83 5.27 4,333.98 4.82 16,863.03 17.63
合 计 31,154.58 30.08 28,375.26 31.58 49,998.75 52.27
（三）关联方往来余额
关联公司名称 科目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
贵州红湖机械厂 应收账款 122,258.90 64,542.50 10,438.00
贵州新安航空机械有限责任公司 应收账款 64,212.80 182,008.00 100,688.00
贵州红林机械有限公司 应收账款 50,400.00 10,000.00
贵州风雷军械厂 应收账款 41,599.42 47,483.42 25,759.32
贵州双阳飞机制造厂 应收账款 1,853.00 17,589.00 109.00
贵州枫阳液压有限公司 应收账款 103,051.00 122,521.00 61,095.00
贵州华烽电器有限公司 应收账款 24,772.00
贵州天义电器有限责任公司 应收账款 33,071.70 30,987.10 21,442.10
贵阳万江航空机电有限责任公司 应收账款 179,769.40 122,629.40 186,819.00
贵州黎阳机械厂 应收账款 21,288.40
1
贵州金江航空液压有限责任公司 应收账款 10,348.00
贵州黎阳机械厂 应付账款 420,609.75 1,038,266.40 274,419.00
贵州天义电器有限责任公司 应付账款 1,550.50 100,011.50 295,664.50
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 应付账款 295,355.64 283,205.64 310,297.22
贵阳华科电镀有限公司 应付账款 301,118.86 86,717.17 114,934.21
贵航集团 其他应收款691,630.36
贵州航空工业集团财务有限责任公司短期借款 16,000,000.00 19,000,000.00 17,000,000.00
○一 一基地内部结算中心 短期借款 1,500,000.00
贵州航空工业集团财务有限责任公司银行存款 2,006,470.75 403,026.85 246,876.24
○一 一基地内部结算中心 银行存款 4,378,478.89 2,735,134.42 1,215,771.59
九、或有事项
（一）截至2006 年12 月31 日，本单位不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（二）截至2006 年12 月31 日，本单位为以下公司银行贷款提供担保：
贵阳万江航空机电有限公司700 万元，
贵州红林机械有限公司2100 万元，
贵州永红航空机械有限公司1550 万元。
十、承诺事项
截至2006 年12 月31 日，本单位不存在应披露的重大承诺事项。
十一、担保抵押事项
截至2006 年12 月31 日，本单位不存在应披露的重大担保抵押事项。
十二、资产负债表日后事项
本单位不存在应披露的重大资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1、非货币性资产交换
报告期内本单位未发生非货币性资产交换事项。
2、债务重组
报告期内本单位未发生债务重组事项。
3、租赁
报告期内本单位未发生重大租赁事项。
5、 其他重大事项
1
根据2007 年3 月29 日贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第八次会议
审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量
不超过8000 万股，贵航集团拟以其持有的贵州万江航空机电有限公司和贵州华阳电工
厂100％权益作价认购不低于本次发行股份总数的48.19%，其他特定投资者将以现金认
购本次发行股份总数的剩余部分。
十四、报告期内非经常性损益
公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
扣除非经常性损益前的净利润 24,073,932.30 15,030,328.21 7,790,050.01
非流动资产处置损益 -3,427.41 -122,021.10
政府补助 310,000.00 200,000.00 430,000.00
扣除减值准备后的各项营业外收入 67,893.00 68,198.35 62,694.00
扣除减值准备后的各项营业外支出 -426,969.24 -274,342.08 -264,226.52
以前年度已经计提各项减值准备的转回 67,659.18 231,685.94
非经常性损益小计 18,582.94 222,114.80 106,446.38
所得税影响数 4,833.58 45,290.51 -31,209.65
非经常性损益合计 13,749.36 176,824.29 137,656.03
扣除非经常性损益后的净利润 24,060,182.94 14,853,503.92 7,652,393.98
贵阳万江航空机电有限公司
二零零四至二零零六年度
财务报表的审计报告
一、审计报告 1
二、财务报表
合并资产负债表 2-3
合并利润及利润分配表 4
合并现金流量表 5-6
母公司资产负债表 7-8
母公司利润及利润分配表 9
母公司现金流量表 10-11
三、财务报表附注 12-41
1
审 计 报 告
岳总审字[2007]第393 号
贵阳万江航空机电有限公司：
我们审计了后附的贵阳万江航空机电有限公司2004 年12 月 31 日、2005 年12 月
31 日及2006 年12 月31 日合并及母公司资产负债表，2004 年度、2005 年度及2006 年度
的合并及母公司利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵阳万江航空机电有
限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当
的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵阳万江航空机电有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会
计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵阳万江航空机电有限公司2004 年
12 月31 日、2005 年12 月31 日及2006 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度、2005
年度和2006 年度的经营成果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师:
中国 北京
中国注册会计师:
2007 年4 月20 日
1
合并资产负债表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
资产 附注2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 六、1 43,737,131.90 48,459,862.74 24,770,354.02
短期投资 - - -
应收票据 六、2 11,548,320.47 9,955,600.00 7,714,452.00
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收帐款 六、3 35,800,715.97 44,300,496.60 28,889,845.53
其他应收款 六、4 10,182,389.30 4,151,555.45 25,156,533.17
预付帐款 六、5 11,290,956.56 6,687,760.46 10,072,962.24
应收补贴款 - - -
存货 六、6 53,046,133.37 35,891,777.51 31,823,258.00
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 165,605,647.57 149,447,052.76 128,427,404.96
长期投资：
长期股权投资 六、7 100,000.00 2,577,908.59 9,859,117.64
长期债权投资
长期投资合计 100,000.00 2,577,908.59 9,859,117.64
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 六、8 251,796,090.40 255,787,332.50 244,116,929.56
减：累计折旧 六、8 94,635,222.08 89,330,642.29 78,750,699.78
固定资产净值 157,160,868.32 166,456,690.21 165,366,229.78
减：固定资产减值准备 六、8 615,235.83 667,264.90 667,264.90
固定资产净额 156,545,632.49 165,789,425.31 164,698,964.88
工程物资 -
在建工程 六、9 430,664.67 1,142,469.89 947,848.31
固定资产清理 六、10 387,232.15 456,729.23 505,769.62
固定资产合计 157,363,529.31 167,388,624.43 166,152,582.81
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 323,069,176.88 319,413,585.78 304,439,105.41
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 计机构负责人：
1
合并资产负债表（续）
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 合并
流动负债： 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
短期借款 六、11 24,450,000.00 48,050,000.00 56,550,000.00
应付票据 - - -
应付帐款 六、12 37,825,759.37 35,410,055.06 23,789,141.86
预收帐款 六、13 7,326,673.73 7,930,996.50 6,354,642.48
应付工资 六、14 8,467,424.06 8,446,202.29 10,952,362.61
应付福利费 1,204,428.98 756,039.59 559,013.63
应付股利 六、15 2,039,043.95 2,010,046.47 1,952,244.32
应交税金 六、16 2,172,660.71 4,050,958.44 4,768,581.10
其他应交款 六、17 54,215.27 50,825.31 86,506.64
其他应付款 六、18 8,343,834.63 6,563,231.77 5,985,674.65
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 91,884,040.70 113,268,355.43 110,998,167.29
长期负债：
长期借款 六、19 11,370,000.00 14,800,000.00 14,800,000.00
应付债券
长期应付款 - -
专项应付款 六、20 15,697,597.92 8,914,155.37 4,098,413.32
其他长期负债
长期负债合计 27,067,597.92 23,714,155.37 18,898,413.32
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 118,951,638.62 136,982,510.80 129,896,580.61
少数股东权益：
少数股东权益 627,620.84 657,385.88 615,777.07
股东权益：
股本 六、21 93,352,489.03 93,262,489.03 93,262,489.03
资本公积 六、22 103,962,261.68 92,848,979.87 84,253,674.96
盈余公积 六、23 976,061.65 177,946.25 177,946.25
其中：法定公益金 -
未分配利润 六、24 5,199,105.06 -4,515,726.05 -3,767,362.51
未确认投资损失（累计）
股东权益合计 203,489,917.42 181,773,689.10 173,926,747.73
负债和股东权益总计 323,069,176.88 319,413,585.78 304,439,105.41
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
合并利润及利润分配表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
项目 附注 合并
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
一、主营业务收入 六、25 201,207,382.04 160,351,200.38 142,339,903.12
减：主营业务成本 六、26 133,025,692.62 111,491,300.42 103,191,390.34
主营业务税金及附加 六、27 1,333,437.46 1,223,835.35 1,238,396.16
二、主营业务利润 66,848,251.96 47,636,064.61 37,910,116.62
加：其他业务利润 六、28 403,813.79 1,918,677.59 4,585,848.41
减：营业费用 9,295,595.62 8,962,597.15 7,802,777.57
管理费用 六、29 40,456,508.93 27,241,974.61 23,205,180.32
财务费用 六、30 2,403,708.80 3,885,404.87 2,893,245.88
三、营业利润 15,096,252.40 9,464,765.57 8,594,761.26
加：投资收益 六、31 -82,174.93 -7,919,484.36 450,339.36
补贴收入 六、32 390,000.00 150,000.00 400,000.00
营业外收入 六、33 2,038,057.46 2,349,633.86 2,767,754.85
减：营业外支出 六、34 2,784,851.14 430,573.37 937,605.10
四、利润总额 14,657,283.79 3,614,341.70 11,275,250.37
减：所得税 1,393,628.57 2,311,049.96 2,510,221.63
减：少数股东损益 25,345.36 41,608.81 19,399.28
加：未确认投资损失（本年）
五、净利润 13,238,309.86 1,261,682.93 8,745,629.46
加：年初未分配利润 -4,515,726.05 -3,767,362.51 -10,560,747.65
其他转入 -741,429.80 - -
六、可供分配的利润 7,981,154.01 -2,505,679.58 -1,815,118.19
减：提取法定盈余公积 798,115.40 - -
提取法定公益金 - -
七、可供股东分配的利润 7,183,038.61 -2,505,679.58 -1,815,118.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 1,983,933.55 2,010,046.47 1,952,244.32
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 5,199,105.06 -4,515,726.05 -3,767,362.51
补充资料：
项目 合并
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -8,000,041.89
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
合并现金流量表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 233,998,876.22 171,099,415.64 140,735,707.46
收到的税费返还 5,729,365.10 7,603,661.87 6,489,199.68
收到其他与经营活动有关的现金 六、35 4,249,340.94 4,163,415.76 13,841,341.41
经营活动现金流入小计 243,977,582.26 182,866,493.27 161,066,248.55
购买商品、接受劳务支付的现金 118,696,473.80 64,319,368.31 84,606,492.40
支付给职工以及为职工支付的现金 52,310,632.17 42,906,679.44 36,842,369.27
支付的各项税费 17,470,054.38 17,610,797.05 15,406,644.52
支付其他与经营活动有关的现金 六、36 16,266,787.94 13,586,190.52 43,574,340.34
经营活动现金流出小计 204,743,948.29 138,423,035.32 180,429,846.53
经营活动产生的现金流量净额 39,233,633.97 44,443,457.95 -19,363,597.98
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 40,000.00 70,331.76 53,880.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
2,671,479.83 1,387,379.96 2,235,219.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
2,090,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,801,479.83 1,457,711.72 2,289,099.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
16,099,041.64 12,244,398.90 15,973,558.85
投资支付的现金 160,788.31 540,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 16,099,041.64 12,405,187.21 16,513,558.85
投资活动产生的现金流量净额 -11,297,561.81 -10,947,475.49 -14,224,459.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 9,570,000.00 21,350,000.00 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,570,000.00 21,350,000.00 25,000,000.00
偿还债务支付的现金 36,600,000.00 24,500,000.00 5,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,628,803.00 6,656,473.74 4,182,868.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 42,228,803.00 31,156,473.74 9,682,868.07
筹资活动产生的现金流量净额 -32,658,803.00 -9,806,473.74 15,317,131.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,722,730.84 23,689,508.72 -18,270,925.16
加：期初现金及现金等价物余额 48,459,862.74 24,770,354.02 43,041,279.18
六、期末现金及现金等价物余额 43,737,131.90 48,459,862.74 24,770,354.02
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 43,737,131.90 48,459,862.74 24,770,354.02
减：现金的期初余额 48,459,862.74 24,770,354.02 43,041,279.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -4,722,730.84 23,689,508.72 -18,270,925.16
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
母公司资产负债表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
资 产 附注 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 36,328,241.30 38,970,060.12 19,200,121.15
短期投资 - - -
应收票据 8,557,520.47 8,735,600.00 7,664,452.00
应收股利 220,441.60 834,677.90 -
应收利息 - - -
应收帐款 七、1 25,592,430.73 31,693,788.17 17,600,179.68
其他应收款 七、2 11,539,147.14 7,075,504.81 28,375,966.65
预付帐款 11,253,061.66 6,328,200.46 9,572,939.02
应收补贴款 - - -
存货 28,698,178.72 16,682,709.65 16,832,021.64
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 -
流动资产合计 122,189,021.62 110,320,541.11 99,245,680.14
长期投资：
长期股权投资 七、3 38,326,540.76 37,847,096.74 35,931,397.26
长期债权投资
长期投资合计 38,326,540.76 37,847,096.74 35,931,397.26
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 201,558,958.54 205,279,881.40 199,897,410.62
减：累计折旧 74,919,687.23 71,790,478.69 64,067,584.80
固定资产净值 126,639,271.31 133,489,402.71 135,829,825.82
减：固定资产减值准备 615,235.83 667,264.90 667,264.90
固定资产净额 126,024,035.48 132,822,137.81 135,162,560.92
工程物资 -
在建工程 430,664.67 1,131,388.15 936,766.57
固定资产清理 376,936.44 444,613.27 489,746.01
固定资产合计 126,831,636.59 134,398,139.23 136,589,073.50
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项 - - -
资产总计 287,347,198.97 282,565,777.08 271,766,150.90
后附会计报表附注为本会计报表的组成部
分
1
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表（续）
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 16,950,000.00 40,550,000.00 44,050,000.00
应付票据 - - -
应付帐款 31,227,889.45 29,748,596.30 17,283,715.77
预收帐款 534,975.76 1,845,017.44 4,555,148.22
应付工资 8,220,503.22 6,982,137.51 9,485,505.67
应付福利费 305,453.21 - -
应付股利 1,983,933.55 2,010,046.47 1,952,244.32
应交税金 2,086,994.75 2,904,280.13 4,236,763.57
其他应交款
53,797.86 50,402.08 85,800.80
其他应付款 9,196,604.84 5,627,575.38 3,628,432.83
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 70,560,152.64 89,718,055.31 85,277,611.18
长期负债：
长期借款 2,570,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 10,727,128.91 5,074,032.67 6,561,791.99
其他长期负债
长期负债合计 13,297,128.91 11,074,032.67 12,561,791.99
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 83,857,281.55 100,792,087.98 97,839,403.17
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 93,352,489.03 93,262,489.03 93,262,489.03
资本公积 103,962,261.68 92,848,979.87 84,253,674.96
盈余公积 976,061.65 177,946.25 177,946.25
其中：法定公益金 -
未分配利润 5,199,105.06 -4,515,726.05 -3,767,362.51
未确认投资损失（累计）
股东权益合计 203,489,917.42 181,773,689.10 173,926,747.73
负债和股东权益总计 287,347,198.97 282,565,777.08 271,766,150.90
1
母公司利润及利润分配表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
项 目 附注2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
一、主营业务收入 七、4 171,025,711.32 130,764,174.01 130,952,777.05
减：主营业务成本 122,797,691.88 103,208,199.73 103,496,399.09
主营业务税金及附加 1,276,866.62 1,173,496.45 1,153,507.90
二、主营业务利润 46,951,152.82 26,382,477.83 26,302,870.06
加：其他业务利润 3,942,269.54 4,967,467.14 3,516,312.80
减：营业费用 8,640,980.68 8,282,890.13 7,597,196.48
管理费用 29,254,470.39 15,476,563.46 13,827,509.99
财务费用 1,310,265.77 2,594,493.57 1,630,405.48
三、营业利润 11,687,705.52 4,995,997.81 6,764,070.91
加：投资收益 七、5 3,171,692.40 -4,499,271.87 1,607,940.02
补贴收入 - - 50,000.00
营业外收入 1,865,908.88 2,071,400.82 2,424,652.80
减：营业外支出 2,495,644.57 349,535.75 124,024.95
四、利润总额 14,229,662.23 2,218,591.01 10,722,638.78
减：所得税 991,352.37 956,908.08 1,977,009.32
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
（本年）
五、净利润 13,238,309.86 1,261,682.93 8,745,629.46
加：年初未分配利润 -4,515,726.05 -3,767,362.51 -10,560,747.65
其他转入 -741,429.80 -
六、可供分配的利润 7,981,154.01 -2,505,679.58 -1,815,118.19
减：提取法定盈余公积 798,115.40 - -
提取法定公益金 - -
七、可供股东分配的利润 7,183,038.61 -2,505,679.58 -1,815,118.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 1,983,933.55 2,010,046.47 1,952,244.32
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 5,199,105.06 -4,515,726.05 -3,767,362.51
补充资料：
项 目 母公司
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -8,000,041.89
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
母公司现金流量表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 191,846,202.23 151,214,482.91 115,296,368.34
收到的税费返还 5,729,365.10 7,569,328.76 6,489,199.68
收到其他与经营活动有关的现金 16,990,278.97 3,619,092.31 11,799,170.83
经营活动现金流入小计 214,565,846.30 162,402,903.98 133,584,738.85
购买商品、接受劳务支付的现金 104,417,495.27 65,491,089.33 73,631,434.27
支付给职工以及为职工支付的现金 37,225,694.86 30,922,874.74 26,128,620.58
支付的各项税费 15,390,798.84 15,969,736.12 14,105,425.00
支付的其他与经营活动有关的现金 20,463,952.48 9,755,333.23 38,453,826.22
经营活动现金流出小计 177,497,941.45 122,139,033.42 152,319,306.07
经营活动产生的现金流量净额 37,067,904.85 40,263,870.56 -18,734,567.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 874,677.90 170,870.89 347,506.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
2,639,433.82 1,285,640.00 2,147,232.27
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
2,090,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,604,111.72 1,456,510.89 2,494,738.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
13,764,315.99 12,067,462.90 15,305,184.97
投资支付的现金 2,111,391.55 540,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 13,764,315.99 14,178,854.45 15,845,184.97
投资活动产生的现金流量净额 -8,160,204.27 -12,722,343.56 -13,350,446.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,570,000.00 21,350,000.00 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,570,000.00 21,350,000.00 20,000,000.00
偿还债务支付的现金 36,600,000.00 24,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,519,519.40 4,621,588.03 2,670,686.83
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 41,119,519.40 29,121,588.03 2,670,686.83
筹资活动产生的现金流量净额 -31,549,519.40 -7,771,588.03 17,329,313.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,641,818.82 19,769,938.97 -14,755,700.54
加：期初现金及现金等价物余额 38,970,060.12 19,200,121.15 33,955,821.69
六、期末现金及现金等价物余额 36,328,241.30 38,970,060.12 19,200,121.15
1
母公司现金流量表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：人民币元
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（减：收益）
-408,982.17
-1,633,797.01 -2,189,237.55
固定资产报废损失（减：收益） - -
财务费用
1,310,265.77
2,594,493.57
1,630,405.48
投资损失（减：收益）
-3,171,692.40
4,499,271.87
-1,607,940.02
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
-12,015,469.07
149,311.99
-2,430,276.09
经营性应收项目的减少（减：增加） 14,801,710.48 12,114,822.13 -27,379,105.92
经营性应付项目的增加（减：减少） 9,641,699.09 9,445,964.60 -5,522,537.91
其他
经营活动产生的现金流量净额 37,067,904.85 40,263,870.56 -18,734,567.22
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - -
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况： - - -
货币资金的期末余额 36,328,241.30 38,970,060.12 19,200,121.15
减：货币资金的期初余额 38,970,060.12 19,200,121.15 33,955,821.69
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -2,641,818.82 19,769,938.97 -14,755,700.54
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
1
财务报表附注
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 金额单位:人民币元
一、公司的基本情况
1、公司历史沿革及改制情况
贵阳万江航空机电有限公司(以下简称 "本公司"或"公司")是三线军工企业, 1966
年由兰州万里机电厂援建，1970 年正式投产。1997 年，国家计委以（计国防【1997】
389 号）文，将本公司列入"九五"三线调迁规划。1997 年6 月，通过国家计委调迁项
目评估，1998 年通过国家开发银行财务评估，1999 年3 月，又经国防科工委调迁项目
评估，同年5 月，以（航空计【1999】497 号）文批复调迁项目的初步设计。1999 年7
月，国防科工委正式下达调迁开工计划。2000 年10 月，公司主体从贵州省修文县扎佐
镇调迁到贵阳市新添高新技术开发区。2001 年6 月经中国贵州航空工业（集团）公司批
准，企业改制为有限责任公司（国有独资）。
本公司营业执照注册资本为8534 万元，实收资本为9335 万元，全部为中国贵州航
空工业（集团）公司出资，现注册地址为贵阳市新添大道北段170 号，法定代表人唐海
滨。
2、 企业的业务性质和主要经营活动
本公司属机械制造加工行业，主要经营范围为生产制造航空产品、汽车零部件产品；
包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口及与机电
产品相关的原材料和设备进口。
3、公司的基本组织架构
本公司实行母子公司管理体制，公司下设了一个模拟独立法人运行的分公司；两个
全资子公司和一个控股子公司。公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，对贵
航集团负责并报告工作。公司下设企管人事部、财审部、工程部、党群部、经理部等部
门。
二、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的
《企业会计准则》的规定编制。
贵航集团于2006 年12 月31 日以贵航资【2006】521 号文，对本公司上报的《关于
剥离非主业资产的请示》批复，批准本单位将部分非主业资产无偿划转给贵航集团下属
的贵州盖克投资管理有限公司，划转非主业资产总额505,201.05 元，相应调整2006 年
度未分配利润。
三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相
1
关规定。
2、会计年度
本公司采用公历年度，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币业务时，以当期期初的市场汇率进行折算，期末对各种外币账户
的外币余额，按期末市场汇率进行调整，差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建
期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借
款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资计价
短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利、或已
到付息期但尚未领取的债券利息入账。
（2）短期投资收益确认方法
短期投资持有期间实际所收到的股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，
但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外；处置短期投资所获得的价款减去短
期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利息后的余额，确认为当期
投资损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法
本公司于年度终了对短期投资采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资的市价
低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资
其价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内冲回。
8、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准
1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项（包
括应收账款和其他应收款，下同）；
2）债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回
的可能性不大时的应收款项；
3）对符合上述标准之一的应收款项，经批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准
备。
（2）坏账损失的核算方法
1
本公司于季末采用备抵法对应收款项的坏账损失进行核算。
（3）坏账准备的计提方法和计提比例
本公司坏账准备的计提方法为"账龄分析法"并结合个别认定法，具体提取的比
例如下：
账 龄 计提比例（%）
6 个月以内
6 个月至一年 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
9、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货分为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出的计价方法：
①原材料采用计划成本法核算，并按月以分类材料成本差异调整为实际成本；
②产成品及外购商品等采用移动加权平均法计价；
③低值易耗品的领用，采用一次摊销法摊销。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）存货跌价损失的确认标准和计提方法
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值
按估计售价减去销售费用和税金后确定。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
1）长期股权投资的计价
本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法
确定：
①购入的长期股权投资，以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现
金股利作为初始投资成本记账；
②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权
换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价或
减去应收到的补价，作为初始投资成本。
③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费和应支付的补价或减去应收到的补价，作为初始投资成本。
④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投
资成本。
2）长期股权投资收益确认的方法
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，或虽投资不
1
足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额
20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%及20%以上，但不具有
重大影响时，采用成本法核算。
3）长期股权投资差额的核算
初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差
额，分别情况进行会计处理：
A.初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，并按规定的期限
摊销计入损益；
B.初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，自财政部财会
〔2003〕10 号文件发布以前形成的，计入股权投资差额并按规定的期限摊销；财政部财
会〔2003〕10 号文件发布以后形成的，计入资本公积。
4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当
期投资收益。
（2）长期债权投资
本公司的长期债权投资取得时，按实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的
利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利
息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内确认相关债券利息
收入时，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资
账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被
投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部
分的差额计提长期投资减值准备，确认为当期的投资损益。
11、委托贷款核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入；当计
提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
本公司于年度终了对委托贷款本金进行全面检查，若有迹象表明委托贷款本金高
于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及折旧的核算方法
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超
过一年、单位价值在2000 元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等物品。
固定资产在取得时按实际成本计价。
（2）固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产的类别、估计经济使用年
限和预计残值（固定资产原值的5 %）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如
下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率%
房屋建筑物 20～40 2.37～4.75
机器设备 8～15 6.33～11.88
运输设备 5～14 6.79～19.00
对已计提减值准备的固定资产，按该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计
算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，按照固定资
产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用的年限重新计算确定折旧率和折旧额。因固定
1
资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此以前已计提的累计折旧不作调整。
（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司于年度终了对固定资产进行检查，对固定资产可收回金额低于其账面价值的
差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。
13、在建工程核算方法
(1)在建工程按各项工程实际发生的支出核算。对工程达到预定可使用状态前因进
行试运转所发生的净支出，计入工程成本。
(2)在建工程达到预定可使用状态的当月按估计的价值转入固定资产，并按规定计
提固定资产资产折旧；待办理了竣工决算手续后再对原入账价值进行调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对在建工程进行全面检查，对存在下列一项或若干项情况的，按工程
项目计提减值准备：
1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
2）所建项目无能在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益
具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；
2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；
3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入
的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费和应支付的补价（或减去应
收到的补价），作为实际成本。
4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税
费和应支付的补价（或减去应收到的补价），作为实际成本；
5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实
际成本。
②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计
的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来
现金流量现值，作为实际成本。
6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请
律师费等入账，开发过程中发生的费用直接计入当期损益。
（2）无形资产的摊销
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，预计使用年限按受益年限和法律规
定的有效年限两者孰短的原则确定，对无受益年限和法律规定的有效年限的则按不超过
10 年的摊销年限内分期平均摊销，计入当期损益。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一项或若干项情况
1
时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产可收回金额低于账面价值超过的部
分确认为减值准备，计入当期损益：
1）该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到
重大不利影响；
2）该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
（4）无形资产转销
无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预
期不能带来经济利益的情形主要包括：
1）该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
15、长期待摊费用核算方法
开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。
长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果不能
再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
16、借款费用核算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定
可使用状态前发生的、满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产成本；在所
购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；筹建期间发生的借款费用，
计入长期待摊费用-开办费；其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。
17、收入确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商
品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品有
关的收入、成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计
算确定；转让无形资产而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法
计算确定。
上述收入的确定应同时满足：
1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；
2）收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
19、重大会计差错更正
无。
20、合并会计报表的编制方法
（1）合并会计报表的范围
1
本公司投资额占被投资单位注册资本总额50%以上（不含50%），或虽然占被投资单
位注册资本总额不足50％，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表编制范
围。
（2）合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表
暂行规定>的通知》，和财会二字（1996）2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复
函》等有关文件，以母公司和纳入合并范围内的子公司（被投资单位）及合营公司的会
计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间的重大交易、资金往来、债权债务等交易
事项的基础上编制合并会计报表。
四、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 汽车零部件销售收入 6%、17% *1
营业税 房屋租赁收入、技术咨询收入 5% *2
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5% *3
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1% *4
价格调节基金 营业收入 0.1% *4
河道工程修建维护管理费 应纳流转税额 1% *5
房产税 房屋租赁收入 12%
企业所得税 应纳税所得额 33%、15% *6
*1 增值税
本公司汽车零部件销售收入适用增值税，税率为17%；本公司之子公司－贵阳万江
新航机电有限公司航空产品销售免交增值税，只对非航空产品销售部分计缴增值税，
税率为6%。
*2 营业税
本公司及子公司对房屋租赁收入、技术咨询收入计缴营业税，税率为5%。
*3 城市维护建设税
本公司除子公司上海万江汽车零部件有限公司，城市维护建设税以流转税额的1%
计缴，其他公司的城市维护建设税税率均为5%。
*4 地方教育费附加、价格调节基金
本公司及本公司注册在贵州省的子公司－贵阳万江新航机电有限公司、贵州修文
1
万江实业有限公司根据贵州省地方税收的要求，缴纳地方教育费附加和价格调节基金。
地方教育费附加按应纳流转税额的1%计缴；价格调节基金按营业收入的1‰计缴，月
营业收入少于5000 元的按5 元缴纳。
*5 河道工程修建维护管理费
本公司控股之子公司－上海万江汽车零部件有限公司根据上海市地方税收的要
求，缴纳河道工程修建维护管理费。河道工程修建维护管理费按应纳流转税额的1%计
缴。
*6 所得税
（1）本公司与母公司贵航集团合并缴纳企业所得税。
（2）本公司及本公司之子公司－贵阳万江新航机电有限公司为贵州省科学技术委
员会认定的高新技术企业，注册地为贵阳市高新技术产业开发区，依据筑国税发【1997】
546 号文，企业所得税减按15%税率征收。
（3）本公司之子公司－贵州修文万江实业有限公司、上海万江汽车零部件有限公
司，企业所得税税率为33%。
五、企业合并及合并财务报表
1、本公司通过投资形成的子公司情况如下：
公司名称 注册地
业务
性质
注册
资本
(万元)
本企业
合计持
股比例
本企业合计
享有的表决
权比例
备注
贵阳万江新航机电
有限公司
贵阳市新添大道北段
170 号
航空产品研制 600.00 100%
100% *1
贵州修文万江实业
有限公司
贵州省修文县扎佐镇
新民村
汽车运输、后勤
服务
162.00 100% 100% *2
上海万江汽车零部
件有限公司
上海市嘉定区嘉松北
路4608 号
汽车零部件制
造
300.00 80% 80% *3
*1 贵阳万江新航机电有限公司的经营范围主要包括电动机构、力臂调节器、活门控
制盒、电动机、关断活门、控制节活门设计制造；刀具、量具、家具制造；齿轮加工；
空气大流量试验、原材料理化性能试验。
*2 贵州修文万江实业有限公司的经营范围主要包括机械制造、销售日杂、百货等。
*3 上海万江汽车零部件有限公司的经营范围主要包括汽车玻璃升降器、刮水器，汽
车附件的制造、加工。
1
2、合并范围及合并比例：
2006 年度 2005 年度 2004 年度
公司名称 是否
合并
合并
比例
是否
合并
合并
比例
是否
合并
合并
比例
贵阳万江新航机电有限公司 是 100% 是 100%
是 100%
贵州修文万江实业有限公司 是 100% 是 100%
是 100%
上海万江汽车零部件有限公司公司是 80% 是 80%
是 80%
*1 贵阳万江新航机电有限公司（以下简称"新航公司"）的前身系本公司的航空
产品分厂。2000 年10 月，本公司出资设立新航公司，出资比例为100%，新航公司成
为集生产、科研、试验为一体的全封闭航空产品生产单位。2004 年，公司为加强对主
业的管理，新航公司的财务、设备归并本公司管理。2006 年10 月，公司第三届第二次
董事会会议研究决定，注销新航公司的法人资格，并向贵航集团请示。贵航集团于2007
年1 月19 日以贵航计【2007】25 号文批复，同意注销新航公司。新航公司于2007 年
1 月25 日在《贵州商报》上刊登注销公告。本公司于2007 年3 月7 日以贵万经【2007】
25 号文《万江公司关于对万江新航公司解散清算报告的确认》，批复了新航公司的注销
清算报告。截止财务会计报告报出日，新航公司的工商税务注销手续尚在办理中。
新航公司注销后，其债权、债务由本公司承担，各类资产全部移交本公司。
*2 贵州修文万江实业有限公司（以下简称"实业公司"）成立于1997 年12 月，
前身是万江机电厂的运输、医院、福利、学校、房产、基建等后勤服务部门。发起人
为当时的万江机电厂（即本公司）和万江机电厂劳动服务公司，注册资本为212 万元，
其中本公司出资162 万元，比例为76.4% ；万江机电厂劳动服务公司出资50 万元，比
例为23.6%。2001 年7 月20 日，万江机电厂劳动服务公司退出实业公司，实业公司注
册资本从212 万元变更为162 万元，全部由本公司投入。
实业公司因设立职能已经履行完毕，实业公司董事于2007 年1 月29 日书面签字
同意注销，并于2007 年2 月8 日在《贵州商报》上刊登注销公告。截止财务报告报出
日，实业公司的清算审计尚在进行中。
*3 上海万江汽车零部件有限公司（以下简称"上海万江"）成立于1992 年7 月，
系由本公司和上海方泰资产经营有限公司共同出资设立，截止1994 年12 月31 日，上
海万江实收资本为1005 万元，其中本公司出资603 万元，占60% ；上海方泰资产经营
有限公司出资402 万元，占40%。注册资本为300 万元。2000 年5 月上海万江进行公
司化改制，注册资本仍为300 万元，同时上海方泰资产经营有限公司将20%的股份无偿
转让给本公司，至此，本公司持股比例变为80%，上海方泰资产经营有限公司变为20%。
以1999 年12 月31 日的净资产7,965,802.44 元，超过注册资本4,965,802.44 元，按
双方持股比例予以退回。
因上海市嘉定区方泰镇并入安亭镇，2000 年5 月，上海万江公司化改制的同时，
1
股东由上海方泰资产经营有限公司变更为上海宝亭经济发展有限公司，其持股比例由
40%变为20%。
3、对子公司的实际投资额及净投资余额
（1）实际投资额
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
新航公司 31,361,402.33 31,361,402.33 24,767,524.40
实业公司 1,493,765.26 1,493,765.26 1,476,269.26
上海万江 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00
（2）实质上构成对子公司的净投资的余额
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
新航公司
34,891,185.73 31,762,258.02 22,758,127.65
实业公司
824,871.69 877,386.68 851,043.75
上海万江
2,510,483.29 2,629,543.45 2,463,108.22
六、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
现金 18,426.13 19,384.90 49,186.30
银行存款 43,718,705.77 48,440,477.84 24,721,167.72
合计 43,737,131.90 48,459,862.74 24,770,354.02
*货币资金2005 年末比2004 年末增加23,689,508.72 元，增长95.64%，主要系2005
年度营业收入和销售回款增加所致。
**货币资金中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
种类 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
商业承兑汇票 6,202,000.00 1,792,000.00 1,150,000.00
1
银行承兑汇票 5,346,320.47 8,163,600.00 6,564,452.00
合计 11,548,320.47 9,955,600.00 7,714,452.00
3、应收账款
（1） 按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账 龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 33,445,019.93 90.44 91,901.98
1 年至2 年（含2 年） 2,068,501.30 5.59 204,947.64
2 年至3 年（含3 年） 691,531.68 1.87 202,910.00
3 年至4 年（含4 年） 190,739.76 0.52 95,369.88
4 年至5 年（含5 年） 264.00 0.00 211.20
5 年以上 583,655.70 1.58 583,655.70
合计 36,979,712.37 100.00 1,178,996.40
B、2005 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 40,870,827.17 89.74 143,612.35
1 年至2 年（含2 年） 3,775,583.39 8.29 343,145.39
2 年至3 年（含3 年） 184,402.97 0.40 55,320.89
3 年至4 年（含4 年） 264.00 0.00 132.00
4 年至5 年（含5 年） 58,148.52 0.13 46,518.82
5 年以上 655,906.46 1.44 655,906.46
合计 45,545,132.51 100.00 1,244,635.91
C、2004 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 28,432,787.49 93.12 866,318.24
1 年至2 年（含2 年） 1,310,420.62 4.29 131,059.06
2 年至3 年（含3 年） 264.00 0.00 79.20
3 年至4 年（含4 年） 93,193.82 0.31 46,596.91
4 年至5 年（含5 年） 486,165.07 1.59 388,932.06
5 年以上 212,190.79 0.69 212,190.79
合计 30,535,021.79 100.00 1,645,176.26
1
（2）按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
航空产品客户 8,505,722.26 11,787,982.96 9,739,322.29
汽车零配件产品客户 28,473,990.11 33,757,149.55 20,795,699.50
合计 36,979,712.37 45,545,132.51 30,535,021.79
（3）2006 年年末应收账款中无持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）2006 年末前五名的金额合计为20,655,334.61 元，占应收账款总额的 55.86%，
欠款年限均为1 年以内。
（5）应收关联方款项详见本附注九，合计金额分别为2006 年527,167.50 元、2005
年2,464,668.08 元、2004 年212,285.52 元，占应收款项总额的比例分别为1.43%、5.41%、
0.70%。
4、其他应收款
（1）按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 9,384,845.61 80.78 30,668.54
1 年至2 年（含2 年） 42,186.00 0.36 1,430.57
2 年至3 年（含3 年） 34,364.36 0.30 1920.00
3 年至4 年（含4 年） 1,049,712.44 9.04 510,000.00
4 年至5 年（含5 年） 656,900.00 5.65 441,600.00
5 年以上 450,102.75 3.87 450,102.75
合计 11,618,111.16 100.00 1,435,721.86
B、2005 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 2,033,428.23 36.77 22,000.96
1 年至2 年（含2 年） 362,972.22 6.56 16,101.84
2 年至3 年（含3 年） 1,697,954.80 30.71 319,281.17
3 年至4 年（含4 年） 685,200.00 12.39 276,000.00
4 年至5 年（含5 年） 26,920.87 0.49 21,536.70
5 年以上 723,181.88 13.08 723,181.88
1
合计 5,529,658.00 100.00 1,378,102.55
C、2004 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 23,562,766.83 90.09 1,266.54
1 年至2 年（含2 年） 1,144,319.25 4.37 103,055.72
2 年至3 年（含3 年） 700,527.13 2.68 165,600.00
3 年至4 年（含4 年） 26,920.87 0.10 13,460.44
4 年至5 年（含5 年） 26,908.97 0.10 21,527.18
5 年以上 696,272.91 2.66 696,272.91
合计 26,157,715.96 100.00 1,001,182.79
（2）按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
备用金 311,118.30 492,351.34 707,710.12
单位往来 11,089,635.15 2,653,752.80 19,910,717.26
其他 217,357.71 2,383,553.86 5,539,288.58
合计 11,618,111.16 5,529,658.00 26,157,715.96
（3）2006 年期末其他应收款前五名的金额合计为10,903,931.90 元，占其他应收
款总额的93.85%。
（4）2006 年期末其他应收款中含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东即贵航集
团欠款663,425.86 元，系航空产品计划贷款保证金及应收多交企业所得税款。
（5）2006 年末余额比2005 年增加6,088,453.16 元，增加110.11%，主要为增加
应收中国航空产品技术进出口公司技改项目拨款7,955,960.00 元；2005 年末余额比
2004 年减少20,628,057.96 元，减少78.86%，主要为收回贵航集团往来款20,000,000.00
元。
（6）应收关联方款项详见本附注九，合计金额分别为2006 年663,425.86 元、2005
年133,200.00 元、2004 年20,148,527.13 元，占应收款项总额的比例分别为5.71%、
2.41%、77.03%。
5、预付款项
（1）账龄如下：
账龄结构 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
1
1 年以内（含1 年） 10,424,671.60 5,177,932.90 9,753,543.99
1 年至2 年（含2 年） 333,650.15 1,358,124.47 94,068.00
2 年至3 年（含3 年） 532,634.81 48,203.09 121,850.25
3 年至4 年（含4 年） 103,500.00
4 年至5 年（含5 年） 103,500.00
合计 11,290,956.56 6,687,760.46 10,072,962.24
（2）期末预付账款中无持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）预付关联方款项详见本附注九，系2006 年预付贵航进出口公司的设备款
4,363,334.60 元，占预付款项总额的比例为38.64%。
6、存货
（1）按存货类别列示
项 目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
原材料 8,804,471.81 112,860,957.31 114,155,115.78 7,510,313.34
低值易耗品 429,909.29 2,657,288.39 2,980,368.02 106,829.66
产成品 16,017,372.82 165,101,708.55 152,307,480.43 28,811,600.94
在产品 11,331,596.01 221,685,148.21 215,498,357.19 17,518,387.03
减：存货跌价准备 691,572.42 209,425.18 900,997.60
合计 35,891,777.51 502,095,677.28 484,941,321.42 53,046,133.37
（2）存货的跌价准备期末余额
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
产成品 900,997.60 691,572.42 784,167.81
（3）存货跌价准备本期变动额
本期减少额
项 目
2005-12-31
本期计提额
转回转销
2006-12-31
产成品 691,572.42 209,425.18 900,997.60
*2006 年末存货余额比年初增加17,154,355.86 元，增加47.79%，主要为公司为适
应汽车市场需求量的增长的拉动，通过技术改造，提高生产能力，从而增加产成品、在
产品库存所致。
1
7、长期股权投资
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
长期股权投资 100,000.00 2,577,908.59 9,859,117.64
其中:其他股权投资 100,000.00 2,577,908.59 9,859,117.64
股权投资差额
长期投资减值准备
合计 100,000.00 2,577,908.59 9,859,117.64
（1） 截至2005 年12 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 核算方法
贵阳万江房地产开发有限公司 33% 450,000.00 权益法
贵州航空工业集团财务有限责任公司 0.67% 2,000,000.00 成本法
贵州贵航汽车零部件销售有限公司 1.54% 100,000.00 成本法
贵阳万江房地产开发有限公司以下简称"房开公司", 贵州航空工业集团财务有限
责任公司以下简称"贵航财务公司",贵州贵航汽车零部件销售有限公司以下简称"贵
航汽零"。
（2）长期股权投资本期增减变动情况
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
投资成本 本期增减 累计增减本年增减累计增减
其中:本年分回
利润
期末余额
贵航汽零 100,000.00 100,000.00
房开公司 450,000.00 -450,000.000 -27,908.59 0.00
贵航财务公司 2,000,000.00 -2,000,000.00 0.00
合 计 2,550,000.00 -2,450,000.00 -27,908.59 100,000.00
* 依据《关于对西安飞机工业集团财务有限责任公司和贵州航空工业集团财务有限
责任公司股权进行划转和受让的通知》（航资[2006]950 号），本公司于2006 年11 月将对
贵州航空工业集团财务有限责任公司的投资转让给中国一航；依据《关于追加对一航西
飞等企业投资的通知》（航财【2006】985 号），转让价款209 万元，其差额转增本公司的
实收资本。
** 依据贵航集团贵航资【2006】521 号文《关于同意贵阳万江航空机电有限公司剥
离部分非主业资产的批复》，本公司按2006 年12 月31 日账面净值，对贵阳万江房地产
开发有限公司实施剥离，其中调整未分配利润162,944.66 元、调整资本公积-股权投资
准备342,256.39 元。
1
（3）期末公司长期投资未出现预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故不需
计提长期投资减值准备。
（4）被投资单位与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回
不存在重大限制。
8、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原值
项目 2006-1-1 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
房屋建筑物 99,505,249.61 5,777,643.46 3,125,953.04 102,156,940.03
机器设备 150,729,495.98 2,333,716.46 9,095,680.45 143,967,531.99
运输设备 5,552,586.91 646,498.84 527,467.37 5,671,618.38
合 计 255,787,332.50 8,757,858.76 12,749,100.86 251,796,090.40
（2）累计折旧
项目 2006-1-1 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
房屋建筑物 13,598,804.95 4,406,340.43 1,909,690.94 16,095,454.44
机器设备 71,799,702.36 10,241,930.34 7,642,832.88 74,398,799.82
运输设备 3,932,134.98 905,006.85 696,174.01 4,140,967.82
合 计 89,330,642.29 15,553,277.62 10,248,697.83 94,635,222.08
（3）固定资产减值准备
项目 2006-1-1 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
机器设备 667,264.90 52,029.07 615,235.83
*报告期内在建工程转入固定资产5,100,578.34 元，其中基建工程转入735,284.95
元，采购设备转入4,365,293.39 元；
**报告期内不存在固定资产置换。
***用于抵押的固定资产详见本附注十二。报告期末，公司以原值为46,282,643.51
元的固定资产作为取得最高限额为28,000,000.00 元短期借款的抵押物,抵押合同约定
的抵押物原值为49,180,152.89 元，与报告期末实际做为抵押物的固定资产原值差额
2,897,509.38 元系已报废固定资产原值。报告期末，实际做为抵押物的固定资产累计折
旧为33,405,285.81 元，净值为12,877,357.70 元。
（4）报告期末固定资产减值准备余额
固定资产减值准备期末余额
资产名称 数量 资产原值 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31
机器设备 5
1
1,831,838.20 667,264.90 667,264.90 615,235.83
*根据中和正信审字【2004】第4-222 号《贵阳万江航空机电有限公司清产核资专
项审计报告》，因以上机器设备控制系统故障、工艺改进无法满足生产要求等原因，公
司按2003 年12 月31 日净值全额计提减值准备。
**报告期内，公司对其中的轴承振动测量仪和烘箱实施清理，故固定资产减值准
备2006 年期末余额减少52,029.07 元。
9、在建工程
本期减少额
名称
工程
预算
(万
元)
2006-1-1
本期增加
额 转入固定
资产金额
其他减少
额
2006-12-31
资金
来源
（国
家拨
款，
万
元）
资金
来源
（金
融机
构贷
款，
万
元）
资金
来源
（自
有资
金，
万
元）
投入
占预
算比
例
专项技
术改造 4,395 123,795.36 232,353.67 356,149.03 1,638 257 90%
三线脱
险调整
搬迁项
目 8,770 735,284.95 735,284.95 7,374 450 1,017 99%
零星技
术改造 无 283,389.58 5,416,131.57 4,365,293.39 1,259,712.12 74,515.64
合计 13,165 1,142,469.89 5,648,485.24 5,100,578.34 1,259,712.12 430,664.67 9,012 707 1,017
10、固定资产清理
类别 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
机器设备 456,729.23 69,497.08 387,232.15
*期末余额系公司根据贵航财【2005】125 号文《关于对清产核资结果的批复》，经审
核确认的本公司2003 年清产核资批准核销转入的尚未处理的固定资产残值。
11、短期借款
借款类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
信用借款 20,000,000.00
抵押借款 15,950,000.00 43,550,000.00 24,050,000.00
1
保证借款 8,500,000.00 4,500,000.00 12,500,000.00
合 计 24,450,000.00 48,050,000.00 56,550,000.00
*报告期末存在以原值为46,282,643.51 元的固定资产作为取得最高限额为
28,000,000.00 元短期借款的抵押物,抵押合同约定的抵押物原值为49,180,152.89 元，
与报告期末实际做为抵押物的固定资产原值差2,897,509.38 元为已报废。
** 报告期末无逾期借款。
12、应付账款
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付账款 37,825,759.37 35,410,055.06 23,789,141.86
*应付账款2005 年末比2004 年末增加11,620,913.20 元，增加48.85%，主要原因
系原材料采购的增加。
**期末应付账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的应付款。
13、预收账款
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
预收账款 7,326,673.73 7,930,996.50 6,354,642.48
*预收帐款主要为按航空产品协议预收的货款。期末预收账款中账龄超过1 年的主
要包括：西安飞机工业（集团）有限责任公司1,556,887.16 元、 603 所2,059,510.81
元。系按协议预收款项，产品尚在研制过程中。
**期末预收账款中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的预收款。
14、应付工资
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付工资 8,467,424.06 8,446,202.29 10,952,362.61
15、应付股利
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
贵航集团 1,983,933.55 2,010,046.47 1,952,244.32
上海宝亭经济发展有限公司 55,110.40
合计 2,039,043.95 2,010,046.47 1,952,244.32
* 应付的股利为按照贵航集团利润上缴办法计算的当年计提分配，下年支付的股
利。
1
16、应交税金
税项 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
增值税 1,221,601.45 1,245,269.38 2,215,666.44
营业税 11,003.05 9,051.71 12,243.27
城市维护建设税 67,491.69 63,450.53 108,216.48
企业所得税 872,564.52 2,733,172.06 2,432,391.73
个人所得税 14.76 63.18
合计 2,172,660.71 4,050,958.44 4,768,581.10
17、其他应交款
税项 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
教育费附加 53,937.47 50,755.42 86,465.05
地方教育费附加 55.88 41.59
价格调整基金 220.06 63.64
河道工程修建维护管理费 1.86 6.25
合计 54,215.27 50,825.31 86,506.64
18、其他应付款
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
其他应付款 8,343,834.63 6,563,231.77 5,985,674.65
*期末其他应付款中无持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付款。
19、长期借款
借款类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
信用借款 11,370,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00
抵押借款
保证借款 6,000,000.00 6,000,000.00
合 计 11,370,000.00 14,800,000.00 14,800,000.00
20、专项应付款
项 目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
基建拨款 5,074,032.67 10,280,000.00 4,626,903.76 10,727,128.91
1
新品研制 3,840,122.70 2,761,980.69 1,631,634.38 4,970,469.01
合 计 8,914,155.37 13,041,980.69 6,258,538.14 15,697,597.92
* 本期增加额为国家专项基建项目和科研项目的拨款转入，本期减少额为科研项目
列支金额。
21、实收资本
股东名称 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
贵航集团 93,262,489.03 90,000.00 93,352,489.03
*依据《关于对西安飞机工业集团财务有限责任公司和贵州航空工业集团财务有限责
任公司股权进行划转和受让的通知》（航资【2006】950 号），本公司于2006 年11 月将对
贵州航空工业集团财务有限责任公司的投资转让给中国一航；依据《关于追加对一航西
飞等企业投资的通知》（航财【2006】985 号），转让价款209 万元，其差额转增本公司的
实收资本。
22、资本公积
（1）2006 年12 月31 日
项目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
拨款转入 28,932,570.44 4,626,903.76 33,559,474.20
其他资本公积 63,916,409.43 6,486,378.05 70,402,787.48
合计 92,848,979.87 11,113,281.81 103,962,261.68
*拨款转入的增加系根据中航一集团航计【2006】179 号竣工验收批复文件，将技改
项目国家拨款部分转增资本公积。
**其他资本公积的增加系根据本附注（1）中所述文件，2006 年收到2005 年增值税
先征后返款5,729,365.10 元、2006 年无法支付的应付款项757,012.95 元转增资本公积。
（2）2005 年12 月31 日
项目 2005-01-01 本期增加额 本期减少额 2005-12-31
拨款转入 27,906,603.29 1,025,967.15 28,932,570.44
其他资本公积 56,347,071.67 7,569,337.76 63,916,409.43
合计 84,253,674.96 8,595,304.91 92,848,979.87
*拨款转入的增加系根据中航一集团航计【2005】164 号竣工验收批复文件，将技
改项目国家拨款部分转增资本公积。
**其他资本公积的增加系根据本附注（1）中所述文件，2005 年收到2004 年增值税
1
先征后返款7,569,337.76 元转增资本公积。
（3）2004 年12 月31 日
项目 2004-01-01 本期增加额 本期减少额 2004-12-31
拨款转入 27,906,603.29 27,906,603.29
其他资本公积 50,117,971.49 6,229,100.18 56,347,071.67
合计 50,117,971.49 34,135,703.47 84,253,674.96
*拨款转入的增加系根据中航一集团计字【2004】230 号、计字【2004】196 号竣工
验收批复文件，将技改项目国家拨款部分转增资本公积。
**其他资本公积的增加系收到增值税先征后返款及无法支付的应付款项。根据财政
部、国家税务总局财税字【1996】95 号文《关于三线脱险搬迁企业有关税收问题的通知》，
对取得的增值税退税款，计入企业"资本公积"科目，免征企业所得税。本公司属于三
线脱险搬迁企业，2004 年收到2003 年增值税先征后返款6,229,100.18 元转增资本公积。
23、盈余公积
（1）2006 年12 月31 日
项目 2006-01-01 本期增加额 本期减少额 2006-12-31
法定盈余公积 798,115.40 798,115.40
其他 177,946.25 177,946.25
合计 177,946.25 798,115.40 976,061.65
* 2006 年增加数系按当年可供分配利润的10%计提的法定盈余公积。
（2）2005 年12 月31 日
项目 2005-01-01 本期增加额 本期减少额 2005-12-31
法定盈余公积
其他 177,946.25 177,946.25
合计 177,946.25 177,946.25
（3）2004 年12 月31 日
项目 2004-01-01 本期增加额 本期减少额 2004-12-31
法定盈余公积
其他 177,946.25 177,946.25
合计 177,946.25 177,946.25
1
* "其他"系根据贵航财【2004】215 号文《关于返还2003 年度超上年所得税的通
知》，"对合并交纳企业所得税成员单位2003 年应交企业所得税超上应交企业所得税的，
按超过部分的50%返还企业。返还数在2004 年盈余公积中反映"。本公司返还数为
177,946.25 元。
24、未分配利润
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
期初未分配利润 -4,515,726.05 -3,767,362.51 -10,560,747.65
其他调整因素 -741,429.80
加：本年净利润 13,238,309.86 1,261,682.93 8,745,629.46
减：提取法定盈余公积金 798,115.40
提取任意盈余公积金
提取法定公益金
分配普通股股利 1,983,933.55 2,010,046.47 1,952,244.32
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 5,199,105.06 -4,515,726.05 -3,767,362.51
25、主营业务收入
产品类别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
航空产品销售 41,840,921.15 38,078,140.85 25,184,216.00
汽车零配件销售 159,366,460.89 122,273,059.53 117,155,687.12
合 计 201,207,382.04 160,351,200.38 142,339,903.12
前5 名客户的销售收入 123,143,139.56 80,524,165.49 74,656,433.01
所占比率 61.20% 50.22% 52.45%
*航空产品收入2005 年比2004 年增加12,893,924.85 元，增长51.20%。增长的主
要原因系公司技改项目建成交付使用，使公司的生产能力提高，从而增加订货量。
**汽车零配件销售收入2006 年比2005 年增加37,093,401.36 元，增长30.34%；2005
年比2004 年增加5,117,372.41 元，增长4.37%。增长的主要原因系汽车销售增长刺激
汽车零部件销售量的增长所致。
26、主营业务成本
产品类别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
航空产品销售 24,049,159.45 18,820,661.94 15,350,221.52
汽车零配件销售 108,976,533.17 92,670,638.48 87,841,168.82
合 计 133,025,692.62 111,491,300.42 103,191,390.34
27、主营业务税金及附加
项 目 税率 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1
营业税 5% 56,999.77 43,556.71 65,395.77
城建税 1%、5% 614,543.23 585,467.40 593,946.61
教育费附加 3% 485,013.54 458,238.09 442,390.51
价格调整基金 0.10% 176,880.92 136,573.15 136,663.27
合 计 1,333,437.46 1,223,835.35 1,238,396.16
28、其他业务利润
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
其他业务收入 3,698,591.75 4,231,558.14 9,116,692.45
其中：房租收入 118,958.55 337,328.00 891,226.98
材料收入 1,242,551.75 1,050,766.47 1,348,401.36
加工劳务费 329,195.31 519,182.89 3,651,748.85
其他收入 2,007,886.14 2,324,280.78 3,225,315.26
其他业务支出 3,294,777.96 2,312,880.55 4,530,844.04
其他业务利润 403,813.79 1,918,677.59 4,585,848.41
29、管理费用
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
管理费用 40,456,508.93 27,241,974.61 23,205,180.32
* 2006 年度比2005 年度管理费用增加13,214,534.32 元，增长48.51%。主要系
2006 年公司效益增长，工效挂钩工资及相关福利费、保险费相应增加所致。
30、财务费用
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
利息支出 2,840,166.83 4,142,811.32 3,415,406.34
利息收入 -457,313.47 -304,291.76 -535,726.32
手续费 20,855.44 46,885.31 13,565.86
合 计 2,403,708.80 3,885,404.87 2,893,245.88
31、投资收益
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
股票投资收益
股权投资收益 -82,174.93 80,557.53 450,339.36
其中：权益法核算 -122,174.93 10,225.78 410,339.36
成本法核算 40,000.00 70,331.75 40,000.00
股权转让收益 -8,000,041.89
股权投资差额摊销
短期投资跌价准备
1
长期投资减值准备
合 计 -82,174.93 -7,919,484.36 450,339.36
*根据公司贵万经【2005】57 号文《关于将万江山丽公司并入万江世星公司的通知》、
贵万财【2005】59 号文《关于收回修文万江山丽工贸有限公司全部投资的通知》，因不具
备改制条件且经营业绩下降，为了整合资源，公司决定以2005 年4 月30 日为基准日，
收回贵阳万江山丽工贸有限责任公司全部资产、负债，确认投资损失41,116.86 元。
**根据贵航集团贵航资【2005】155 号文《关于贵阳航空机电有限公司所属世星公司
整体移交修文县人民政府的批复》，公司为推进主辅分离、辅业改制，以2005 年5 月31
日为基准日，将世星公司资产、人员整体移交修文县政府,按长期股权投资的账面价值
-7,958,925.03 元确认投资损失。
***公司投资收益汇回不存在重大限制。
32、补贴收入
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
高新津贴 390,000.00 150,000.00 400,000.00
*补贴收入为根据中航一集团航人【2002】199 号文的规定收取的由中航一集团拨入
的"高新工程"人才特殊津贴。
33、营业外收入
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
清产核资变价收入 981,400.00 1,944,666.47 108,494.66
处置固定资产净收益 719,768.26 140,694.11 2,234,195.80
罚款 80,100.00 10,083.80 55,696.35
其他 256,789.20 254,189.48 369,368.04
合计 2,038,057.46 2,349,633.86 2,767,754.85
34、营业外支出
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
固定资产清理损失 1,438,430.78 305,154.75 5,527.83
补偿金 1,000,000.00
捐赠 2,000.00 22,000.00 104,600.00
罚款 17,000.36 14,897.12
其他 327,420.00 103,418.62 812,580.15
合计 2,784,851.14 430,573.37 937,605.10
1
*补偿金支出系公司根据国经贸企改【2002】859 号《关于国有大中型企业主辅分离、
辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，为推进主辅分离、辅业改制工作，将公司原
下属的万江职工医院整体划转贵航集团三〇〇医院，另外支付1,000,000.00 元作为补
偿金。
35、收到的其他与经营活动有关的现金：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总额 4,249,340.94 4,163,415.76 13,841,341.41
其中：往来款 387,380.55 10,000,000.00
收水电费等动力费 414,448.08 750,626.52 830,037.76
出售材料费及加工费 474,587.36 290,147.83 1,392,124.97
保险公司赔款 161,184.07 167,522.34 53,590.41
电机开发及模具费 684,686.14 64,535.98
网络建设款 151,540.00
高新津贴 210,600.00 160,000.00
科研费拨款 1,800,000.00 1,050,000.00
36、支付的其他与经营活动有关的现金：
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
总额 16,266,787.94 13,586,190.52 43,574,340.34
其中：往来款 1,000,000.00 30,000,000.00
上交贵航集团管理费 2,570,000.00 2,070,000.00 1,000,000.00
保险费 648,765.42 678,143.38 1,712,123.33
业务招待费 1,071,550.39 1,111,548.73 920,278.73
差旅费 1,524,594.22 802,970.63 838,860.23
办公费、电话费 893,102.90 484,039.49 598,388.30
水电费 141,596.82 541,589.14 174,694.94
会务费 745,243.73 173,202.00 60,391.25
咨询、审计、诉讼费 995,490.72 325,955.20 492,477.70
信息资料费 368,310.36 238,885.58 223,164.90
运输、装卸费 4,321,505.03 3,570,296.53 3,682,500.93
销售服务费 343,288.21 278,596.65 812,260.10
修理费 235,236.45 115,921.21 165,729.09
1
租赁费 706,481.64 651,099.84 510,877.85
技术开发费 220,000.00 340,000.00
销售返利 1,616,894.65 1,360,435.15
七、母公司会计报表主要项目注释
1、应收账款
（1）账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 23,188,739.43 87.13 1,189.25
1 年至2 年（含2 年） 2,038,097.15 7.66 201,907.22
2 年至3 年（含3 年） 676,172.48 2.54 202,851.74
3 年至4 年（含4 年） 190,739.76 0.72 95,369.88
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 519,748.04 1.95 519,748.04
合计 26,613,496.86 100.00 1,021,066.13
B、2005 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 28,287,253.19 86.37 29,207.68
1 年至2 年（含2 年） 3,630,445.49 11.08 330,068.61
2 年至3 年（含3 年） 184,402.97 0.56 55,320.89
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年） 31,418.52 0.10 25,134.82
5 年以上 618,728.80 1.89 618,728.80
合计 32,752,248.97 100.00 1,058,460.80
C、2004 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 17,720,523.14 93.42 758,863.15
1 年至2 年（含2 年） 597,362.51 3.15 59,736.25
2 年至3 年（含3 年）
1
3 年至4 年（含4 年） 31,418.52 0.17 15,709.26
4 年至5 年（含5 年） 425,920.87 2.25 340,736.70
5 年以上 192,807.93 1.01 192,807.93
合计 18,968,032.97 100.00 1,367,853.29
（2）按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
航空产品
汽车零配件产品 26,613,496.86 32,752,248.97 18,968,032.97
合 计 26,613,496.86 32,752,248.97 18,968,032.97
（3）期末应收账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的款项。
（4）期末应收账款前五名金额合计为20,638,032.07 元，占应收账款总额的77.55%，
欠款年限均为1 年以内。
2、其他应收款
（1）按账龄结构列示
A、2006 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 8,722,452.74 67.68
1 年至2 年（含2 年） 39,398.26 0.31 1,151.80
2 年至3 年（含3 年） 23,435.50 0.18
3 年至4 年（含4 年） 1,049,712.44 8.14 510,000.00
4 年至5 年（含5 年） 656,900.00 5.10 441,600.00
5 年以上 2,396,272.91 18.59 396,272.91
合计 12,888,171.85 100.00 1,349,024.71
B、2005 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 1,152,161.42 13.78 2,300.07
1 年至2 年（含2 年） 193,755.66 2.32 1,893.07
2 年至3 年（含3 年） 1,661,106.08 19.87 309,167.16
3 年至4 年（含4 年） 685,200.00 8.20 276,000.00
4 年至5 年（含5 年）
1
5 年以上 4,668,914.86 55.83 696,272.91
合计 8,361,138.02 100.00 1,285,633.21
C、2004 年12 月31 日
账龄 金 额 比例% 坏账准备
1 年以内（含1 年） 22,870,283.26 77.94 946.54
1 年至2 年（含2 年） 1,102,116.57 3.76 103,055.72
2 年至3 年（含3 年） 700,527.13 2.39 165,600.00
3 年至4 年（含4 年）
4 年至5 年（含5 年）
5 年以上 4,668,914.86 15.91 696,272.91
合计 29,341,841.82 100.00 965,875.17
（2）按客户类别列示
客户类别 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
备用金 225,598.30 369,851.34 654,460.12
往来 12,631,005.12 7,652,916.08 24,042,261.31
其他 31,568.43 338,370.60 4,645,120.39
合计 12,888,171.85 8,361,138.02 29,341,841.82
（3）其他应收款主要为单位往来款。
（4）2006 年期末其他应收款前五名的金额合计为10,903,931.90 元，占其他应收
款总额的84.60%。
（5）2006 年期末其他应收款中含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东即贵航集
团欠款663,425.86 元，系航空产品计划贷款保证金及应收多交企业所得税款。
（6）2006 年末余额比2005 年增加4,527,033.83 元，增加54.14%，主要为增加应
收中国航空产品技术进出口公司技改项目拨款7,955,960.00 元；2005 年末余额比2004
年减少20,980,703.80 元，减少71.50%，主要为收回贵航集团往来款20,000,000.00
元。
3、长期股权投资
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
长期股权投资 38,326,540.76 37,847,096.74 35,931,397.26
1
其中:其他股权投资 38,326,540.76 37,847,096.74 35,931,397.26
股权投资差额
长期投资减值准备
合计 38,326,540.76 37,847,096.74 35,931,397.26
（1） 截至2005 年12 月31 日投资明细
被投资单位名称 投资比例 初始投资成本 核算方法
新航公司 100% 6,000,000.00 权益法
实业公司 100% 1,620,000.00 权益法
上海万江 80% 2,400,000.00 权益法
房开公司 33% 450,000.00 权益法
贵航财务公司 0.67% 2,000,000.00 成本法
贵航汽零 1.54% 100,000.00 成本法
（2） 股权投资本期增减变动情况
初始投资额 权益变动
被投资单位名称
投资成本 本期增减 累计增减 本年增减 累计增减
其中:本年
分回利润
期末余额
新航公司 6,000,000.00 25,361,402.33 3,128,927.76 3,529,783.45 834,677.90 34,891,185.78
实业公司 1,620,000.00 -126,234.74 23,558.13 -668,893.57 824,871.69
上海万江 2,400,000.00 -119,060.16 110,483.29 2,510,483.29
贵航汽零 100,000.00 100,000.00
房开公司 450,000.00 -450,000.00 -450,000.00 -27,908.59 0.00
贵航财务公司 2,000,000.00 -2,000,000.00 -2,000,000.00 0.00
合 计 12,570,000.00 -2,450,000.00 25,235,167.59 3,005,517.14 2,971,373.17 834,677.90 38,326,540.76
（3）期末本公司长期投资未出现预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故不需
计提长期投资减值准备。
（4）被投资单位与公司的会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益的汇回不
存在重大限制。
4、主营业务收入
类 别 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车零部件销售收入 171,025,711.32 130,764,174.01 130,952,777.05
1
前五名客户销售收入总额 30,926,186.54 31,444,732.31 12,287,261.01
所占比例 18.08% 24.05% 9.38%
5、投资收益
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
股票投资收益
股权投资收益 3,171,692.40 3,500,770.02 1,607,940.02
其中：权益法核算 3,131,692.40 3,430,438.27 1,567,940.02
成本法核算 40,000.00 70,331.75 40,000.00
股权转让收益 -8,000,041.89
股权投资差额摊销
短期投资跌价准备
长期投资减值准备
合 计 3,171,692.40 -4,499,271.87 1,607,940.02
*公司投资收益汇回不存在重大限制。
八、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
（1）关联方基本情况
名称 注册资本 注册地址 主营业务 与本公司关系 法定代表人
贵航集团 150,760 万元 贵阳市中华南路49
号（贵航大厦）
航空飞行器、航空发动机、
航空机载设备及其零备件等
本公司之母公司 谭卫东
（2）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
持股金额 持股比例
2006 年 2005 年 2004 年 2006 年 2005 年 2004 年
贵航集团 93,352,489.03 93,262,489.03 93,262,489.03 100% 100% 100%
* 报告期内贵航集团对本公司增资。
2、与本公司同受一母公司控制的关联方
1
关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容
中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 同一控股股东 存、贷款
贵航集团安吉铸造厂 同一控股股东 采购物资
贵阳华科电镀有限公司 同一控股股东 采购物资
贵州枫阳液压机械有限责任公司 同一控股股东 采购物资
贵州贵航进出口公司 同一控股股东 销售商品
贵州贵航汽车零部件销售公司 同一控股股东 销售商品
贵州贵阳航空电机有限责任公司 同一控股股东 采购物资
贵州华烽电器有限公司 同一控股股东 采购物资
贵州华阳电工厂 同一控股股东 采购物资
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 同一控股股东 采购物资
贵州凌云航空物资供销公司 同一控股股东 采购物资
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 同一控股股东 采购物资
贵州双阳飞机制造厂 同一控股股东 销售商品
贵州云马飞机制造厂 同一控股股东 销售商品
国营第五O 一厂 同一控股股东 采购物资
红湖机械厂职工技协 同一控股股东 采购物资
北京佳业汽车配件销售有限公司 同一控股股东 销售商品
上海三阳汽配有限公司 同一控股股东 销售商品
〇一一基地内部结算中心 同一控股股东 资金集中
上海浦秀工贸有限责任公司 同一控股股东 销售商品
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司同一控股股东 采购物资
162 厂 同一控股股东 销售商品
贵阳西南工具(集团)有限公司 同一控股股东 销售商品
珠海红湖消工贸有限责任公司 同一控股股东 销售商品
3、本公司的控股子公司
（1）控股子公司的基本情况
1
公司名
称
注册地
业务性质
注册
资本
(万元)
本企业合
计持股比
例
本企业
合计享有的
表决权比例
组织机构代
码
新航公司
贵阳市新添大道北
段170 号
航空产品研制 600.00 100% 100%
74112975-X
实业公司
贵州省修文县扎
佐镇新民村
汽车运输、后勤
服务
162.00 100% 100% 70960165-5
上海万江
上海市嘉定区嘉
松北路4608 号
汽车零部件制
造
300.00 80% 80% 13360480-1
（2）控股子公司的注册资本及其变化
关联方单位名称 2006-01-01 本年增加额 本年减少额 2006-12-31
新航公司 6,000,000.00 6,000,000.00
实业公司 1,620,000.00 1,620,000.00
上海万江 3,000,000.00 3,000,000.00
（3）对控股子公司所持股份及其变化
2006-1-1 本年增加 本年减少 2006-12-31
关联方名称
金额
直接持
股比例
金
额
直接
持股
比例
金
额
直接
持股
比例
金额
直接持
股比例
新航公司 6,000,000.00 100.00% 6,000,000.00 100.00%
实业公司 1,620,000.00 100.00% 1,620,000.00 100.00%
上海万江 3,000,000.00 80.00% 3,000,000.00 80.00%
（二）关联交易
1、销售商品
1
* 本公司向各关联方销售商品均按市场价定价。
2、采购物资
*本公司从各关联方采购物资均按市场价定价。
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例金额 比例 金额 比例
贵州华阳电工厂 1,030,685.00 0.99% 1,315,572.00 1.95% 577,090.00 0.82%
贵州枫阳液压机械有限责
任公司
99,114.00 0.10%
贵州贵阳航空电机有限责
任公司
42,360.00 0.04%
贵州华烽电器有限公司 485,444.00 0.47% 629,526.00 0.93% 354,045.00 0.50%
贵州安吉铸造厂 133,955.00 0.13% 82,570.00 0.12% 77,840.00 0.11%
国营第五〇一厂 1,723,000.00 1.66% 674,500.00 1.00%
贵州凌云航空物资供销公
司
32,183.30 0.05% 85,035.81 0.12%
中国航空工业标准件制造
公司劳动服务公司
63,747.90 0.06% 104,004.60 0.15% 33,118.64 0.05%
贵阳航空液压件厂技术服
务部
933,547.36 1.38% 337,927.55 0.48%
贵阳华科电镀有限公司 91,721.60 0.09%
贵州黎阳航空物资公司贵 121,772.00 0.12% 94,256.65 0.14% 59,584.00 0.08%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例金额 比例 金额 比例
珠海红湖工贸有限责任公司 290,840.58 0.18%
贵州贵航汽车零部件销售公司 3,291,765.28 1.63% 1,037,910.97 0.65% 486,202.07 0.34%
北京佳业汽车配件销售有限公司 1,755,551.30 1.09%
上海三阳汽配有限公司 843,268.37 0.53%
上海浦秀工贸有限责任公司 80,884.62 0.05%
贵州贵航进出口公司 416,552.15 0.21% 690,176.31 0.43% 44,019.23 0.03%
贵州永红航空机械有限公司 59,400.00 0.04%
贵州云马飞机制造厂 110,883.68 0.06% 61,429.05 0.44%
贵州双阳飞机制造厂 625,656.00 0.31% 702,020.00 0.04%
162 厂 271,040.00 0.19%
合 计 4,444,857.11 2.21% 5,521,481.20 3.45% 801,261.30 0.56%
1
阳公司
上海浦秀工贸公司 230,816.00 0.22%
贵州凌云物资供销公司贵
阳分公司
36,170.25 0.03% 88,058.98 0.13%
贵阳华阳航空电器有限公
司
66,950.00 0.10%
贵州力源液压股份有限公
司
112,255.00 0.16%
合 计 4,058,785.75 3.91% 4,021,168.89 5.95% 1,636,896.00 2.32%
3、关联方存款
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
余额 比例 余额 比例 余额 比例
贵航集团财务公司21,778,457.60 49.79% 1,266,856.60 2.61% 1,617,092.35 6.53%
基地结算中心 2,967,976.59 6.79% 4,196,553.83 8.66% 2,131,931.91 8.61%
合 计 24,746,434.19 56.58% 5,463,410.43 11.27% 3,749,024.26 15.14%
4、关联方借款
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贵航集团财务公司7,000,000.00 19.54%
5、关联方存款利息
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贵航集团财务公司 63,529.15 13.89% 11,943.08 3.92% 2,904.66 0.54%
基地结算中心 4,302.59 0.94% 6,919.15 2.27% 9,583.54 1.79%
合 计 67,831.74 14.83% 18,862.23 6.19% 12,488.20 2.33%
*本公司在各关联方的存款按银行同期存款利率计算利息。
6、关联方借款利息
1
2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贵航集团财务公司 195,325.00 6.88%
* 本公司向关联方的借款按银行同期贷款利率计算利息。
（三）关联方主要往来余额
关联方名称 科目名称 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
贵州贵航进出口公司 应收账款 364,668.62 358,389.52 15,637.00
贵州云马飞机制造厂 应收账款 27,654.88
贵州双阳飞机制造厂 应收账款 134,844.00 192,774.00
贵阳西南工具（集团）有限公司 应收账款 1,826,067.59
北京佳业汽车配件销售有限公司 应收账款 87,436.97
贵州云雀汽车公司 应收账款 196,648.52
贵州贵航进出口公司 预付账款 4,363,334.60
贵州华阳电工厂 应付账款 66,140.46 135,455.46 -43,701.94
贵州华烽电器有限公司 应付账款 172,776.06 142,645.06 186,809.06
贵州安大航空锻造有限责任公司 应付账款 35,300.00 35,300.00 70,300.00
贵州安吉铸造厂 应付账款 10,000.00 30,807.00 94,050.00
国营第五O 一厂 应付账款 283,850.00
贵州凌云航空物资供销公司 应付账款 1,235.80 10,670.80
中国航空工业标准件制造公司劳动服
务公司
应付账款
8,582.90 49,049.20
贵州枫阳液压有限责任公司 应付账款 28,799.00
贵阳华科电镀有限公司 应付账款 23,424.00
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 应付账款 31,434.00 45,662.00 18,405.35
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公
司
应付账款
6,178.03 22,007.78
中国航空工业供销贵州公司安顺分公司 应付账款 34,900.00
贵航集团 其他应收款663,425.86 133,200.00 20,148,527.13
九、或有事项
1、截至2006 年12 月31 日，本公司无已贴现商业承兑汇票。
2、截至2006 年12 月31 日，本公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
3、截至2006 年12 月31 日，本公司为下列单位提供担保：
被担保单位名称 担保类型金 额 占净资产的比例 期 限 备注
贵州华阳电工厂 连带责任5,000,000.00 2.48% 2006-5-26 至
1
2007-3-25
十、承诺事项
截至2006 年12 月31 日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。
十一、担保抵押事项
1、所有权收到限制的资产明细
所有权受到限制的资
产类别
2006-01-01 本期增加额 本期减少额
2006-12-31
一、用于担保的资产
二、用于抵押的资产
1、原价合计
机器设备 49,171,025.81 9,127.08 2,897,509.38 46,282,643.51
2、累计折旧合计
机器设备 32,025,703.82 3,632,480.90 2,252,898.91 33,405,285.81
3、减值准备合计
机器设备
4、固定资产净值合计
机器设备 17,145,321.99 12,877,357.70
*本期原值增加为在原有固定资产上的改造，原值减少为固定资产报废。
十二、资产负债表日后事项
本公司不存在应披露的重大资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1、非货币性资产交换
报告期内本公司未发生应披露而未披露的非货币性资产交换事项。
2、债务重组
报告期内本公司未发生重大债务重组事项。
3、租赁
报告期内本公司未发生重大租赁事项。
4、其他重大事项
根据2007年3月29日贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第八次会议审
议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，本次发行的股票数量不超过
8000万股，贵航集团拟以其持有的贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100%权
益作价认购不低于本次发行股份总数的48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行
股份总数的剩余部分。
1
十四、报告期内非经常性损益
公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下:
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
扣除非经常性损益前的净利润 13,238,309.86 1,261,682.93 8,745,629.46
非流动资产处置损益 -718,662.52 -8,164,502.53 2,228,667.97
政府补助 390,000.00 150,000.00 400,000.00
营业外收支净额 -28,131.16 2,083,521.13 -398,518.22
以前年度已经计提各项减值准备的转回 82,404.54 578,806.55 446,516.10
非经常性损益小计 -274,389.14 -5,352,174.85 2,676,665.85
所得税影响数 -38,887.94 -803,471.84 424,863.97
非经常性损益合计 -235,501.20 -4,548,703.01 2,251,801.88
扣除非经常性损益后的净利润 13,473,811.06 5,810,385.94 6,493,827.58
贵阳万江航空机电有限公司
盈利预测审核报告
一、审核报告 1
二、合并盈利预测表 2
三、盈利预测的编制基础和基本假设 3-4
四、盈利预测编制说明 5-15
1
盈利预测审核报告
岳总核字[2007]第040 号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的贵阳万江航空机电有限公司(以下简称万江公司)编制的
2007 年度和2008 年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第3111 号-预测性财务信息的审核》。万江公司管理层对该预测及其所依
据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
预测性财务信息存在差异。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
2007 年4 月28 日
2
合并盈利预测表
编制单位：贵阳万江航空机电有限公司 单位：万元
2007 年度
项 目 2006 年已审
实现数 2007 年1-3
月未审实现
数
2007 年
4-12 月预
测数
合计
2008 年预测数
一、营业收入 20,491.00 5,085.00 19,769.00 24,854.00 25,454.00
减：营业成本 13,631.00 3,707.00 14,157.00
17,864.00 18,603.00
营业税金及附加 134.00 27.00 137.00
164.00 188.00
销售费用 930.00 275.00 771.00
1,046.00 1,220.00
管理费用 3,996.00 876.00 2,652.00
3,528.00 3,717.00
财务费用 240.00 47.00 147.00
194.00 211.00
资产减值损失 50.00
加：公允价值变动收益（损
失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"
号填列） -8.00 -20.00
-20.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 1,502.00 133.00 1,905.00
2,038.00 1,515.00
加：营业外收入 243.00 15.00 550.00
565.00 690.00
减：营业外支出 278.00 11.00
11.00
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额（亏损以"－"
填列） 1,467.00 137.00 2,455.00
2,592.00 2,205.00
减：所得税费用 141.00 45.00 292.00
337.00 278.00
四、净利润 1,326.00 92.00 2,163.00
2,255.00 1,927.00
归属于母公司股东的净利润 1,323.00 94.00 2,158.00 2,252.00 1,925.00
少数股东损益 3.00 -2.00 5.00
3.00 2.00
3
盈利预测的编制基础和基本假设
贵阳万江航空机电有限公司(以下简称"本公司")基于以下编制基础及基本假设编制
本公司2007-2008 年度盈利预测。本公司编制盈利预测遵循了谨慎性原则。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预
测。
一、盈利预测编制基础
1、经岳华会计师事务所审计的本公司2004 年度、2005 年度、2006 年度的经营业绩
及2007 年1-3 月已实现的经营业绩；
2、本公司编制的2007 年度、2008 年度的经营计划、投资计划及其他相关资料；
3、本公司从2007 年1 月1 日开始采用财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准
则》及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
4、盈利预测表中2006 年实现数为本公司2006 年经审计的经营业绩，按财政部2006
年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新
调整。
二、盈利预测基本假设
1、与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3、航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；
4、航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
5、本公司及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
6、本公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；
8、本公司及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波
4
动；
9、本公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采
购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、在预测期内无新增对外股权投资行为；
11、本单位的投资公司能按其董事会决议按预期进行利润分配；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
盈利预测编制说明
一、 公司基本情况介绍
贵阳万江航空机电有限公司(以下简称 "本公司"或"公司")是三线军工企业, 1966 年
由兰州万里机电厂援建，1970 年正式投产。1997 年，国家计委以（计国防【1997】389 号）文，
将本公司列入"九五"三线调迁规划。1997 年6 月，通过国家计委调迁项目评估，1998 年通过
国家开发银行财务评估，1999 年3 月，又经国防科工委调迁项目评估，同年5 月，以（航空计
【1999】497 号）文批复调迁项目的初步设计。1999 年7 月，国防科工委正式下达调迁开工计
划。2000 年10 月，公司主体从贵州省修文县扎佐镇调迁到贵阳市新添高新技术开发区。2001
年6 月经中国贵州航空工业（集团）公司批准，企业改制为有限责任公司（国有独资）。
本公司属机械制造加工行业，主要经营范围为生产制造航空产品、汽车零部件产品；包装
机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口及与机电产品相关的
原材料和设备进口。
本公司2007 年和2008 年的主要业务是航空用和汽车用雨刮器、升降器的生产销售。2007
年和2008 年无重大投资项目。
二、 公司主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本单位的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
2、记账本位币
本单位以人民币为记账本位币。
5
3、记账基础和计价原则
本单位会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同
一控制下的企业合并、有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等
以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。
4、外币业务核算方法
本单位的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折
算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资
产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建
固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以
历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，不
改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定
日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。
5、金融资产和金融负债
（1）金融资产的分类方法
本单位按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、
贷款和应收款项、持有至到期投资四大类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
本单位初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损
失，计入当期损益。
本单位对交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公
允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
1）金融资产转移的确认依据
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金融资产的转移分为金融资产整体转移和部分转移。
本单位将符合下列条件的转移确认为部分转移：
A、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移；
B、 将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移；
C、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移。
本单位通过比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风
险，判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移给转入方。如果金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬已转移给转入方，则作为整体转移，终止确认该金融资产；保留了金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不能终止确认该金融资产。
2）金融资产转移的计量方法
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、 所转移金融资产的账面价值
B、 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
3）终止确认：
金融资产满足下列条件之一，本单位终止确认：
A、 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
B、 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资
产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本单位终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和未确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
A、 终止确认部分的账面价值；
B、 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（4）减值测试方法和减值准备计提方法
本单位在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价
值进行检查，对有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计
未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。主要包括：
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A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如
该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其
所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计
未来现金流量的现值之间的差额计算。
对单项重大的持有到期金融资产单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，
确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公
司根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损
失。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是
转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，
予以转出计入当期损益。
（5）金融负债的分类方法
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他
金融负债两类。
6、应收款项、坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的
应收款项；b.债务单位逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回
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的可能性不大的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末对于单项金额在800 万元以上
的非关联方应收款项（包括应收账款、其他应收款、预付账款），采用个别法进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备；对于单项金额在800 万元以下的非关联方应收款项以及经单独测试后未发
生减值的非关联方应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
账龄分析法计提坏账准备比例如下：
账 龄 计提比例
6 个月以内 不计提
6 个月－1 年 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
对于有确凿证据表明确实无法收回的金额较大的应收款项，经本单位董事会或股东大会批
准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
7、存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出时的计价方法：
原材料采用计划成本法核算，并按月将材料成本差异调整为实际成本；
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
（4）存货的盘存制度采用永续盘存制，购入和入库按实际成本计价。
（5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净
值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货
9
跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
8、投资性房地产核算方法
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、
相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协
议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
本单位采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
摊销方法：投资性房地产按使用期限分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产
成本和当期损益。
减值准备计提依据：本单位对投资性房地产每年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可
收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
9、长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资的计价：
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面
价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲
减的，不足部分计入留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并
成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有
被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，合并成本小于享
有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货
币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务
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人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期
股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量：
本单位对子公司的投资，是指本单位对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公
司个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。
本单位对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投
资。对合营投资本单位采用权益法核算。
本单位对联营公司的投资，是指本单位对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本单位
采用权益法核算。
本单位对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，采用成本法核算。
本单位对不具有重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投
资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法：
本单位期末经检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额
低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
其账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。
10、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提
供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。
（2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备。
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（3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包
括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账
价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本单位对所有固定资产计
提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用
途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 5 20－40 2.37-4.75
机器设备 5 8－15 6.33-11.88
运输设备 5 5－14 6.79-19.00
电子设备 5 4－14 6.79-23.75
（5）融资租赁固定资产的认定标准：本单位将符合下列一项或数项标准的，认定为融资
租赁固定资产：
1）在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本单位；
2）本单位有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本单位将会行使这种选择权；
3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%以上（含75%）；
4）本单位在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价
值的90%以上（含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁
固定资产公允价值的90%以上（含90%）；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本单位才能使用。
（6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及
装修支出等内容，其会计处理方法为：
1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
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2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时
计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在
"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用直线法单独计提折旧。
（7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本单位于期末对固定资产进行检查，如
发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收
回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为
基础计提。
1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
2) 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计
划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面
影响；
4) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
5) 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
6) 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预
计金额；
7) 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
11、在建工程核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、
安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借
款费用和汇兑损益。
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（2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本单位建造的固定资产在达到预定可使用状态
之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计
提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本单位于每年年度终了，对在建工程进行
全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的
差额计提减值准备。
12、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本单位发生的借款费用，属于为购建的固定
资产以及开发投资性房地产和建造期超过一年的存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下
三个条件时，借款费用开始资本化：
1) 资产支出已经发生；
2) 借款费用已经发生；
3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，
满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成
本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3
个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到
预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直
接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入
专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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13、无形资产计价方法
（1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实
际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（2）无形资产摊销方法和期限：按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效
年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（3）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同
性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本单位通常综合各方面因素
判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为本单位
带来经济利益的期限。本单位确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；
6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据：
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本单位带来经济利益期限的，该项无形资产作为
寿命不确定的无形资产。
（5）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：
本单位对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金
额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回
金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
1）已被其他新技术所代替，使其为本单位创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
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4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
（6）划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
6）运用该无形资产生产的产品周期在1 年以上。
14、长期待摊费用摊销方法
本单位长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1 年以上的费用，该等费用在受益期内平
均摊销。开办费在发生当期一次计入相关的费用。
15、收入确认方法
本单位的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入
确认原则如下：
（1）商品销售收入的确认原则：
1）本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本单位既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本单位，劳务的
完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成
劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估
16
计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的
劳务占应提供劳务总量的比例确认。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本单位，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产
使用权收入的实现。
16、所得税的会计处理方法
本单位所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本单位以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本单位未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确
定。
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本单位确认所有应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
1） 该项交易不是企业合并；
2） 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
三、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 汽车零部件销售收入 6%、17% *1
营业税 房屋租赁收入、技术咨询收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5% *2
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1% *3
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价格调节基金 营业收入 0.1% *3
河道工程修建维护管理费 应纳流转税额 1% *4
房产税 房屋租赁收入 12%
企业所得税 应纳税所得额 33%、15% *5
*1 增值税
本公司汽车零部件销售收入适用增值税，税率为17%；本公司之子公司－贵阳万江新航机
电有限公司航空产品销售免交增值税，只对非航空产品销售部分计缴增值税，税率为6%。
*2 城市维护建设税
本公司除子公司上海万江汽车零部件有限公司，城市维护建设税以流转税额的1%计缴，
其他公司的城市维护建设税税率均为5%。
*3 地方教育费附加、价格调节基金
本公司及本公司注册在贵州省的子公司－贵阳万江新航机电有限公司根据贵州省地方税
收的要求，缴纳地方教育费附加和价格调节基金。地方教育费附加按应纳流转税额的1%计缴；
价格调节基金按营业收入的1‰计缴，月营业收入少于5000 元的按5 元缴纳。
*4 河道工程修建维护管理费
本公司控股之子公司－上海万江汽车零部件有限公司根据上海市地方税收的要求，缴纳河
道工程修建维护管理费。河道工程修建维护管理费按应纳流转税额的1%计缴。
*5 所得税
（1）本公司及本公司之子公司－贵阳万江新航机电有限公司为贵州省科学技术委员会认
定的高新技术企业，注册地为贵阳市高新技术产业开发区，依据筑国税发【1997】546 号文，
企业所得税减按15%税率征收。
（2）本公司之子公司－上海万江汽车零部件有限公司，2007 年企业所得税税率为33%，
2008 年为25%。
四、盈利预测说明
1、营业收入
18
营业收入包括产品销售收入和其他业务收入。
产品销售收入主要为航空产品销售收入和汽车零部件销售收入。其他业务收入主要为租金
收入、劳务收入和材料销售收入等。 预测销售量以前三年同期实际销售量的历史资料为依据，
结合预测年度合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进
行测算。销售价格的预测根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略以及国家对航空产品
的定价政策来进行测算。
2007 年度营业收入预测数为24,854 万元，其中航空产品收入2,548 万元、汽车零部件销售收
入22,170 万元、其他业务收入136 万元。2007 年1-3 月营业收入已实现数为5,085 万元，4-12 月
预测数为19,769 万元。2008 年度营业收入预测数为25,454 万元，其中航空产品销售收入3,267
万元，汽车零部件销售收入22,036 万元，其他业务收入151 万元。
2007 年较2006 年营业收入增加4,363 万元，增长了21%，主要是汽车销售数量增加使得汽
车零部件产品收入增加。
2、营业成本
营业成本包括产品销售成本和其他业务成本。产品销售成本按销量和单位生产成本进行预
测。单位生产成本的预测考虑了直接材料、直接人工和制造费用的变动因素。
2007 年营业成本预测数为17,864 万元，其中航空产品成本1,770 万元、汽车零部件销售成本
16,048 万元、其他业务支出46 万元。2007 年度1-3 月营业成本已实现数为3,707 万元， 4-12 月
预测数为14,157 万元。2008 年营业成本预测数为18,603 万元，其中，航空产品销售成本为2,314
万元，汽车零部件销售成本为16,237 万元，其他业务成本52 万元。
2007 年营业成本较2006 年增加4,233 万元，增长了31%，主要原因有两个，一是随产品销售
收入增加而增加的成本，二是2007 年毛利相对较高的航空产品收入下降，毛利相对较低的汽车
零部件收入增加，导致总成本增加。
3、营业税金及附加
营业税金及附加系依据2006 年增值税平均税负7.03%、预测年度应纳增值税的营业收入进
行预测。
营业税金及附加2007 年预测数为164 万元，其中1-3 月已实现数为27 万元，4-12 月预测数
为137 万元。2008 年预测数为188 万元。
4、销售费用
2007 年度营业费用预测数为1,046 万元，其中1-3 月已实现数为275 万元，4-12 月预测数为
19
771 万元，2008 年预测数为1,220 万元。费用主要包括运输费、装卸费、货运保险费、销售人员
的工资性费用、营销活动费等。2007 年较2006 年增加116 万元，增长了12%，主要原因为随着
收入增加而相应增加了运输费、装卸费、保险费等。
5、管理费用
2007 年度管理费用预测数为3,528 万元，其中，1-3 月已实现数为876 万元，4-12 月预测数
为2,652 万元。2008 年预测数为3,717 万元。管理费用中包括管理人员工资性费用、社会保险、
住房公积金、办公经费、技术开发费等项目。2007 年管理费用较2006 年下降468 万元，主要原
因为公司调整机构，职工转岗，原管理人员调入生产部门，导致管理费用减少所致。
6、财务费用
2007 年度财务费用预测数为194 万元，其中，1-3 月财务费用已实现数为47 万元，预计4-12
月财务费用为147 万元。2008 年预测数为211 万元。
7、投资收益
2007 年预测数-20 万是2007 年1-3 月已实现数，为公司下属投资单位的清理损失。
8、营业外收入
2007 年度营业外收入预测数为565 万元，其中补贴收入550 万元、其他营业外收入15 万元。
2007 年1-3 月营业外收入已实现数为15 万元，4-12 月预测数为550 万元。2008 年预测数为690
万元。
预测数系根据财政部、国家税务总局财税【2006】166 号文《财政部、国家税务总局关于三
线企业增值税先征后退政策的通知》，自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，对部分三线企
业及所派生或合资设立的新企业实行增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税。取得的增
值税退税款，计入企业"补贴收入"。依据该文件，公司预测2007 年增值税先征后退款550 万
元。2008 年预测数为690 万元。
9、营业外支出
2007 年度营业外支出预测数为11 万元，系1-3 月份已实现数。2006 年营业外支出较大的原
因为支付的万江医院移交贵航集团三〇〇医院的补偿金及公司搬迁造成的固定资产清理损失。
10、所得税
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2007 年本公司预测利润总额为2,592 万元，按相应的税率计算应纳所得税337 万元。
2008 年本公司预测利润总额为2,205 万元，按相应的税率计算应纳所得税278 万元。
贵阳万江航空机电有限公司
二○○七年四月二十八日
21
贵州华阳电工厂
盈利预测审核报告
一、审核报告 1
二、合并盈利预测表 2
三、盈利预测的编制基础和基本假设 3-4
四、盈利预测编制说明 5-15
22
盈利预测审核报告
岳总核字【2007】第039 号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的贵州华阳电工厂(以下简称华阳厂)编制的2007 年度和2008
年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111
号-预测性财务信息的审核》。华阳厂管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
预测性财务信息存在差异。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
2007 年4 月28 日
23
盈利预测表
编制单位:贵州华阳电工厂 （单位：万元）
2006 年度 2007 年度 2008 年度
项 目
已审实现数
2007 年
1－3 月
未审实现数
2007 年
4－12 月
预测数
合计 预测数
一、营业收入 8,819.15 2,669.00 6,641.00 9,310.00 11,010.00
减：营业成本 5,091.85 1,616.00 3,884.00 5,500.00 6,490.00
营业税金及附加 0.78 1.00 1.00 1.00
销售费用 20.90 19.00 21.00 40.00 48.00
管理费用 2,976.14 423.00 2,524.00 2,947.00 3,185.00
财务费用 243.59 47.00 200.00 247.00 252.00
资产减值损失 0.70 10.00 10.00 10.00
加:公允价值变动
收益 - - -
投资收益 2,003.95 332.00 1,568.00 1,900.00 1,840.00
二、营业利润 2,489.14 896.00 1,569.00
2,465.00 2,864.00
加：营业外收入 37.79 10.00 - 10.00 -
减：营业外支出 42.70 3.00 - 3.00 -
三、利润总额 2,484.23 903.00 1,569.00
2,472.00 2,864.00
减：所得税 78.69 97.00 39.00 136.00 206.00
四、净利润 2,405.54 806.00 1,530.00
2,336.00 2,658.00
归属于母公司所有
者的净利润 2,405.54 806.00 1,530.00
2,336.00 2,658.00
少数股东损益
盈利预测的编制基础和基本假设
贵州华阳电工厂(以下简称"本单位")基于以下编制基础及基本假设编制本单位2007-2008
年度盈利预测。本单位编制盈利预测遵循了谨慎性原则。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预测。
24
一、盈利预测编制基础
1、经岳华会计师事务所审计的本单位2004 年度、2005 年度、2006 年度的经营业绩及2007
年1-3 月已实现的经营业绩；
2、本单位编制的2007 年度、2008 年度的经营计划、投资计划及其他相关资料；
3、本单位从2007 年1 月1 日开始采用财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》
及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
4、盈利预测表中2006 年实现数为本单位2006 年经审计的经营业绩，按财政部2006 年2
月15 日颁布的《企业会计准则》及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－
新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新调整。
二、盈利预测基本假设
1、与本单位经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3、航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；
4、航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
5、本单位及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
6、本单位及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本单位及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；
8、本单位及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本单位及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意
向在未来期间内不会发生重大变化；
10、在预测期内无新增对外股权投资行为；
11、本单位的投资公司能按其董事会决议按预期进行利润分配；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
盈利预测编制说明
25
一、 公司基本情况介绍
贵州华阳电工厂（以下简称本单位）于1964 年成立，1964 年11 月，根据三机部颁发（64）
三建字2702 号文要求，由上海航空配电设备厂、苏州航空配电设备厂合建为贵阳航空配电照明
装置厂，1964 年12 月，改名为国营华阳电工厂。1993 年2 月，更名为"中国贵航集团华阳电
工厂"。本单位以完成国家下达的航空用品生产、研制任务为主，1980 年后开发民用产品。2000
年4 月，本单位将汽车零部件业务分离，进入到贵州贵航汽车零部件股份有限公司，2001 年12
月,本单位更名为"贵州华阳电工厂"。本单位注册资本为2185 万元，实收资本3198 万元，全
部为中国贵州航空工业（集团）公司（以下简称"贵航集团"）出资，现注册地址为贵阳市小河
区盘江南路29 号，法定代表人周立华。
本单位主要经营范围为电气、电子、特种灯具和机械产品的制造。
2007 年和2008 年的主要业务为航空用开关电器的生产和销售。
二、 公司主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本单位的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
2、记账本位币
本单位以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本单位会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同
一控制下的企业合并、有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等
以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。
4、外币业务核算方法
本单位的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折
算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资
产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建
固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以
历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，不
改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定
26
日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。
5、金融资产和金融负债
（1）金融资产的分类方法
本单位按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、
贷款和应收款项、持有至到期投资四大类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
本单位初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损
失，计入当期损益。
本单位对交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公
允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
1）金融资产转移的确认依据
金融资产的转移分为金融资产整体转移和部分转移。
本单位将符合下列条件的转移确认为部分转移：
D、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移；
E、 将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移；
F、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移。
本单位通过比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风
险，判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移给转入方。如果金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬已转移给转入方，则作为整体转移，终止确认该金融资产；保留了金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不能终止确认该金融资产。
2）金融资产转移的计量方法
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
C、 所转移金融资产的账面价值
27
D、 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
3）终止确认：
金融资产满足下列条件之一，本单位终止确认：
C、 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
D、 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资
产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本单位终止确认该金融负债或其一部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和未确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
C、 终止确认部分的账面价值；
D、 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（4）减值测试方法和减值准备计提方法
本单位在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价
值进行检查，对有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计
未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。主要包括：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如
该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其
所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
28
人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计
未来现金流量的现值之间的差额计算。
对单项重大的持有到期金融资产单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，
确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公
司根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损
失。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是
转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，
予以转出计入当期损益。
（5）金融负债的分类方法
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他
金融负债两类。
6、应收款项、坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的
应收款项；b.债务单位逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回
的可能性不大的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末对于单项金额在800 万元以上
的非关联方应收款项（包括应收账款、其他应收款、预付账款），采用个别法进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备；对于单项金额在800 万元以下的非关联方应收款项以及经单独测试后未发
生减值的非关联方应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
账龄分析法计提坏账准备比例如下：
29
账 龄 计提比例
6 个月以内 不计提
6 个月－1 年 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
对于有确凿证据表明确实无法收回的金额较大的应收款项，经本单位董事会或股东大会批
准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
7、存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出时的计价方法：
原材料采用计划成本法核算，并按月将材料成本差异调整为实际成本；
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
（4）存货的盘存制度采用永续盘存制，购入和入库按实际成本计价。
（5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净
值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分
陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货
跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
8、投资性房地产核算方法
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、
相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产
30
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协
议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
本单位采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
摊销方法：投资性房地产按使用期限分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产
成本和当期损益。
减值准备计提依据：本单位对投资性房地产每年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可
收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
9、长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资的计价：
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面
价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲
减的，不足部分计入留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并
成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有
被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，合并成本小于享
有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货
币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务
人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期
股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量：
本单位对子公司的投资，是指本单位对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公
司个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。
本单位对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
31
经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投
资。对合营投资本单位采用权益法核算。
本单位对联营公司的投资，是指本单位对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本单位
采用权益法核算。
本单位对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，采用成本法核算。
本单位对不具有重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投
资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法：
本单位期末经检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额
低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
其账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。
10、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提
供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。
（2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备。
（3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包
括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账
价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本单位对所有固定资产计
提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用
途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
32
房屋建筑物 5 20－40 2.37-4.75
机器设备 5 8－15 6.33-11.88
运输设备 5 5－14 6.79-19.00
电子设备 5 4－14 6.79-23.75
（5）融资租赁固定资产的认定标准：本单位将符合下列一项或数项标准的，认定为融资
租赁固定资产：
1）在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本单位；
2）本单位有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本单位将会行使这种选择权；
3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%以上（含75%）；
4）本单位在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价
值的90%以上（含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁
固定资产公允价值的90%以上（含90%）；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本单位才能使用。
（6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及
装修支出等内容，其会计处理方法为：
1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时
计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在
"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用直线法单独计提折旧。
（7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本单位于期末对固定资产进行检查，如
发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收
回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为
基础计提。
33
8) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
9) 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
10) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计
划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面
影响；
11) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
12) 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
13) 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预
计金额；
14) 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
11、在建工程核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、
安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借
款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本单位建造的固定资产在达到预定可使用状态
之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计
提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本单位于每年年度终了，对在建工程进行
全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的
差额计提减值准备。
12、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
34
和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本单位发生的借款费用，属于为购建的固定
资产以及开发投资性房地产和建造期超过一年的存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下
三个条件时，借款费用开始资本化：
4) 资产支出已经发生；
5) 借款费用已经发生；
6) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，
满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成
本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3
个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到
预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直
接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入
专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
13、无形资产计价方法
（1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实
际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（2）无形资产摊销方法和期限：按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效
年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（3）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同
性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本单位通常综合各方面因素
35
判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为本单位
带来经济利益的期限。本单位确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；
6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据：
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本单位带来经济利益期限的，该项无形资产作为
寿命不确定的无形资产。
（5）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：
本单位对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金
额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回
金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
1）已被其他新技术所代替，使其为本单位创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
（6）划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
36
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
6）运用该无形资产生产的产品周期在1 年以上。
14、商誉
商誉是非同一控制下的企业合并形成的。本单位将合并成本大于享有被购买单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金
额计量，不进行摊销，但每年末需进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
15、长期待摊费用摊销方法
本单位长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1 年以上的费用，该等费用在受益期内平
均摊销。开办费在发生当期一次计入相关的费用。
16、预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、
重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本单位将其确认为
负债：
1) 该义务是本单位承担的现时义务；
2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3) 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17、收入确认方法
本单位的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入
确认原则如下：
（1）商品销售收入的确认原则：
1）本单位已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本单位既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
37
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本单位，劳务的
完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成
劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估
计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的
劳务占应提供劳务总量的比例确认。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本单位，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产
使用权收入的实现。
18、所得税的会计处理方法
本单位所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本单位以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本单位未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确
定。
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本单位确认所有应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
3） 该项交易不是企业合并；
4） 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
三、税项
38
本单位适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 材料销售 17% *1
营业税 房屋出租收入等应税项目 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1% *2
价格调节基金 销售收入和营业收入 1‰ *3
企业所得税 应纳税所得额 33%、15% *4
*1 增值税
本单位销售的航空产品收入免征增值税，材料销售收入缴纳增值税,税率为17%。
*2 地方教育费附加
按应交营业税和增值税的1%缴纳。
*3 价格调节基金
按材料销售收入和营业收入的1‰缴纳，月销售收入或营业收入少于5000 元的按5 元缴纳。
*4 企业所得税
（1）母公司所得税税率2007 年为33%，2008 年为25%。
（2）本单位的全资子公司贵阳华阳航空电器有限公司经贵州省经济贸易委员会黔经贸产业
函【2003】304 号文和【2006】29 号文批准确认为"国家鼓励类产业企业"，自2004 年至2008
年所得税税率为15%。
四、盈利预测说明
1、营业收入
本单位的营业收入主要为产品销售收入和其他业务收入。产品销售收入为航空产品的销售
收入。预测销售量以前三年同期实际销售量的历史资料为依据，结合预测年度合同订货量、生
产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行测算。销售价格的预测根据
国家对航空产品的定价政策来进行测算。其他业务收入为房屋出租收入，根据已签订的房屋出
租合同进行预测。
39
2007 年度营业收入预测数为9310 万元，其中，航空产品销售收入9300 万元、其他业务收
入10 万元。2007 年1-3 月营业收入已实现数为2669 万元，2007 年4-12 月预测数为6641 万元。
2008 年度营业收入预测数为11,010 万元，其中，航空产品销售收入11,000 万元、其他业务
收入10 万元。2008 年营业收入较2007 年增长1700 万元，增长了18%，主要为公司新产品的收
入增加所致。
2、营业成本
营业成本主要为产品销售成本。产品销售成本按销量和单位生产成本进行预测。单位成本
的预测考虑了直接材料、直接人工和制造费用的变动因素。
本单位2007 年度营业成本预测数为5,500 万元，其中，2007 年1-3 月营业成本已实现数为
1,616 万元， 2007 年4-12 月预测数为3,884 万元。本单位2008 年度营业成本预测数为6,490 万元。
2008 年较2007 年增加990 万元，增长18%，主要为随着营业收入的增加而相应增加的产品销售
成本。
3、营业税金及附加
营业税金及附加按本年度预测的应税收入和相应税率计算所得。
营业税金及附加2007 年预测数为1 万元，其中1-3 月已实现数为0 万元，4-12 月预测数为
1 万元。2008 年预测数为1 万元。
4、销售费用
2007 年度销售费用预测数为40 万元，其中1-3 月已实现数为19 万元，4-12 月预测数为21
万元，主要包括运输费、样品费、营销活动费等。2008 年预测数为48 万元。
5、管理费用
2007 年度管理费用预测数为2,947 万元，其中，1-3 月已实现数为423 万元，4-12 月预测数
为2,524 万元。2008 年预测数为3,185 万元。费用中包括管理人员工资性费用、社会保险、住房
公积金、办公经费、技术开发费等项目。
6、资产减值损失
资产减值损失主要为坏账准备。坏账准备系依据本单位2006 年应收款项的账龄及预测年度
销售回款情况预测。
2007 年公司资产减值损失预测数为10 万元。2008 年预测数为10 万元。
40
7、财务费用
2007 年度财务费用预测数为247 万元，其中，1-3 月财务费用已实现数为47 万元，预计4-12
月财务费用为200 万元。2008 年预测数为252 万元。
8、投资收益
本单位投资收益为投资的两个公司的投资收益，根据这两个公司提供的2007 年和2008 年
的预测数据、有关利润分配的董事会决议以及前三年的实际经营情况，在审核的基础上按投资
比例预测本单位的投资收益。
2007 年度投资收益预测数为1900 万元，其中，1-3 月投资收益已实现数为332 万元，预计
4-12 月投资收益为1,568 万元。2008 年预测数为1840 万元。
9、营业外收入
主要为贴息收入， 2007 年预测数为10 万元，2007 年1-3 月已实现10 万元。
10、营业外支出
2007 年预测数3 万元为2007 年1-3 月的实现数。
11、所得税
2007 年本单位预测的利润总额为2,472 万元，计算所得税费用为136 万元。
2008 年本单位预测的利润总额为2,864 万元，计算所得税费用为206 万元。
贵州华阳电工厂
二○○七年四月二十八日
41
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
盈利预测审核报告
一、审核报告 1
二、合并盈利预测表 2
三、盈利预测的编制基础和基本假设 3－4
四、盈利预测编制说明 5－21
42
盈利预测审核报告
岳总核字[2007]第041 号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称贵公司)编制的
2007 年度和2008 年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第3111 号-预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据
的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中予以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
预测性财务信息存在差异。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
2007 年4 月28 日
43
合并盈利预测
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：万元
2007 年度
项 目
2006 年度
实现数
2007 年1-3 月
未审实现数
2007 年4-12 月预
测数
合计
2008 年预测
数
一、营业收入
80,939.00 29,668.00 100,860.00
130,528.00 155,638.00
减：营业成本 64,696.00 22,742.00 75,473.00
98,215.00 118,750.00
营业税金及附
加
211.00 83.00 345.00
428.00 495.00
销售费用
4,713.00 1,727.00 5,248.00
6,975.00 7,925.00
管理费用
7,461.00 3,246.00 12,595.00
15,841.00 17,049.00
财务费用
1,173.00 501.00 1,667.00
2,168.00 2,346.00
资产减值损失
91.00 -3.00 489.00
486.00 400.00
加：公允价值变
动收益
249.00 -
- -
投资收益
57.00 374.00 1,832.00
2,206.00 1,792.00
二、营业利润
2,900.00 1,746.00 6,875.00
8,621.00 10,465.00
加：营业外收入
77.00 119.00 551.00
670.00 690.00
减：营业外支出
197.00 24.00 35.00
59.00 50.00
三、利润总额
2,780.00 1,841.00 7,391.00
9,232.00 11,105.00
减：所得税费用
527.00 209.00 967.00
1,176.00 1,497.00
四、净利润
2,253.00 1,632.00 6,424.00
8,056.00 9,608.00
被合并方在合
并前实现的净利
润 1,021.00 2,217.30
3,238.30
归属于母公司
投资者的净利润
1,835.00 538.00 3,507.70
4,045.70 8,310.00
少数股东损益
418.00 73.00 699.00
772.00 1,298.00
44
盈利预测的编制基础和基本假设
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称"本公司")基于以下编制基础及基本假设编
制本单位2007 年度盈利预测。本公司编制盈利预测遵循了谨慎性原则。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预测。
一、盈利预测编制基础
1、经上海万隆众天会计师事务所有限责任公司审计的本公司2004 年度、2005 年度、2006
年度的经营业绩及2007 年1-3 月未审已实现的经营业绩；经岳华会计师事务所有限责任公司审
计的贵州华阳电工厂、贵阳万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司2004 年－2006
年度的经营业绩及上述三家单位2007 年1－3 月未审已实现的经营业绩。
2、本公司及各子公司编制的2007 年度、2008 年度经营计划、投资计划及其他相关资料；
3、本公司从2007 年1 月1 日开始采用财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》
及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
4、2007 年3 月26 日中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集团"）
与本公司签署《资产置换协议》，贵航集团同意将其持有的贵州红阳机械（集团）公司100％股
份与本公司拥有的申一橡胶分公司的全部资产进行置换。资产置换基准日为2006 年12 月31
日，资产交割日为置入资产与置出资产完成交接并办理相关工商变更登记之日。根据本公司《非
公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，假设2007 年6 月前完成申一橡胶分公司和贵州红阳
机械（集团）公司的置换工作，故本盈利预测将申一橡胶分公司2007 年1－6 月的利润表并入
本公司，2007 年6 月以后的经营业绩不再并入本公司。依据《企业会计准则》，贵州红阳机械
（集团）公司的利润表从2007 年1 月1 日并入本公司，被合并方在合并前实现的净利润在利
润表中单独列示。
5、根据2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团拟以其持
有的贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100％权益作价认购不低于本次发行股份总
数的48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。依据《企业会计准
则》，本盈利预测将贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的利润表从2007 年1 月1 日
并入本公司。根据本公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，假设上述交易事项在
2007 年8 月底前完成，贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的经营业绩从2007 年9
45
月1 日开始归属本公司，被合并方在合并前实现的净利润在利润表中单独列示。
6、盈利预测表中2006 年实现数为本公司2006 年经审计的经营业绩，按财政部2006 年2
月15 日颁布的《企业会计准则》及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－
新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新调整。上述
数据中不含贵州华阳电工厂、贵阳万江航空机电有限公司和贵州红阳机械（集团）公司2006
年的经营业绩。
二、盈利预测基本假设
1、与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3、航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；
4、航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
5、本公司及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
6、本公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；
8、本公司及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意
向在未来期间内不会发生重大变化；
10、在预测期内无新增对外股权投资行为；
11、本公司的投资单位能按其董事会决议按预期进行利润分配；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
46
盈利预测编制说明
一、 公司基本情况介绍
1、历史沿革
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"本公司"）系贵州省人民政府以黔府函
(1999)220 号文批准，由中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集团"）、 中
国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳机械（集团）公司、
贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限公司、贵阳新达机械厂
于1999 年12 月29 日共同发起设立的股份有限公司， 企业法人营业执照注册号为
5200001205831。根据财政部财企（2000）第511 号文批准，中国贵州永红机械有限责任公司、
中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳机械（集团）公司投入到本公司的股份由贵航集团持
有。根据财政部财管字（1999）386 号文批准，贵州申一橡胶厂投入到本公司的股份由贵阳市
国有资产管理局持有。中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]99 号文批准，本公司于
2001 年12 月12 日向社会公开发行人民币普通股7,000 万股，并于2001 年12 月27 日在上海
证券交易所上市交易。股票面值为人民币1 元，占总股本的31.83%。
根据上海证券交易所《关于实施贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革方案的通
知》（上证上字[2006]633 号文），以10 送3 支付对价，共支付给流通股21,000,000 股，总股
本不变；根据国务院国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有
关问题的批复》（国资产权[2006]1551 号文），核减贵阳市国有资产投资管理公司602,300 股、
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司5,410,700 股。本次定向转让完成后，本公司股本为
213,987,000 股。
2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团拟以其持有的贵阳
万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100％权益作价认购不低于本次发行股份总数的
48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
2、所属行业性质和业务范围
（1）所属行业性质：汽车零部件制造业。
（2）经营范围：从事汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车及
二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。
（3）本公司各分公司及其主要产品或提供劳务：
企业名称 企业性质 注册地址主营业务
贵航股份永红散热器公司 分公司 贵阳市空气滤清器、散热器的制造与销售
贵航股份红阳密封件公司 分公司 贵阳市密封条的制造与销售
贵航股份申一橡胶公司 分公司 贵阳市汽车异型软管等的制造与销售
贵航股份重庆分公司 分公司 重庆市汽车、摩托车零部件的制造与销售
47
贵航股份华阳电器公司 分公司 贵阳市汽车锁芯、开关系列制造与销售
贵航股份海口红阳密封件分公司 分公司 海口市密封条的制造与销售
注：本公司于2003 年度股东大会决议通过投资人民币2000 万元成立贵州贵航汽车零部件
股份有限公司海口红阳密封件分公司，该公司于2005 年5 月26 日取得由海口市工商局颁发的
460100101549 号营业执照。该分公司尚未开展生产经营业务。
(4)2007 年－2008 年度盈利预测编制范围内的子公司
公司名称
业务
性质
注册资本
（万元）
经营范围
所占权
益比例%
是否纳入
合并范围
贵州华昌汽车电器有限公
司
工业 2,550.00
生产、销售汽车锁、
汽车组合开关等电器
产品
75 是
上海永红汽车零部件有限
公司
工业 5,000.00
汽车配件、机电产品
等
90 是
贵州贵航汽车零部件销售
有限公司
商业 650.00
批发零售汽车、摩托
车零部件、标准件、
轮胎等
83.85 是
贵阳华科电镀有限公司 工业 162.97
铁、铜、锌、铅等产
品的电镀等
72.83 是
上海红阳密封件有限公司 工业 7,700.00 密封条的制造与销售48 是
苏州华昌机电有限公司 工业 3,352.11
生产、销售汽车锁、
汽车组合开关等电器
产品
35 是
贵州红阳机械（集团）公司 工业 2,913.00
生产航空密封件等产
品
100 是（注1）
贵阳万江航空机电有限公
司
工业 9,326.45
生产航空产品、汽车
零部件产品等
100 是（注2）
贵州华阳电工厂 工业 3,198.71
电气、电子、特种灯
具等制造
100 是（注2）
注1：2007 年3 月26 日中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与本公司签署《资产置换
协议》，贵航集团同意将其持有的贵州红阳机械（集团）公司与本公司拥有的申一橡胶分公司的
全部资产进行置换。资产置换基准日为2006 年12 月31 日，资产交割日为置入资产与置出资产
完成交接并办理相关工商变更登记之日。本盈利预测假设贵州红阳机械（集团）公司的利润表
从2007 年1 月1 日并入本公司，申一橡胶分公司2007 年1－6 月的利润表并入本公司，2007
年6 月以后申一橡胶分公司的经营业绩不再并入本公司。
注2：根据2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团拟以其持
有的贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100％权益作价认购不低于本次发行股份总
数的48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本盈利预测假设贵
阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的利润表从2007 年1 月1 日并入本公司。
48
3、生产经营情况
本公司主要产品为两大类，一是汽车和摩托车的零部件，如密封条、开关、雨刮和升降器、
车锁等，第二类是航空产品，如电器开关、密封件等。
本公司2007 年－2008 年的预计投资项目如下：
序号 项目名称
拟投资金
额（万元）
备注
1 航空飞行控制系统能力建设技术改造项目 5,895.00 公司技改项目
2 复合密封产品改扩建项目 10,135.00 公司技改项目
3 全铝散热器改扩建项目 4,910.00 公司技改项目
4 汽车电子电器开关技术改造项目 4,491.50 公司技改项目
合计 25,431.50
上述项目为本次非公开发行募集资金的投资项目，因募集资金的到位时间现无法估计，故在对
2007 年和2008 年度的盈利预测中未考虑上述项目的影响。
二、 公司主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同
一控制下的企业合并、有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等
以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。
4、外币业务核算方法
本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折
算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资
产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建
固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以
历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，不
改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定
日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。
49
5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等
价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
6、金融资产和金融负债
（1）金融资产的分类方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、
贷款和应收款项、持有至到期投资四大类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损
失，计入当期损益。
本公司对交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公
允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
1）金融资产转移的确认依据
金融资产的转移分为金融资产整体转移和部分转移。
本公司将符合下列条件的转移确认为部分转移：
G、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移；
H、 将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移；
I、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移。
本公司通过比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风
险，判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移给转入方。如果金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬已转移给转入方，则作为整体转移，终止确认该金融资产；保留了金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不能终止确认该金融资产。
2）金融资产转移的计量方法
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
E、 所转移金融资产的账面价值；
F、 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（4）终止确认
金融资产满足下列条件之一，本公司终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产
终止确认条件。
50
3）金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
4）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入
当期损益：
E、 终止确认部分的账面价值；
F、 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和
（5）减值测试方法和减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价
值进行检查，对有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计
未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。主要包括：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如
该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其
所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计
未来现金流量的现值之间的差额计算。
对单项重大的持有到期金融资产单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，
确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公
司根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损
失。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是
转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，
予以转出计入当期损益。
（6）金融负债的分类方法
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他
51
金融负债两类。
7、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：a.债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回
的应收款项；b.债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回的或收回
的可能性不大时的应收款项；
（2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。
（3）坏账准备的计提方法和计提比例
坏账准备的计提方法为账龄分析法结合个别认定法。期末对于单项金额在1,300 万元以上
的非关联方应收款项（包括应收账款、其他应收款），采用个别法进行减值测试，有客观证据表
明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备；对于单项金额在1,300 万元以下的非关联方应收款项以及经单独测试后未发生减值的
非关联方应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
账龄分析法计提坏账准备比例如下：
账龄 计提比例
6 个月以内 不计提
6 个月－1 年 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
对符合上述（1）中的标准之一、确实无法收回的金额较大的应收款项，根据管理权限，经
本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工材料、低值易耗品等。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出时的计价方法：原材料采用计划成本法核算，并按月将分类材料成本差异调
整为实际成本；产成品和外购商品采用移动加权平均法计价；低值易耗品的领用除工装、模具
外，采用一次摊销法摊销。根据本公司二届董事会三次会议决议，工装模具的摊销方法为：
1）已停产、淘汰使用的工装、模具采用一次性摊销计入当期损益；
2）为能形成批量生产的新品而开发的工装、模具，从完工或购进的次月起，在3 年内摊销
完毕；
3）不能形成批量生产的或研发失败的产品的工装、模具，确属已没有使用价值的采用一次
性摊销计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
52
（5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对
于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的
部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或
者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
9、投资性房地产核算方法
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、
相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协
议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
摊销方法：投资性房地产按使用期限分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产
成本和当期损益。
减值准备计提依据：本公司对投资性房地产每年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可
收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
10、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面
价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲
减的，不足部分计入留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并
成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有
被购买公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，合并成本小于享
有被购买公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货
币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务
人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期
53
股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的，不调整
长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资公司可
辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资，母
公司个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投
资。对合营投资本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司
采用权益法核算。
本公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，采用成本法核算。
本公司对不具有重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投
资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
本公司期末经检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额
低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
其账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提
供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。
（2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
（3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包
括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账
价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计
提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用
途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 5 20－40 2.37-4.75
机器设备 5 8－15 6.33-11.88
54
运输设备 5 5－14 6.79-19.00
电子设备 5 4－14 6.79-23.75
（5）融资租赁固定资产的认定标准：本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资
租赁固定资产：
1）在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；
2）本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%以上（含75%）；
4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价
值的90%以上（含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁
固定资产公允价值的90%以上（含90%）；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
（6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及
装修支出等内容，其会计处理方法为：
1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时
计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在
"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用直线法单独计提折旧。
（7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如
发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收
回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为
基础计提。
15) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌；
16) 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
17) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计
划
终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
18) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将
在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
19) 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
20) 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资
产
55
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
21) 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
12、在建工程核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、
直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、
安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借
款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态
之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计
提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行
全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的
差额计提减值准备。
13、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销
和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于为购建的固定
资产以及开发投资性房地产和建造期超过一年的存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下
三个条件时，借款费用开始资本化：
7) 资产支出已经发生；
8) 借款费用已经发生；
9) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，
满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成
本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3
个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到
预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直
接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入
专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
14、无形资产计价方法
（1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实
际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
56
（2）无形资产摊销方法和期限
1）对使用寿命有限的无形资产，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效
年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
每年末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使用寿命
及摊销方法与以前估计不同的，相应改变摊销期限和摊销方法。
2）使用寿命不确定的无形资产不予摊销。每年末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命
进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并进行摊销。
（3）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同
性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通常综合各方面因素
判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为本公司
带来经济利益的期限。本公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；
6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据：
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为
寿命不确定的无形资产。
（5）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：
本公司对使用寿命不确定的无形资产，每年末均进行减值测试，估计其可收回金额，按其
可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回
金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
（6）划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
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6）运用该无形资产生产的产品周期在1 年以上。
15、商誉
商誉是非同一控制下的企业合并形成的。本公司将合并成本大于享有被购买公司可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金
额计量，不进行摊销，但每年末需进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
16、长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1 年以上的费用，该等费用在受益期内平
均摊销。开办费在发生当期一次记入相关的费用。
17、预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、
重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为
负债：
4) 该义务是本公司承担的现时义务；
5) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
6) 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
18、收入确认方法
本公司的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入
确认原则如下：
（1）商品销售收入的确认原则：
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务
的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完
成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠
估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例确认。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资
58
产使用权收入的实现。
19、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确
定。
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延
所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
5） 该项交易不是企业合并；
6） 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
三、税项
本单位适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 材料销售、产品销售 17% *1
营业税 房屋出租收入等应税项目 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7% 5% 1%
企业所得税 应纳税所得额 33%、27%、12%、15% *2
*1 增值税
本公司销售的航空产品收入免征增值税，汽车零部件产品和材料销售收入缴纳增值税,税率
为17%。
*2 企业所得税
（1）本公司根据贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新委字（1999）009 号文及贵州省
科委黔科复（2000）2 号文，本公司符合高新技术企业认定条件，获准在贵阳国家高新技术产业开发
区设立，企业所得税税率为15%。
（2）贵州华阳电工厂本部的税率2007 年为33%，2008 年为25％，其全资子公司贵阳华阳航空电
器有限公司经贵州省经济贸易委员会黔经贸产业函【2003】304 号文和【2006】29 号文批准确认为"国
家鼓励类产业企业"，自2004 年至2008 年所得税税率为15%。
（3）贵州红阳机械（集团）公司：所得税税率为15%。
（4）贵阳万江航空机电有限公司本部及子公司－贵阳万江新航机电有限公司为贵州省科学技术委
员会认定的高新技术企业，注册地为贵阳市高新技术产业开发区，依据筑国税发【1997】546 号文，
企业所得税减按15%税率征收。另一子公司－上海万江汽车零部件有限公司，2007 年企业所得税税率
为33%，2008 年为25%。
59
（5）上海红阳密封件有限公司：2007 年所得税税率为27%，2008 年为25%。
（6）苏州华昌机电有限公司：所得税税率为12%。
（7）贵州华昌汽车电器有限公司：所得税税率为15%。
（8）上海永红汽车零部件有限公司：2007 年所得税税率为33%，2008 年为25%。
（9）贵阳华科电镀有限公司：2007 年所得税税率为27%，2008 年为25%。
四、盈利预测说明
1、营业收入
营业收入包括产品销售收入和其他业务收入。
产品销售收入主要为航空产品销售收入和汽车零部件销售收入。其他业务收入主要为租金
收入、劳务收入和材料销售收入等。 预测销售量以前三年同期实际销售量的历史资料为依据，
结合预测年度合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进
行测算。销售价格的预测根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略以及国家对航空产品
的定价政策来进行测算。
2007 年预计营业收入为130,528 万元，其中，产品销售收入为126,908 万元，其他业务收入
为3,620 万元。2007 年1－3 月已实现营业收入29,668 万元，2007 年4－12 月预测数为100,860 万
元。2008 年营业收入预测数为155,638 万元，其中，产品销售收入为152,301 万元，其他业务收
入为3,337 万元。2008 年营业收入较2007 年增长25,110 万元，增长了19%，主要是汽车销售市
场的扩大带动汽车零部件产品销售的增长。2007 年和2008 年主要产品销售收入的预测数额明细
如下：（单位：万元）
产品名称 2007 年预测产品销售收入 2008 年预测产品销售收入
航空产品 14,362 17,581
雨刮及升降器 21,810 22,036
散热器 12,987 16,791
过滤件及冲压件 6,970 8,814
汽车开关 6,508 7,509
密封条 32,006 35,465
锁、门把手 30,893 42,831
其他 1,372 1,274
合计 126,908 152,301
2、营业成本
营业成本包括产品销售成本和其他业务成本。产品销售成本按销量和单位生产成本进行预
测。单位生产成本的预测考虑了直接材料、直接人工和制造费用的变动因素。
2007 年营业成本的预测数为98,215 万元，其中，产品销售成本为95,278 万元，其他业务成
本为2937 万元。2007 年1-3 月营业成本已实现数为22,742 万元，2007 年4-12 月预测数为75,473
万元。2008 年预测营业成本为118,750 万元，其中，产品销售成本为115,724 万元，其他业务成
本为3,026 万元。2008 年较2007 年增加20,535 万元，增长了21%，主要是随着收入增长而相应
60
增加的产品销售成本。2007 年和2008 年主要产品销售成本的预测数额明细如下：（单位：万元）
产品名称 2007 年预测产品销售成本 2008 年预测产品销售成本
航空产品 8,468 10,256
雨刮及升降器 15,688 16,237
散热器 9,547 11,887
过滤件及冲压件 5,630 7,044
汽车开关 4,136 4,667
密封条 23,840 26,936
锁、门把手 26,982 37,344
其他 987 1,353
合计 95,278 115,724
3、 营业税金及附加
营业税金及附加按本年度预测的应税收入和相应税率计算所得。
营业税金及附加2007 年预测数为428 万元，其中1-3 月已实现数为83 万元，4-12 月预测数
为345 万元。2008 年预测数为495 万元。
4、销售费用
2007 年度销售费用预测数为6,975 万元，其中1-3 月已实现数为1,727 万元，4-12 月预测数
为5,248 万元，2008 年预测数为7,925 万元。销售费用主要包括工资及福利费、运输费、租赁费、
营销活动费等。2008 年较2007 年增长950 万元，增长了14%，主要是随着营业收入的增长而相
应增加的运输费、租赁费及营销费等。
5、管理费用
2007 年度管理费用预测数为15,841 万元，其中，1-3 月已实现数为3,246 万元，4-12 月预测
数为12,595 万元。2008 年预测数为17,049 万元。管理费用中包括管理人员工资性费用、社会保
险、住房公积金、办公经费、租赁费和技术开发费等项目。
6、财务费用
根据各公司预计的2007 年贷款金额和相应的贷款利率进行测算。2007 年度财务费用预测
数为2,168 万元，其中，1-3 月财务费用已实现数为501 万元，预计4-12 月财务费用为1,667 万元。
2008 年预测数为2,346 万元。
7、资产减值损失
资产减值损失主要为坏账准备和存货跌价准备。坏账准备系依据本单位2006 年应收款项的
账龄及预测年度销售回款情况预测。存货跌价准备参考以往各年的数据和公司存货的具体情况
进行预测。
2007 年公司资产减值损失预测数为486 万元。2008 年预测数为400 万元。
61
8、投资收益
长期投资投资收益根据被投资单位2007 年和2008 年的经营计划及经营情况及本公司所占
的投资比例进行预测。交易性金融资产投资收益为2007 年1－3 月已实现的投资收益。
2007 年度投资收益预测数为2,206 万元，其中，1－3 月投资收益已实现数为374 万元，预
计4－12 月投资收益为1,832 万元。2008 年预测数为1,792 万元。2008 年较2007 年减少414 万元，
主要是出于谨慎性原则，对按成本法核算的投资单位在2008 年无法预计能收到的分红未进行预
测。
9、营业外收入
（1）根据财政部、国家税务总局财税【2006】166 号文《财政部、国家税务总局关于三线企
业增值税先征后退政策的通知》，自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，对部分三线企业及
所派生或合资设立的新企业实行增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税。取得的增值税
退税款，计入企业"补贴收入"。贵阳万江航空机电有限公司可享受上述政策。依据该文件，万
江公司预测2007 年增值税先征后退款550 万元，2008 年预测数为690 万元。
（2）贴息等其他营业外收入，按已实现数进行预测。
营业外收入2007 年预测数为670 万元，2007 年1－3 月已实现119 万元，2007 年4－12 月预
测数为551 万元，2008 年预测数为690 万元。
10、营业外支出
2007 年预测数为59 万元，2007 年1-3 月已实现24 万元，2007 年4-12 月预测数为35 万元，
2008 年预测数为50 万元。
11、所得税
2007 年本单位预测的利润总额为9,232 万元，各公司按其适用税率预测所得税为1,176 万元。
2008 年本单位预测的利润总额为11,105 万元，各公司按其适用税率预测所得税为1,497 万
元。
12、被合并方在合并前实现的净利润
2007 年3 月26 日中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集团"）与
本公司签署《资产置换协议》，贵航集团同意将其持有的贵州红阳机械（集团）公司100％股份
与本公司拥有的申一橡胶分公司的全部资产进行置换。资产置换基准日为2006 年12 月31 日，
资产交割日为置入资产与置出资产完成交接并办理相关工商变更登记之日。根据会计准则的要
求，本盈利预测将贵州红阳机械（集团）公司的利润表从2007 年1 月1 日开始并入本公司。
根据本公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，假设2007 年6 月前完成申一橡胶分
公司和贵州红阳机械（集团）公司的置换工作，故本盈利预测将申一橡胶分公司2007 年1－6
月的利润表并入本公司，2007 年6 月以后的经营业绩不再并入本公司。贵州红阳机械（集团）
公司2007 年的经营业绩从2007 年7 月1 日开始归属本公司。贵州红阳机械（集团）公司2007
年预测的主要数据如下：
62
单位:万元
项 目 2007 年预测数2007 年1－6 月预测数2007 年7－12 月预测数
一、营业收入 2,717.00 1,359.00 1,358.00
减：营业成本 1,401.00 701.00 700.00
销售费用 74.00 37.00 37.00
管理费用 801.00 401.00 400.00
财务费用 16.00 8.00 8.00
二、营业利润 425.00 212.00 213.00
加：营业外收入 13.00 13.00
减：营业外支出 -
三、利润总额 438.00 225.00 213.00
减：所得税费用 66.00 33.00 33.00
四、净利润 372.00 192.00 180.00
少数股东损益
归属于大股东的利润 372.00 192.00 180.00
根据2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团拟以其持有的
贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100％权益作价认购不低于本次发行股份总数的
48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。根据会计准则的要求，
本盈利预测将贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的利润表从2007 年1 月1 日开始
并入本公司。根据本公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，假设上述交易事项在
2007 年8 月底前完成，贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的经营业绩从2007 年9
月1 日开始归属本公司，贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂2007 年的盈利预测数
据如下：
贵州华阳电工厂盈利预测 单位:万元
项 目 2007 年预测数
2007 年1－8 月预测
数
2007 年9－12 月预测数
一、营业收入 9,310.00 6,207.00 3,103.00
减：营业成本 5,500.00 3,667.00
63
1,833.00
营业税金及附加 1.00 0.70 0.30
销售费用 40.00 27.00 13.00
管理费用 2,947.00 1,965.00 982.00
财务费用 247.00 165.00 82.00
资产减值损失 10.00 7.00 3.00
加：公允价值变动收益
投资收益 1,900.00 1,267.00 633.00
二、营业利润 2,465.00 1,642.30 822.70
加：营业外收入 10.00 10.00
减：营业外支出 3.00 3.00 -
三、利润总额 2,472.00 1,649.30 822.70
减：所得税费用 136.00 97.00 39.00
四、净利润 2,336.00 1,552.30 783.70
少数股东损益
归属于大股东的利润 2,336.00 1,552.30 783.70
贵阳万江航空机电有限公司盈利预测 单位:万元
项 目 2007 年预测数
2007 年1－8 月预测
数
2007 年9－12 月预测数
一、营业收入 24,854.00 16,569.00 8,285.00
减：营业成本 17,864.00 11,909.00 5,955.00
营业税金及附加 164.00 109.00 55.00
销售费用 1,046.00 697.00 349.00
管理费用 3,528.00 2,352.00 1,176.00
财务费用 194.00 129.00 65.00
资产减值损失 -
加：公允价值变动收
益
64
投资收益 -20.00 -20.00 -
二、营业利润 2,038.00 1,353.00 685.00
加：营业外收入 565.00 377.00 188.00
减：营业外支出 11.00 11.00 -
三、利润总额 2,592.00 1,719.00 873.00
减：所得税费用 337.00 225.00 112.00
四、净利润 2,255.00 1,494.00 761.00
少数股东损益 3.00 2.00 1.00
归属于大股东的利润 2,252.00 1,492.00 760.00
综上表计算，2007 年被合并方在合并前实现的净利润预测数为3,238.30 万元。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二○○七年四月二十八日
65
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
备考盈利预测审核报告
一、审核报告 1
二、备考合并盈利预测表 2
三、备考盈利预测的编制基础和基本假设 3－4
四、备考盈利预测编制说明 5－19
66
备考盈利预测审核报告
岳总核字[2007]第042 号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称贵公司)编制的
2007 年度和2008 年度的备考盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第3111 号-预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考预测及
其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测的编制基础和基本假设中予
以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为备考预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考预测是在这些假
设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与
预测性财务信息存在差异。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
2007 年4 月28 日
67
备考合并盈利预测表
编制单位：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 单位：万元
2007 年度
项 目
2006 年度
实现数
2007 年1-3 月
未审实现数
2007 年4-12 月
预测数
合计
2008 年预测
数
一、营业收入
110,911.00
29,571.00
100,657.00
130,228.00
155,638.00
减：营业成本 82,388.00
22,638.00
75,307.00
97,945.00
118,750.00
营业税金及附
加
341.00
83.00
343.00
426.00
495.00
销售费用
5,529.00
1,726.00
5,246.00
6,972.00
7,925.00
管理费用
15,433.00
3,150.00
12,401.00
15,551.00
17,049.00
财务费用
1,696.00
501.00
1,525.00
2,026.00
2,346.00
资产减值损失
-26.00
-3.00
489.00
486.00
400.00
加：公允价值
变动收益
249.00
-
-
-
投资收益
2,052.00
374.00
1,832.00
2,206.00
1,792.00
二、营业利润
7,851.00
1,850.00
7,178.00
9,028.00
10,465.00
加：营业外收
入
439.00
73.00
551.00
624.00
690.00
减：营业外支
出
539.00
19.00
30.00
49.00
50.00
三、利润总额
7,751.00
1,904.00
7,699.00
9,603.00
11,105.00
减：所得税费
用
823.00
209.00
967.00
1,176.00
1,497.00
四、净利润
6,928.00
1,695.00
6,732.00
8,427.00
9,608.00
被合并方在合
并前实现的净
利润
归属于母公司
投资者的净利
润
6,510.00
1,622.00
6,033.00
7,655.00
8,310.00
少数股东损益
418.00
73.00
699.00
772.00
1,298.00
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备考盈利预测的编制基础和基本假设
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称"本公司")基于以下编制基础及基本假
设编制本公司2007 年度备考盈利预测。本公司编制备考盈利预测遵循了谨慎性原则。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预
测。
一、备考盈利预测编制基础
1、经上海万隆众天会计师事务所有限责任公司审计的本公司2004 年度、2005 年度、
2006 年度的经营业绩及2007 年1-3 月未审已实现的经营业绩；经岳华会计师事务所有限责
任公司审计的贵州华阳电工厂、贵阳万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司
2004 年－2006 年度的经营业绩及上述三家单位2007 年1－3 月未审已实现的经营业绩。
2、本公司及各子公司编制的2007 年度、2008 年度经营计划、投资计划及其他相关资
料；
3、本公司2007 年1 月1 日开始采用财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》
及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
4、2007 年3 月26 日中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集
团"）与本公司签署《资产置换协议》，贵航集团同意将其持有的贵州红阳机械（集团）公
司100％股份与本公司拥有的申一橡胶分公司的全部资产进行置换。资产置换基准日为
2006 年12 月31 日，资产交割日为置入资产与置出资产完成交接并办理相关工商变更登记
之日。本备考盈利预测假设上述交易在2007 年之前已完成，故未再将申一橡胶分公司2007
年和2008 年利润表并入本公司，而将贵州红阳机械（集团）公司的利润表从2007 年1 月
1 日并入本公司。
5、根据2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向
特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团
拟以其持有的贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100％权益作价认购不低于本
次发行股份总数的48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
本备考盈利预测假设上述事项在2007 年之前已完成，故将贵阳万江航空机电有限公司和贵
州华阳电工厂的利润表从2007 年1 月1 日并入本公司。
6、盈利预测表中2006 年实现数为备考报表数，将本公司经审计的2006 年经营业绩，
扣除申一橡胶分公司后，再将贵州红阳机械（集团）公司、贵阳万江航空机电有限公司和
贵州华阳电工厂2006 年经审计的经营业绩合并后的数据。该数据已按财政部2006 年2 月
15 日颁布的《企业会计准则》及证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－
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新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》中有关规定的要求进行了重新调整。
二、备考盈利预测基本假设
1、与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；
2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
3、航空产品行业及汽车零部件行业的市场状况无重大变化；
4、航空产品行业及汽车零部件的行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；
5、本公司及所属投资单位遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
6、本公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；
8、本公司及投资单位所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波
动；
9、本公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采
购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、在预测期内无新增对外股权投资行为；
11、本公司的投资单位能按其董事会决议按预期进行利润分配；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
备考盈利预测编制说明
一、 公司基本情况介绍
1、历史沿革
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"本公司"）系贵州省人民政府以黔府函
(1999)220 号文批准，由中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集团"）、
中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳机械（集团）
公司、贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限公司、贵阳
新达机械厂于1999 年12 月29 日共同发起设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号
为5200001205831。根据财政部财企（2000）第511 号文批准，中国贵州永红机械有限责任
公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳机械（集团）公司投入到本公司的股份由
贵航集团持有。根据财政部财管字（1999）386 号文批准，贵州申一橡胶厂投入到本公司的
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股份由贵阳市国有资产管理局持有。中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]99 号文
批准，本公司于2001 年12 月12 日向社会公开发行人民币普通股7,000 万股，并于2001
年12 月27 日在上海证券交易所上市交易。股票面值为人民币1 元，占总股本的31.83%。
根据上海证券交易所《关于实施贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革方案
的通知》（上证上字[2006]633 号文），以10 送3 支付对价，共支付给流通股21,000,000
股，总股本不变；根据国务院国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股
权定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1551 号文），核减贵阳市国有资产投资管理
公司602,300 股、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司5,410,700 股。本次定向转让
完成后，本公司股本为213,987,000 股。
2007 年3 月26 日，贵航集团与本公司签署《资产置换协议》，贵航集团同意将其持有
的贵州红阳机械（集团）公司100%股份与本公司拥有的申一橡胶分公司的全部资产进行置
换。资产置换基准日为2006 年12 月31 日，资产交割日为置入资产与置出资产完成交接并
办理相关工商变更登记之日。
2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非
公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团拟以其持有
的贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100%权益作价认购不低于本次发行股份总
数的48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
2、所属行业性质和业务范围
（1）所属行业性质：汽车零部件制造业。
（2）经营范围：从事汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托
车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。
（3）本公司各分公司及其主要产品或提供劳务：
企业名称 企业性质 注册地址主营业务
贵航股份永红散热器公司 分公司 贵阳市空气滤清器、散热器的制造与销售
贵航股份红阳密封件公司 分公司 贵阳市密封条的制造与销售
贵航股份申一橡胶公司 分公司 贵阳市汽车异型软管等的制造与销售
贵航股份重庆分公司 分公司 重庆市汽车、摩托车零部件的制造与销售
贵航股份华阳电器公司 分公司 贵阳市汽车锁芯、开关系列制造与销售
贵航股份海口红阳密封件分公司 分公司 海口市密封条的制造与销售
注：本公司于2003 年度股东大会决议通过投资人民币2000 万元成立贵州贵航汽车零部件
股份有限公司海口红阳密封件分公司，该公司于2005 年5 月26 日取得由海口市工商局颁发的
460100101549 号营业执照。该分公司尚未开展生产经营业务。
(4)2007 年－2008 年度盈利预测编制范围内的子公司
71
公司名称
业务性
质
注册资本
（万元）
经营范围
所占权
益比例%
是否纳入
合并范围
贵州华昌汽车电器有限公司 工业 2,550.00
生产、销售汽车锁、汽车
组合开关等电器产品
75 是
上海永红汽车零部件有限公司 工业 5,000.00 汽车配件、机电产品等 90 是
贵州贵航汽车零部件销售有限
公司
商业 650.00
批发零售汽车、摩托车零
部件、标准件、轮胎等
83.85 是
贵阳华科电镀有限公司 工业 162.97
铁、铜、锌、铅等产品的
电镀等
72.83 是
上海红阳密封件有限公司 工业 7,700.00 密封条的制造与销售 48 是
苏州华昌机电有限公司 工业 3,352.11
生产、销售汽车锁、汽车
组合开关等电器产品
35 是
贵州红阳机械（集团）公司 工业 2,913.00 生产航空密封件等产品100 是（注1）
贵阳万江航空机电有限公司 工业 9,326.45
生产航空产品、汽车零部
件产品等
100 是（注2）
贵州华阳电工厂 工业 3,198.71
电气、电子、特种灯具等
制造
100 是（注2）
注1：2007 年3 月26 日中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集团"）
与本公司签署《资产置换协议》，贵航集团同意将其持有的贵州红阳机械（集团）公司100%股
份与本公司拥有的申一橡胶分公司的全部资产进行置换。资产置换基准日为2006 年12 月31 日，
资产交割日为置入资产与置出资产完成交接并办理相关工商变更登记之日。本盈利预测假设上
述交易在2007 年之前已完成，申一橡胶分公司2007 年度的利润表不再并入本公司，贵州红阳
机械（集团）公司的利润表从2007 年开始并入本公司。
注2：根据2007 年3 月29 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过8000 万股，贵航集团拟以其持
有的贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂100%权益作价认购不低于本次发行股份总数
的48.19%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本盈利预测假设贵阳
万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的利润表从2007 年1 月1 日并入本公司。
3、生产经营情况
本公司主要产品为两大类，一是汽车和摩托车的零部件，如密封条、开关、雨刮和升
降器、车锁等，第二类是航空产品，如电器开关、密封件等。
本公司2007 年－2008 年的预计投资项目如下：
序号 项目名称
拟投资金额
（万元）
备注
1 航空飞行控制系统能力建设技术改造项目 5,895.00 公司技改项目
2 复合密封产品改扩建项目 10,135.00 公司技改项目
3 全铝散热器改扩建项目 4,910.00 公司技改项目
72
4 汽车电子电器开关技术改造项目 4,491.50 公司技改项目
合计 25,431.50
上述项目为本次非公开发行募集资金的投资项目，因募集资金的到位时间现无法估计，故
在对2007 年和2008 年度的盈利预测中未考虑上述项目的影响。
二、 公司主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、
非同一控制下的企业合并、有商业实质的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货
币资产等以公允价值入账外，均以历史成本为计价原则。
4、外币业务核算方法
本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金
额折算为人民币记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币
记账。资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇
兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余计入当期的财务费用。
资产负债表日以历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日中国人民银行公布的市场
汇价中间价折算，不改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货
币性项目按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑损
益计入公允价值变动损益。
5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现
金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融资产和金融负债
（1）金融资产的分类方法
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融
资产、贷款和应收款项、持有至到期投资四大类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融
73
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得
或损失，计入当期损益。
本公司对交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
1）金融资产转移的确认依据
金融资产的转移分为金融资产整体转移和部分转移。
本公司将符合下列条件的转移确认为部分转移：
J、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移；
K、 将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移；
L、 将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移。
本公司通过比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临
的风险，判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否转移给转入方。如果金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬已转移给转入方，则作为整体转移，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不能终止确认该金融资产。
2）金融资产转移的计量方法
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
G、 所转移金融资产的账面价值；
H、 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（4）终止确认
金融资产满足下列条件之一，本公司终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融
资产终止确认条件。
3）金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部
分。
4）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：
G、 终止确认部分的账面价值；
H、 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和
（5）减值测试方法和减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账
面价值进行检查，对有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的
预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。主要包括：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
74
B、债务人违反了合同条款；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可
计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的
预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对单项重大的持有到期金融资产单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减
值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融
资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况，按信用组合进行减值测试，
以确认减值损失。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已
恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期
损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊
余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计
损失，予以转出计入当期损益。
（6）金融负债的分类方法
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的
其他金融负债两类。
7、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：a.债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能
收回的应收款项；b.债务人逾期未履行偿债义务，且有确切证据或明显特征表明无法收回
的或收回的可能性不大时的应收款项；
（2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。
（3）坏账准备的计提方法和计提比例
坏账准备的计提方法为账龄分析法结合个别认定法。期末对于单项金额在1,300 万元
以上的非关联方应收款项（包括应收账款、其他应收款），采用个别法进行减值测试，有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
75
损失，计提坏账准备；对于单项金额在1,300 万元以下的非关联方应收款项以及经单独测
试后未发生减值的非关联方应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
账龄分析法计提坏账准备比例如下：
账龄 计提比例
6 个月以内 不计提
6 个月－1 年 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
对符合上述（1）中的标准之一、确实无法收回的金额较大的应收款项，根据管理权限，
经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工材料、低值易耗品等。
（2）存货取得时按实际成本计价。
（3）存货发出时的计价方法：原材料采用计划成本法核算，并按月将分类材料成本差
异调整为实际成本；产成品和外购商品采用移动加权平均法计价；低值易耗品的领用除工
装、模具外，采用一次摊销法摊销。根据本公司二届董事会三次会议决议，工装模具的摊
销方法为：
1）已停产、淘汰使用的工装、模具采用一次性摊销计入当期损益；
2）为能形成批量生产的新品而开发的工装、模具，从完工或购进的次月起，在3 年内
摊销完毕；
3）不能形成批量生产的或研发失败的产品的工装、模具，确属已没有使用价值的采用
一次性摊销计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，
对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可
收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值
的差额提取。
直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所组装的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础
76
计算。
9、投资性房地产核算方法
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价
款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造
该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按
投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
摊销方法：投资性房地产按使用期限分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关
资产成本和当期损益。
减值准备计提依据：本公司对投资性房地产每年末进行检查，当存在减值迹象时估计
其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
10、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价
长期股权投资通过同一控制下的合并取得的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对
价的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资
本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益。
长期股权投资通过非同一控制下的合并取得的，以在合并（购买）日为取得对被合并
（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并
成本大于享有被购买公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为商誉，
合并成本小于享有被购买公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表确认为
当期损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的
非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始
投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价
值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约
定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值
作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资公司可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成
本小于投资时应享有被投资公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时
调整长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资，
母公司个别会计报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并会计报表范围。
77
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与
该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的
股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本
公司采用权益法核算。
本公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，采用成本法核算。
本公司对不具有重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股
权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权
益。
（3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
本公司期末经检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回
金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值
的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、
提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。
（2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
（3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成
本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约
定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入
的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作
为入账价值。
（4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资
产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，
并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、预计净残值率
及折旧率如下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 5 20－40 2.37-4.75
机器设备 5 8－15 6.33-11.88
运输设备 5 5－14 6.79-19.00
电子设备 5 4－14 6.79-23.75
（5）融资租赁固定资产的认定标准：本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为
78
融资租赁固定资产：
1）在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本
公司；
2）本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择
权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选
择权；
3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%以上（含
75%）；
4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公
允价值的90%以上（含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开
始日租赁固定资产公允价值的90%以上（含90%）；
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
（6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支
出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计
量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，
在"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中
较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
（7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，
如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对
于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计
提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资
产所属的资产组为基础计提。
22) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下
跌；
23) 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
24) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业
计划
终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
25) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者
将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
26) 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
27) 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定
资产
79
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
28) 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
12、在建工程核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接
工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装
设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包
括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用
状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月
起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程
进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账
面价值的差额计提减值准备。
13、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的
摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于为购
建的固定资产以及开发投资性房地产和建造期超过一年的存货，予以资本化，计入相关资
产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。相关借款费
用当同时具备以下三个条件时，借款费用开始资本化：
10) 资产支出已经发生；
11) 借款费用已经发生；
12) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费
用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计
入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时
间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动
重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的
借款费用于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而
借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入
银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
14、无形资产计价方法
（1）无形资产的计价方法：购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作
为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合
同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
80
（2）无形资产摊销方法和期限
1）对使用寿命有限的无形资产，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的
有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损
益。
每年末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，无形资产的使用
寿命及摊销方法与以前估计不同的，相应改变摊销期限和摊销方法。
2）使用寿命不确定的无形资产不予摊销。每年末对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并进
行摊销。
（3）使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过
合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通常综合各
方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形
资产为本公司带来经济利益的期限。本公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能
力；
6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
（4）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据：
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产
作为寿命不确定的无形资产。
（5）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：
本公司对使用寿命不确定的无形资产，每年末均进行减值测试，估计其可收回金额，
按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可
收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
（6）划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
81
3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
6）运用该无形资产生产的产品周期在1 年以上。
15、商誉
商誉是非同一控制下的企业合并形成的。本公司将合并成本大于享有被购买公司可辨
认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值
损失的金额计量，不进行摊销，但每年末需进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组
组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
16、长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1 年以上的费用，该等费用在受益期
内平均摊销。开办费在发生当期一次记入相关的费用。
17、预计负债的核算方法
（1）确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合
同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将
其确认为负债：
7) 该义务是本公司承担的现时义务；
8) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
9) 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
18、收入确认方法
本公司的营业收入主要包括商品销售收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其
收入确认原则如下：
（1）商品销售收入的确认原则：
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，
劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳
务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的
结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工
百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认。
82
（3）让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让
渡资产使用权收入的实现。
19、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣
暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的
账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划
确定。
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
7） 该项交易不是企业合并；
8） 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
三、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率 备注
增值税 材料销售、产品销售 17% *1
营业税 房屋出租收入等应税项目 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7% 5% 1%
企业所得税 应纳税所得额 33%、27%、12%、15% *2
*1 增值税
本公司销售的航空产品收入免征增值税，汽车零部件产品和材料销售收入缴纳增值税,
税率为17%。
*2 企业所得税
（1）本公司根据贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会筑高新委字（1999）009 号文及贵
州省科委黔科复（2000）2 号文，本公司符合高新技术企业认定条件，获准在贵阳国家高新技术
产业开发区设立，企业所得税税率为15%。
（2）贵州华阳电工厂本部的税率2007 年为33%，2008 年为25%，其全资子公司贵阳华阳航
空电器有限公司经贵州省经济贸易委员会黔经贸产业函【2003】304 号文和【2006】29 号文批准
确认为"国家鼓励类产业企业"，自2004 年至2008 年所得税税率为15%。
（3）贵州红阳机械（集团）公司：所得税税率为15%。
（4）贵阳万江航空机电有限公司本部及子公司－贵阳万江新航机电有限公司为贵州省科学技
83
术委员会认定的高新技术企业，注册地为贵阳市高新技术产业开发区，依据筑国税发【1997】546
号文，企业所得税减按15%税率征收。另一子公司－上海万江汽车零部件有限公司，2007 年企业
所得税税率为33%，2008 年为25%。
（5）上海红阳密封件有限公司：2007 年所得税税率为27%，2008 年为25%。
（6）苏州华昌机电有限公司：所得税税率为12%。
（7）贵州华昌汽车电器有限公司：所得税税率为15%。
（8）上海永红汽车零部件有限公司：2007 年所得税税率为33%，2008 年为25%。
（9）贵阳华科电镀有限公司：2007 年所得税税率为27%，2008 年为25%。
四、盈利预测说明
1、营业收入
营业收入包括产品销售收入和其他业务收入。
产品销售收入主要为航空产品销售收入和汽车零部件销售收入。其他业务收入主要为
租金收入、劳务收入和材料销售收入等。 预测销售量以前三年同期实际销售量的历史资料
为依据，结合预测年度合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量
的变动趋势进行测算。销售价格的预测根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略以
及国家对航空产品的定价政策来进行测算。
2007 年预计营业收入为130,228 万元，其中，产品销售收入为126,623 万元，其他业
务收入为3,605 万元。2007 年1－3 月已实现营业收入29,571 万元，2007 年4－12 月预测
数为100,657 万元。2008 年营业收入预测数为155,638 万元，其中，产品销售收入为152,301
万元，其他业务收入为3,337 万元。2008 年营业收入较2007 年增长25,410 万元，增长了
19%，主要是汽车销售市场的扩大带动汽车零部件产品销售的增长。2007 年和2008 年主要
产品销售收入的预测数额明细如下：（单位：万元）
产品名称 2007 年预测产品销售收入 2008 年预测产品销售收入
航空产品 14,362 17,581
雨刮及升降器 21,810 22,036
散热器 12,987 16,791
过滤件及冲压件 6,970 8,814
汽车开关 6,508 7,509
密封条 32,006 35,465
锁、门把手 30,893 42,831
其他 1,087 1,274
合计 126,623 152,301
2、营业成本
营业成本包括产品销售成本和其他业务成本。产品销售成本按销量和单位生产成本进
行预测。单位生产成本的预测考虑了直接材料、直接人工和制造费用的变动因素。
2007 年营业成本的预测数为97,945 万元，其中，产品销售成本为95,021 万元，其他
84
业务成本为2,924 万元。2007 年1-3 月营业成本已实现数为22,638 万元，2007 年4-12 月
预测数为75,307 万元。2008 年预测营业成本为118,750 万元，其中，产品销售成本为115,724
万元，其他业务成本为3,026 万元。2008 年较2007 年增加20,805 万元，增长了21%，主
要是随着收入增长而相应增加的产品销售成本。2007 年和2008 年主要产品销售成本的预测
数额明细如下：（单位：万元）
产品名称 2007 年预测产品销售成本 2008 年预测产品销售成本
航空产品 8,468 10,256
雨刮及升降器 15,688 16,237
散热器 9,547 11,887
过滤件及冲压件 5,630 7,044
汽车开关 4,136 4,667
密封条 23,840 26,936
锁、门把手 26,982 37,344
其他 730 1,353
合计 95,021 115,724
4、 营业税金及附加
营业税金及附加按本年度预测的应税收入和相应税率计算所得。
营业税金及附加2007 年预测数为426 万元，其中1-3 月已实现数为83 万元，4-12 月
预测数为343 万元。2008 年预测数为495 万元。
4、销售费用
2007 年度销售费用预测数为6,972 万元，其中1-3 月已实现数为1,726 万元，4-12
月预测数为5,246 万元，2008 年预测数为7,925 万元。销售费用主要包括工资及福利费、
运输费、租赁费、营销活动费等。2008 年较2007 年增长953 万元，增长了14%，主要是随
着营业收入的增长而相应增加的运输费、租赁费及营销费等。
5、管理费用
2007 年度管理费用预测数为15,551 万元，其中，1-3 月已实现数为3,150 万元，4-12
月预测数为12,401 万元。2008 年预测数为17,049 万元。管理费用中包括管理人员工资性
费用、社会保险、住房公积金、办公经费、租赁费和技术开发费等项目。
6、财务费用
根据各公司预计的2007 年贷款金额和相应的贷款利率进行测算。2007 年度财务费用
预测数为2,026 万元，其中，1-3 月财务费用已实现数为501 万元，预计4-12 月财务费用
为1,525 万元。2008 年预测数为2,346 万元。
7、资产减值损失
资产减值损失主要为坏账准备和存货跌价准备。坏账准备系依据本公司2006 年应收款
85
项的账龄及预测年度销售回款情况预测。存货跌价准备参考以往各年的数据和公司存货的
具体情况进行预测。
2007 年公司资产减值损失预测数为486 万元。2008 年预测数为400 万元。
8、投资收益
长期投资投资收益根据被投资单位2007 年和2008 年的经营计划及经营情况及本公司
所占的投资比例进行预测。交易性金融资产投资收益为2007 年1－3 月已实现的投资收益。
2007 年度投资收益预测数为2,206 万元，其中，1－3 月投资收益已实现数为374 万元，
预计4－12 月投资收益为1,832 万元。2008 年预测数为1,792 万元。2008 年较2007 年减
少414 万元，主要是出于谨慎性原则，对按成本法核算的投资单位在2008 年无法预计能收
到的分红未进行预测。
9、营业外收入
（1）根据财政部、国家税务总局财税【2006】166 号文《财政部、国家税务总局关于三
线企业增值税先征后退政策的通知》，自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，对部分三
线企业及所派生或合资设立的新企业实行增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税。
取得的增值税退税款，计入企业"补贴收入"。贵阳万江航空机电有限公司可享受上述政策。
依据该文件，万江公司预测2007 年增值税先征后退款550 万元，2008 年预测数为690 万元。
（2）贴息等其他营业外收入，按已实现数进行预测。
营业外收入2007 年预测数为624 万元，2007 年1－3 月已实现73 万元，2007 年4－12
月预测数为551 万元，2008 年预测数为690 万元。
10、营业外支出
2007 年预测数为49 万元，2007 年1-3 月已实现19 万元，2007 年4-12 月预测数为30
万元，2008 年预测数为50 万元。
11、所得税
2007 年本公司预测的利润总额为9,603 万元，各公司按其适用税率预测所得税为1,176
万元。
2008 年本公司预测的利润总额为11,105 万元，各公司按其适用税率预测所得税为
1,497 万元。
航汽车零部件股份有限公司
二○○七年四月二十八日
关 于
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
非公开发行股票购买资产
之
独立财务顾问报告
中国建银投资证券有限责任公司
二〇〇七年六月
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- i -
特别提示
1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"贵航股份"）向中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称"贵航集团"）非公开发行股份拟
用于购买贵航集团拥有的贵阳万江航空机电有限公司（以下简称"万江公司"）
100%权益及贵州华阳电工厂（以下简称"华阳电工厂"）100%权益（以下简称
"本次资产购买"），尚需取得行业主管部门和国有资产管理部门批准；2007
年6月8日，与控股股东贵航集团签署了《上市公司非公开发行股票购买资产协
议》，该协议尚需取得贵航股份临时股东大会批准；本次资产购买资产的评估结
果需报国有资产管理部门备案。
2、本次资产购买涉及的资产净额总额超过贵航股份截止2006年12月31日经
审计的合并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于
上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构
成重大资产购买行为，尚需报中国证监会核准。同时，由于贵航集团为贵航股份
的控股股东，本次资产购买亦构成关联交易。
本次资产购买可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化，从而触发
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可
以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，贵航集团将向中国证
监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要
约。
中国建银投资证券有限责任公司接受贵航股份委托，担任本次交易的独立财
务顾问（以下简称"本独立财务顾问"），就该等事项发表意见。
本独立财务顾问报告（以下简称"本报告"）不构成对贵航股份的任何投资
建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读贵航股份董事会就
本次重大关联交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
贵航股份保证向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所
提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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目 录
特别提示.........................................................................................................................i
第一节 释 义..............................................................................................................1
第二节 绪 言..............................................................................................................3
第三节 本次交易的基本情况......................................................................................5
一、本次交易的背景.............................................................................................5
二、本次交易的原则.............................................................................................5
三、本次交易概况.................................................................................................5
（一）本次交易概述......................................................................................5
（二）本次交易标的资产..............................................................................5
（三）本次交易标的资产的交易价格和定价原则......................................6
（四）本次交易前后公司控制权的变化......................................................6
（五）本次交易后上市公司整合计划..........................................................6
（六）本次交易后人员安置计划..................................................................7
（七）本次交易的批准情况..........................................................................7
（八）本次交易前六个月贵航集团买卖公司股票的情况..........................7
（九）贵航集团对本次认购股份的承诺......................................................8
四、出售方情况介绍.............................................................................................8
（一）基本情况..............................................................................................8
（二）历史沿革及经营情况..........................................................................8
（三）股权控制关系....................................................................................10
（四）向贵航股份推荐董事及高级管理人员情况....................................10
（五）最近五年受处罚情况........................................................................11
五、购买方情况介绍...........................................................................................11
（一）基本情况............................................................................................11
（二）历史沿革............................................................................................12
（三）贵航股份最近三年的财务数据........................................................13
第四节 本次拟购买资产情况....................................................................................14
一、华阳电工厂及万江公司基本情况...............................................................14
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（一）华阳电工厂........................................................................................14
（二）万江公司............................................................................................17
二、华阳电工厂及万江公司评估结果...............................................................21
（一）华阳电工厂评估结果........................................................................21
（二）万江公司的评估结果........................................................................22
第五节 本次交易合理性分析....................................................................................23
一、本次交易定价的合理性分析.......................................................................23
二、本次发行的合理性分析...............................................................................23
第六节 本次交易对贵航股份的影响分析................................................................25
一、对贵航股份业务的影响...............................................................................25
二、对贵航股份股本的影响...............................................................................25
三、对财务状况的影响.......................................................................................26
（一）对资产规模的影响............................................................................26
（二）对收入和盈利能力的影响................................................................28
（三）对偿债能力和运营效率的影响........................................................30
（四）对净利润、每股收益的影响............................................................31
四、对同业竞争的影响.......................................................................................31
五、对关联交易的影响.......................................................................................32
（一）本次交易前关联交易情况................................................................33
（二）本次资产购买涉及的关联交易情况................................................36
（三）本次交易后关联交易情况................................................................36
（四）未来交易的安排................................................................................42
（五）规范关联交易的措施........................................................................43
第七节 独立财务顾问对本次交易的意见................................................................46
一、假设前提.......................................................................................................46
二、独立财务顾问意见.......................................................................................46
（一）关于本次交易对贵航股份及全体股东利益的影响........................46
（二）对非关联股东利益的影响................................................................46
（三）对符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
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知》等有关规定的分析................................................................................47
（四）对同业竞争和关联交易的影响........................................................48
（五）对公司治理的影响............................................................................49
（六）关于控股股东及其关联方资金占用、担保情况............................49
（七）关于负债结构合理性及本次交易是否增加大量负债的情况........51
（八）关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性................51
（九）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的其他信息53
（十）结论....................................................................................................54
第八节 备查文件及备查地点....................................................................................55
一、备查文件.......................................................................................................55
二、备查地点.......................................................................................................55
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第一节 释 义
本报告/本独立财务顾问报
告
指关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以非公开发行股份
购买控股股东资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一航集团 指中国航空工业第一集团公司
贵航集团 指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵航股份/公司 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司
华阳电工厂 指贵州华阳电工厂
万江公司 指贵阳万江航空机电有限公司
红阳公司 指贵州红阳机械（集团）公司
三井华阳 指贵州三井华阳汽车配件有限公司
上海科世达 指上海科世达－华阳汽车电器有限公司
上海永红 指上海永红汽车零部件有限公司，贵航股份之子公司
本独立财务顾问/中投证券 指中国建银投资证券有限责任公司
时代九和律师事务所 指北京市时代九和律师事务所
岳华会计师事务所 指岳华会计师事务所有限责任公司
中华财务 指中华财务会计咨询公司
国地评估 指北京国地房地产土地评估有限公司
黔地评估 贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
本次非公开发行/本次发行
指贵航股份本次向特定对象（含贵航集团）非公开发行不超过
8,000 万股人民币普通股的行为。其中向贵航集团发行的股份
数量不低于本次发行股份总量的48.19%，其他特定投资者将
认购本次发行股份的剩余部分
本次资产购买/本次交易
指贵航股份以本次发行的部分股份向贵航集团购买其拥有的
万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益的行为。本次资产
购买的价款以上述资产于2006 年12 月31 日的经评估备案的
净资产值为准。若本次资产购买涉及的新增股份的价值不足以
支付拟购买资产的价值，则缺口部分以募集资金向贵航集团认
购；若本次资产购买涉及的新增股份的价值超过拟购买资产的
价值，则贵航集团承诺以现金补足
拟购买资产 指万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益
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新增股份
指贵航集团以万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益认
购的贵航股份本次非公开发行的股份
审计、评估基准日 指2006 年12 月31 日
资产评估报告
指中华财务就本次拟购买资产于评估基准日的价值进行资产
评估而编制的资产评估报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
董事会 指贵航股份董事会
元、万元 指人民币元、万元
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第二节 绪 言
贵航股份拟以非公开的方式向控股股东贵航集团及其他不超过9个特定投
资者发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股流通股，其中向贵航集团发行的
股份数量不低于本次发行股份总量的48.19%，向其他不超过9个特定投资者发
行的数量不超过发行股份总量的51.81%。贵航股份向贵航集团发行的股份拟用
于购买贵航集团拥有的华阳电工厂100%权益及万江公司100%权益，购买价款
以上述拟购买资产于2006年12月31日的评估净值42,180.34万元为基准确定，最
终价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。若上述股权资产价值不足以
认购贵航集团本次认购股份的价值，则贵航集团承诺以现金补足；若上述股权
资产价值超过贵航集团本次认购股份的价值，则超过部分由贵航股份用募集资
金向贵航集团收购。
本次资产购买涉及的新增股份面值1.00元人民币，发行价格不低于第三届
董事会第八次会议的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算
术平均值的90%，即不低于9.41元。
本次资产购买的资产净额超过贵航股份截止2006年12月31日经审计的合
并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买构成重
大资产购买行为。
本次资产购买可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化，从而触
发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属
于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，贵航集团将向
中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发
出收购要约。
贵航集团为贵航股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易，股东大会
在审议本次交易时，贵航集团将回避表决。贵航集团承诺本次认购的股份自发
行结束之日起36个月内不转让。
中投证券接受贵航股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。本报告依据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各
方提供的资料和其他本财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而
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成，旨在对本次关联交易进行独立、公平、公正的评价，供广大投资者和有关
各方参考。
本独立财务顾问特别声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料由贵航股份、贵航集团和有关各方
提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的资料进行了尽
职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义
务；
3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
4、本报告不构成对贵航股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问特别提请贵航股份的全体股东及其他投资者认真阅读
贵航股份董事会发布的《非公开发行股票购买资产报告书》及与本次交易有关
的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等有关信息披
露文件及备查文件。
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
1、顺应国有大型企业整体上市的发展趋势，完善公司规范管理和科学决
策制度；
2、充分利用资本市场提供的各种运营工具和手段，通过资本经营与产品
经营两手抓，进一步推动公司的快速发展，实现国有资产的保值与增值；
3、贵航集团在贵航股份2006 年公布的股权分置改革最终方案中承诺股
权分置改革完成后将在一年内注入优质资产和业务，包括汽车零部件和相关
航空产品零部件业务，以提高贵航股份的盈利能力，尽快做大做强贵航股份，
给投资者以更好的回报。本次资产购买事宜即为贵航集团所作承诺的兑现。
二、本次交易的原则
1、有利于公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体
股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、"公开、公平、公正"原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易概况
（一）本次交易概述
本次发行股票的数量拟不超过8,000 万股人民币普通股，其中公司控股股
东贵航集团拟以其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益认购不
低于本次发行股份总量的48.19%，其余部分由其他特定对象（不超过9 名）
以现金认购。
（二）本次交易标的资产
贵航集团拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益。
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（三）本次交易标的资产的交易价格和定价原则
1、标的资产的交易价格
本次交易标的资产的交易价格按照经备案的评估值确定。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第047-1号、
（2007）第047-2号资产评估报告书，华阳电工厂和万江公司评估后的净资产
值为：
序号 项目名称 评估后净资产值（万元）
1 贵州华阳电工厂100%权益 16,841.96
2 贵州万江航空机电有限公司100%权益 25,338.38
合 计 42,180.34
上述评估结果尚需向国有资产管理部门备案。
2、本次发行的定价原则
根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次非公开发行的发行价格不低
于董事会会议决议公告日（2007年3月26日）前二十个交易日贵航股份收盘价
的算术平均值的90%，即不低于9.41元/股。最终发行价格由公司股东大会授权
董事会根据发行时的实际情况确定。
（四）本次交易前后公司控制权的变化
截止2006年12月31日，公司的总股本为213,987,000股，其中贵航集团持有
公司的股份数为103,118,804股，占公司总股本的48.19%。
对于公司本次非公开发行的股份，贵航集团拟以所持有的华阳电工厂
100%权益和万江公司认购不低于本次拟发行股份总数的48.19%；若上述股权
资产价值不足以认购贵航集团本次拟认购股份的价值，则贵航集团承诺以现金
补足；若上述股权资产价值超过认购贵航集团本次拟认购股份的价值，则超过
部分可由贵航股份使用募集资金向贵航集团收购。
因此，本次非公开发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低
于48.19%，控股股东的地位保持不变。
（五）本次交易后上市公司整合计划
华阳电工厂和万江公司进入贵航股份后，为了管理与业务的延续性，将
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继续保留其各自的法人地位，华阳电工厂、万江公司将直接成为贵航股份的
全资子公司。
本次交易完成后，公司的资产规模将大幅扩张，业务范围也将扩展到航
空产品制造业领域。为加强对下属公司的管理，公司将在现有职能部门设置
的基础上，视具体情况进行调整，拟增设计划部、市场部、技术质量安全部、
资本运营部等部门，并加强对下属公司的人事、财务、计划、技术等方面管
理。
（六）本次交易后人员安置计划
本次关联交易涉及的人员，根据"人随资产和业务走"的原则，按照精
简、高效、定岗定编的原则进行人员重组，与拟购买资产及相关业务有关的
人员将进入贵航股份。
（七）本次交易的批准情况
1、2007 年3 月26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公
告》；
2、2007 年6 月8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
与贵航集团签订的《上市公司非公开发行股票收购资产协议》和《贵航股份
非公开发行股票购买资产报告书》；
3、本次交易尚待行业主管部门批准；
4、本次交易尚待国有资产管理部门批准；
5、本次交易尚待公司股东大会批准；
6、本次交易所涉及资产的评估报告尚待获得国有资产管理部门备案；
7、本次交易尚待中国证监会核准。
（八）本次交易前六个月贵航集团买卖公司股票的情况
2006 年12 月29 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵
航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》（国资产
权[2006]1551 号），贵航股份以对贵航集团及其下属企业的4,707.37 万元债权
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定向回购了贵航集团持有的公司541.07 万股股票，彻底解决了贵航集团及其
下属子企业对公司非经营性关联往来款的占用问题。
除上述定向转让外，本次交易前六个月，贵航集团未买卖贵航股份A 股
股票。
（九）贵航集团对本次认购股份的承诺
贵航集团承诺：自发行结束之日起36 个月内不转让通过本次发行获得的
股份。
四、出售方情况介绍
（一）基本情况
企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任（国有独资）
注册地址：贵阳市中华南路49 号（贵航大厦）
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦
法定代表人：谭卫东
注册资本：150,760 万元人民币
企业法人营业执照注册号码：5200001206077（2-1）
税务登记证号码：税黔字520114214405935
经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场
设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、
塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售；
高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百
货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、
日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、
代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）历史沿革及经营情况
贵航集团前身为1964 年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工
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业管理局，贵航集团于1991 年3 月注册成立，1999 年3 月改制成立有限责任
公司。贵航集团是国家首批56 家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512
家大型企业之一。贵航集团的上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。
贵航集团是国家首批56 家试点企业集团之一，也是"中国脊梁"国有企
业500 强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、
转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发
动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部
门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。
贵航集团拥有全资子公司27 家，控股子公司15 家，参股公司10 家。贵
航集团设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，
具有自营出口权、简化外事审批权，是国家批准的"863 科技成果产业化基
地"，并拥有国家批准的"博士后流动站"、国防和区域性计量检测中心，
与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻
件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、
继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿
车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、
医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
贵航集团近三年主营业务收入结构及增长情况如下图：
从近三年主营业务收入增长情况看，贵航集团总体主营业务收入稳步增
长。2004 年、2005 年、2006 年分别实现销售收入53 亿元、61 亿元、67.6 亿
元。
单位：万元
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
销售收入销售成本
2004年
2005年
2006年
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以下是贵航集团2006 年的财务会计报表简表（未经审计）：
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2006 年期末 项目 2006 年期末
流动资产合计 825,472.96 流动负债合计 713,439.16
长期投资合计 41,059.28 长期负债合计 206,545.61
固定资产合计 439,100.31 少数股东权益 154,704.02
无形资产及其它资产合计 48,504.52 所有者权益合计 279,434.01
资产合计 1,354,137.07 负债和所有者权益总计1,354,137.07
2、利润简表
单位：万元
项目 2006 年
一、主营业务收入 675,288.39
二、主营业务收入净额 675,288.39
三、主营业务利润（亏损以"－"号填列） 194,891.61
四、营业利润（亏损以"－"号填列） 18,968.53
五、利润总额（亏损以"－"号填列） 17,100.06
六、净利润（亏损以"－"号填列） 6,801.80
（三）股权控制关系
（四）向贵航股份推荐董事及高级管理人员情况
截止本独立财务顾问报告出具日，控股股东贵航集团推荐在贵航股份任
100％
100％
国务院国有资产督管理委员会
中国航空工业第一集团公司
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
48.19％
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职的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
姓名 职务 股东单位名称 股东单位任职
迟耀勇 董事长 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总经理、董事、党委委员
常怀忠 拟辞职董事 中国航空工业第一集团公司 体制改革和管理创新部部长
孟健* 拟增补董事 中国航空工业第一集团公司 资本运营部副部长
陈立明 董事 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总师兼财务部经理
李正华 董事 贵州红阳机械（集团）公司 董事长、总经理、党委书记
庞元生 董事 贵州申一橡胶厂 厂长、党委副书记
程 奡 监事会主席 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 工会主席
刘 达 监事 国贵州航空工业（集团）有限责任公司 审计部部长
周立华 监事 贵州华阳电工厂 厂长
李跃光 监事 贵州永红航空机械有限责任公司 董事长、党委书记
注：2007 年5 月15 日，公司第三届董事会第十次会议同意常怀忠先生辞去董事职务、增补孟建任
公司董事，该事项须经公司2007 年第二次临时股东大会表决通过。
（五）最近五年受处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，贵航集团已声明在最近五年内未受到
过影响本次收购的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、购买方情况介绍
（一）基本情况
公司法定中文名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所（A 股）
股票简称：贵航股份
股票代码：600523
注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1 号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦9 层
邮政编码：550009
法定代表人：迟耀勇
注册资本：213,987,000 元人民币
公司税务登记号码：52011471430441-X
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（二）历史沿革
贵航股份是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1291 号文批准，于
1999 年12 月29 日由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等八家发起人共
同发起设立的股份有限公司。贵州红阳机械（集团）公司、中国贵航集团华
阳电工厂、中国贵航集团永红机械厂和贵州申一橡胶厂等四家发起人，以经
财政部财评字[1999]562 号文确认的评估后经营性净资产（分别为7,711.26 万
元、5,571.78 万元、5,371.83 万元和3,217.63 万元）投入贵航股份，经财政部
财管字[1999]386 号文批复按1：0.6705 的比例分别折为国有法人股5,170.13
万股、3,735.68 万股、3,601.63 万股和国家股2,157.31 万股（该国家股由贵州
市国有资产管理局持有）；中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中国航空
工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等四
家发起人分别以现金200 万元、100 万元、100 万元和100 万元出资，按1：
0.6705 的折股比例分别折为国有法人股134.10 万股、67.05 万股和法人股67.05
万股、67.05 万股。发起人出资共折为15,000 万股，形成贵航股份成立时总股
本15,000 万股。
公司设立时的股本结构如下表所示：
项目 数量（万股） 比例（%）
发起人股 15,000.00 100.00
一：国家股 2,157.31 14.38
其中：贵阳市国有资产管理局 2,157.31 14.38
二、国有法人股 12,708.59 84.72
其中：贵州红阳机械（集团）公司 5,170.13 34.47
中国贵航集团华阳电工厂 3,735.68 24.90
中国贵航集团永红机械厂 3,601.63 24.01
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 134.10 0.89
中国航空工业供销贵州公司 67.05 0.45
三、法人股 134.10 0.90
其中：贵州海洋经济发展有限公司 67.05 0.45
贵州新达机械厂 67.05 0.45
四、总股本 15,000.00 100.00
截止2006 年12 月31 日，贵航股份股本结构为：
项目 股东名称 持股数量
（万股 ）
持股
比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司10,311.88 48.19%
贵阳市国有资产投资管理公司 1,795.06 8.39%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 13 -
中国农业银行贵州省分行营业部 67.05 0.31%
2、其他内资持股 贵阳新达机械厂 57.66 0.27%
上海百联投资管理有限公司 48.00 0.22%
其他境内法人持股 19.05 0.09%
有限售条件股份合计 12,298.70 57.47%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 9,100.00 42.53%
合 计 21,398.70 100.00%
（三）贵航股份最近三年的财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
资产总额 99,503.44 96,723.36 105,117.99
其中：流动资产 55,941.06 51,971.50 56,078.57
固定资产 33,438.57 35,155.26 38,778.25
无形及其他资产 3,839.28 3,468.62 3,086.06
负债总额 42,054.66 38,503.28 38,937.75
其中：流动负债 41,613.66 38,014.27 38,387.71
长期负债 436.83 484.84 545.87
净资产 47,367.70 48,463.24 57,646.34
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 76,895.83 60,118.33 50,483.54
主营业务利润 16,069.47 11,403.47 12,686.45
营业利润 2,593.65 -5,704.52 993.53
利润总额 2,655.42 -8,502.50 899.26
净利润 1,864.05 -9,183.10 168.46
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 819.90 4,997.12 4,010.94
投资活动产生的现金流量净额 -2,103.88 -2,657.20 -3,065.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,128.87 -4,208.08 -3,768.50
现金及现金等价物净增加额 -155.11 -1,868.95 -2,822.65
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 14 -
第四节 本次拟购买资产情况
一、华阳电工厂及万江公司基本情况
本次贵航股份非公开发行股票，其控股股东贵航集团将以其拥有的华阳
电工厂100%权益与万江公司100%权益作价认购不低于本次发行股份总数的
48.19%。
贵阳万江航空机电有限公司100%权益和贵州华阳电工厂100%权益经具
有证券从业资格的评估机构评估价值为：
单位：万元
公司名称 注册资本 贵航集团持股比例 经评估的资产价值
华阳电工厂 2,185.00 100% 16,841.96
万江公司 8,534.00 100% 25,338.38
合 计 - - 42,180.34
华阳电工厂和万江公司的基本情况如下：
（一）华阳电工厂
1、基本情况介绍
企业名称：贵州华阳电工厂
法定代表人：周立华
注册资本：2,185 万元
企业住所：贵阳市小河区盘江南路29 号
经济性质：国有
经营范围：电气、电子、特种工具、机械产品制造
2、历史沿革简要情况
华阳电工厂的前身是1964 年11 月根据三机部颁发的三建字2702 号文要
求，由上海航空配电设备厂和苏州航空配电设备厂建成贵阳航空配电照明装
置厂，同年12 月正式更名为国营华阳电工厂，1980 年开始进入民品汽车电器
的开发，启动"军转民"战略，1993 年2 月更名为"中国贵航集团华阳电工
厂"，2000 年4 月4 日，民品分离进入贵航股份，正式完成军民分离，2001
年12 月更名为"贵州华阳电工厂"。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 15 -
3、主营业务
华阳电工厂是贵航集团的全资子公司、国家大二型企业，曾多次被航空
工业部评为"先进企业"、"有重大贡献单位"。主要承担航空电气开关、
飞机信号灯盒、控制盒、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产，
产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电
气开关专业领域，该厂是航空工业系统内唯一的专业厂家，技术水平在国内
领先于其他同类企业，国家军用电子元器件管理中心建立的唯一一条贯彻国
家军用标准的微动开关生产线就设在该厂。产品在满足航空工业广泛配套的
同时，还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武器装备配套。
在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域，该厂也是航空工业
系统内主要的科研、生产专业厂家；华阳电工厂还从事飞机座舱信号显示器
件的科研、生产，在航空系统内有突出的地位。
4、华阳电工厂控股及参股公司情况
华阳电工厂现有全资子公司一家，参股公司三家。具体情况如下：
（1）华阳电工厂全资子公司基本情况
公司名称 注册地 经营范围 注册资本（万元)
华阳电工厂
持股比例
贵阳华阳航空电器
有限公司
贵阳市
生产销售航空用电
器开关，控制装置等
5,508 100%
贵阳华阳航空电器有限公司（以下简称"华航电器"）是经中国贵州航空
工业（集团）有限责任公司贵航计【2002】400 号文批准，由华阳电工厂于
2003 年投资设立的全资子公司。华航电器原注册资本为1,554.09 万元，经过
增资，2005 年，华航电器的注册资本变更为58,783,503.74 元。华航电器经营
范围为：生产销售航空用电器开关，控制装置，机械加工，冲压，塑压，焊
接，热处理，工装制造及电器产品测试、试验。该公司纳入华阳电工厂的合
并会计报表范围。
（2）华阳电工厂参股公司基本情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
华阳电工厂
持股比例
上海科世达-华阳
汽车电器有限公司
上海市
生产汽车电子设备
系统
3,127.5 万欧元13%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 16 -
三井华阳汽车配件
有限公司
贵阳市
生产销售汽车门锁
为主的汽车配件
262 万美元 40%
深圳南油华新电器
有限公司
深圳市
生产空气开关节能
工具等
250 万元 35%
上海科世达-华阳汽车电器有限公司是中德合资企业，成立于1995 年，
由科世达投资有限公司、华阳电工厂、上海安工经济发展有限公司共同出资
组建，主要生产汽车电子开关等汽车电子设备产品，注册资本1,000 万德国马
克。华阳电工厂以现金和其他资产出资，共计出资2,200 万元，占股份总额的
40%，此后上海科世达经过数次增资扩股，注册资本增加至3,127.5 万欧元。
截止2006 年12 月31 日，华阳电工厂持有该公司的股权比例为13%。该公司
主要客户有日本马自达、一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特等。
三井华阳汽车配件有限公司是中日合资企业，成立于1995 年，由日本三
井物产株式会社、日本三井金属矿业株式会社、华阳电工厂共同出资组建。
该公司注册资本300 万美元，其中华阳厂以货币出资120 万美元，占40%的
股份。该公司主要生产销售汽车门锁为主的汽车配件，主要客户有广州本田、
东风本田、长安铃木等。
深圳南油华新电器有限公司成立于1984 年11 月26 日，由华阳电工厂、
香港南春行有限公司、南油集团有限公司共同出资组建。该公司注册资本250
万元，其中华阳电工厂出资87.5 万元，占股份总额的35%。该公司主要生产
经营各种空气开关、节能灯具、漏电开关等产品。由于经营困难，目前已停
产。
5、财务状况简表
以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第
392 号《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度财务报表的审计报告》。
（1）华阳电工厂简要资产负债表
单位：万元
项 目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产合计 9,735.44 7,303.89 5,182.05
长期投资合计 8,410.87 8,297.76 7,264.05
固定资产合计 5,183.00 5,482.89 5,778.27
资产总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
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- 17 -
流动负债合计 6,940.95 8,383.37 6,199.02
长期负债合计 2,180.80 270.51 1,321.91
负债合计 9,121.75 8,653.88 7,520.93
股东权益合计 14,207.57 12,430.66 10,703.44
负债和股东权益总计 23,329.31 21,084.54 18,224.37
（2）华阳电工厂简要利润表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 8,802.84 5,839.98 3,147.68
二、主营业务利润 3,711.47 2,118.41 1,177.56
三、营业利润 485.19 -164.86 -1,128.03
四、利润总额 2,484.23 1,512.04 787.93
五、净利润 2,407.39 1,503.03 779.01
六、可供分配的利润 2,767.39 1,078.61 -273.40
七、可供股东分配的利润 2,526.65 916.82 -273.40
八、未分配利润 2,216.07 682.84 -424.42
（3）华阳电工厂简要现金流量表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 8,691.03 5,230.44 3,562.95
现金流出小计 8,446.01 5,712.54 4,053.74
经营活动产生的现金流量净额245.02 -482.09 -490.78
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 1,893.78 654.52 550.61
现金流出小计 453.51 222.43 572.01
投资活动产生的现金流量净额1,440.26 432.09 -21.40
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 3,997.50 4,200.00 3,450.00
现金流出小计 5,594.33 3,875.25 3,014.35
筹资活动产生的现金流量净额-1,596.82 324.75 435.65
四、现金及现金等价物净增加额 88.45 274.75 -76.53
（二）万江公司
1、基本情况
企业名称：贵阳万江航空机电有限公司
法定代表人：唐海滨
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注册资本：8,534 万元
企业住所：贵阳市新添大道北段170 号
经济性质：有限责任（国有独资）
经营范围：生产制造：航空零部件产品、包装机械及零部件、铝金门窗；
幕墙及装潢服务、房屋租赁；机电产品进出口与机电产品相关的原材料和设
备进口。
2、历史沿革及重组情况
万江公司于1966 年由兰州万里机电厂援建，1970 年正式投产。万江公司
老厂区位于贵州省修文县扎佐镇，由于地处贵州高原山区，自然环境恶劣，
1997 年，国家计委以计国防[1997]389 号文，将万江公司列为"九五"三线调
迁规划。1999 年7 月，国防科工委正式下达调迁开工计划。2000 年10 月，
企业主体调迁到贵阳市新添高新技术开发区。2001 年，企业改制为国有独资
有限责任公司，是贵航集团的全资子公司。
3、主营业务
万江公司是生产航空机载产品和汽车零部件产品的机电一体化厂家。航
空产品主要为航空电动机构、电动活门、力臂调节器等机载产品，汽车零部
件产品主要为轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品的研制和生产，主要为
上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。该公司生产的刮
水器和玻璃升降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新
产品奖及科技进步奖等，根据《2006 年中国汽车工业年鉴》统计数据，万江
公司生产的手动玻璃升降器产量国内排第一名，生产的刮水器产量国内排第4
名。
4、万江公司控股及参股公司情况
截至2006 年12 月31 日，万江公司有全资子公司二家，控股子公司一家。
具体情况如下：
公司名称 注册地 业务性质
注册资本
(万元)
本企业合计
持股比例
贵阳万江新航机
电有限公司
贵阳市新添大道北段
170 号
航空产品研制 600.00 100%
贵州修文万江实
业有限公司
贵州省修文县扎佐镇
新民村
汽车运输、后勤服务162.00 100%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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上海万江汽车零
部件有限公司
上海市嘉定区嘉松北
路4608 号
汽车零部件制造 300.00 80%
（1）贵阳万江新航机电有限公司（以下简称"新航公司"）的前身系万
江公司的航空产品分厂。2000 年10 月，万江公司出资设立新航公司，出资比
例为100%，新航公司成为集生产、科研、试验为一体的全封闭航空产品生产
单位。
2006 年10 月，万江公司第三届第二次董事会会议研究决定，注销新航公
司的法人资格。贵航集团于2007 年1 月19 日以贵航计【2007】25 号文批复，
同意注销新航公司。万江公司于2007 年3 月7 日以贵万经【2007】25 号文《万
江公司关于对万江新航公司解散清算报告的确认》，批复了新航公司的注销清
算报告。新航公司的工商税务注销手续已全部办理完毕。
新航公司注销后，其债权、债务由万江公司承担，各类资产全部移交万
江公司。
（2）贵州修文万江实业有限公司（以下简称"修文实业公司"）成立于
1997 年12 月，是由万江公司单独投资设立的有限公司。修文实业公司是在原
万江机电厂的运输、医院、福利、学校等后勤服务部门基础上组建的，发起
人为当时的万江机电厂（万江公司前身）和万江机电厂劳动服务公司，注册
资本为212 万元，其中万江机电厂出资162 万元，比例为76.4% ；万江机电
厂劳动服务公司出资50 万元，比例为23.6%。2001 年7 月20 日，万江机电
厂劳动服务公司退出修文实业公司，修文实业公司注册资本从212 万元变更
为162 万元，全部由万江公司投入。
随着万江公司组织结构的调整，修文实业公司于2002 年停办了万江职工
子弟学校，2003 年停办了万江职工托儿所，撤销了万江实业公司运输部、万
江新园公司，2004 年底解散了贵阳万诚粉末冶金厂、贵阳万江物业管理公司，
至此，其设立时的职能已履行完毕，修文实业公司董事于2007 年1 月29 日
书面签字同意注销修文实业公司，并于2007 年2 月8 日在《贵州商报》上刊
登注销公告。截止2007 年5 月31 日，修文实业公司的清算审计尚在进行中。
（3）上海万江汽车零部件有限公司（以下简称"上海万江公司"）成立
于1992 年7 月，系由万江公司和上海方泰资产经营有限公司共同出资设立。
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因上海市嘉定区方泰镇并入安亭镇，2000 年5 月，上海万江公司进行公司化
改制的同时，股东由上海方泰资产经营有限公司变更为上海宝亭经济发展有
限公司，截至2006 年12 月31 日，万江公司持有其80%权益，上海宝亭经济
发展有限公司持有其20%权益。上海万江的经营期限为1992 年5 月25 日至
2008 年5 月25 日。
5、财务状况简表
以下财务数据已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第
393 号《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二零零六年度财务报表的审计
报告》。
（1）万江公司简要资产负债表
单位：万元
项 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产合计 16,560.56 14,944.71 12,842.74
长期投资合计 10.00 257.79 985.91
固定资产合计 15,736.35 16,738.86 16,615.26
资产总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
流动负债合计 9,188.40 11,326.84 11,099.82
长期负债合计 2,706.76 2,371.42 1,889.84
负债合计 11,895.16 13,698.25 12,989.66
股东权益合计 20,348.99 18,177.37 17,392.67
负债和股东权益总计 32,306.92 31,941.36 30,443.91
（2）万江公司简要利润表
单位：万元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 20,120.74 16,035.12 14,233.99
主营业务利润 6,684.83 4,763.61 3,791.01
营业利润 1,509.63 946.48 859.48
利润总额 1,465.73 361.43 1,127.53
净利润 1,323.83 126.17 874.56
可供分配的利润 798.12 -250.57 -181.51
可供股东分配的利润 718.30 -250.57 -181.51
未分配利润 519.91 -451.57 -376.74
（3）万江公司简要现金流量表
单位：万元
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项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 24,397.76 18,286.65 16,106.62
经营活动现金流出小计 20,474.39 13,842.30 18,042.98
经营活动产生的现金流量净额 3,923.36 4,444.35 -1,936.36
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 480.15 145.77 228.91
投资活动现金流出小计 1,609.90 1,240.52 1,651.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,129.76 -1,094.75 -1,422.45
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 957.00 2,135.00 2,500.00
筹资活动现金流出小计 4,222.88 3,115.65 968.29
筹资活动产生的现金流量净额 -3,265.88 -980.65 1,531.71
四、现金及现金等价物净增加额 -472.27 2,368.95 -1,827.09
五、期末现金及现金等价物余额 4,373.71 4,845.99 2,477.04
二、华阳电工厂及万江公司评估结果
（一）华阳电工厂评估结果
根据中华财务会计咨询有限公司2007 年4 月20 日出具的中华评报字
（2007）第047-1 号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而
涉及的华阳电工厂的相关资产及负债在2006 年12 月31 日所表现的市场价值
如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后价值评估价值增减值 增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 2,148.17 2,148.17 2,148.17 0 0
长期投资 14,461.17 14,461.17 15,140.82 679.65 4.7
固定资产 1,008.15 474.15 636.21 162.06 34.18
其中：在建工程 298.7 298.7 298.7 0 0
建筑物 684.64 150.64 297.36 146.72 97.4
设备 24.81 24.81 40.14 15.33 61.79
无形资产 0 534 2,327.31 1,793.31 335.83
其中：土地使用权 0 534 2,327.31 1,793.31 335.83
资产总计 17,617.49 17,617.49 20,252.51 2,635.02 14.96
流动负债 1,702.93 1,702.93 1,702.93 0 0
长期负债 1,707.00 1,707.00 1,707.62 0.62 0.04
负债总计 3,409.93 3,409.93 3,410.55 0.62 0.02
净资产 14,207.56 14,207.56 16,841.96 2,634.40 18.54
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用
收益现值法对华阳电工厂整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果
为：16,970 万元。
根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映华阳电工厂的整体资产情
况，故华阳电工厂整体股东权益资产评估结果为16,841.96 万元。
（二）万江公司的评估结果
根据中华财务会计咨询有限公司2007 年4 月20 日出具的中华评报字
（2007）第047-2 号资产评估报告书，贵航股份发行股份认购资产之目的而
涉及的万江公司的相关资产及负债在2006 年12 月31 日所表现的市场价值如
下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后价值评估价值增减值 增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 12,218.90 12,218.90 12,649.47 430.57 3.52
长期投资 3,832.65 3,832.65 4,185.75 353.1 9.21
固定资产 12,683.16 12,683.16 14,070.75 1,387.59 10.94
其中：在建工程 43.07 43.07 43.07 0 0
建筑物 7,920.58 7,920.58 8,009.51 88.93 1.12
设备 4,743.35 4,743.35 5,980.48 1,237.13 26.08
无形资产 0 0 2,821.73 2,821.73
其中：土地使用权0 0 2,821.73 2,821.73
资产总计 28,734.71 28,734.71 33,727.70 4,992.99 17.38
流动负债 7,056.02 7,056.02 7,059.19 3.17 0.04
长期负债 1,329.71 1,329.71 1,330.13 0.42 0.03
负债总计 8,385.73 8,385.73 8,389.32 3.59 0.04
净资产 20,348.98 20,348.98 25,338.38 4,989.40 24.52
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，本次评估亦采用
收益现值法对万江公司整体股东权益进行了评估，收益现值法评估的结果为：
25,295 万元。
根据分析，中华财务认为成本法结果更能反映万江公司的整体资产情况，
故万江公司整体股东权益资产评估结果为25,338.38 万元。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第五节 本次交易合理性分析
一、本次交易定价的合理性分析
1、本次资产购买的交易价格按照经备案的评估值确定，体现了公平合理、
保护其他流通股东利益的原则。
2、贵航股份委托中华财务对进入资产进行评估。中华财务及经办评估师
与贵航集团、贵航股份没有现实和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人
利益关系或偏向，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则。
3、中华财务出具的资产评估报告中，对单项资产的评估方法主要选用重
置成本法、市场比较法，对整体资产采用成本加和法和收益现值法分别测算。
采用成本加和法和收益现值法对进入资产的价值进行评估。通过分析，中华
财务认为成本法结果更能反映进入资产的整体资产情况，故本次资产购买资
产评估结果为42,180.34 万元。以上评估方法合理，评估程序合法。
二、本次发行的合理性分析
本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理，定
价程序合规合法，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、本次发行的价格不低于贵航股份第三届董事会第八次会议的董事会决
议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%，即不低于
9.41 元。最终发行价格由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确
定。
该定价原则综合考虑了进入资产的盈利能力、贵航股份股票二级市场价
格走势等多方面的平衡，兼顾了控股股东和贵航股份原有股东的利益。
2、发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平
假定本次发行价格按发行低价9.41 元/股计算，以2007 年6 月1 日为对
比基准日，贵航股份的发行市盈率在同行业可比上市公司中处于较高水平。
同行业可比上市公司市盈率情况如下表：
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公司简称
2007 年6 月1 日
收盘价（元）
2007 年一季
度每股收益
市盈率（2007
年预计）
2006 年每股
收益（元）
市盈率
（2006 年）
中航精机 17.56 0.0476 92.23 0.24 73.17
宗申动力 22.49 0.1537 36.58 0.55 40.89
曙光股份 15.17 0.1277 29.70 0.45 33.71
万丰奥威 9.38 0.0394 59.52 0.22 42.64
交运股份 11.05 0.0413 66.89 0.19 58.16
宁波华翔 13.05 0.0854 38.20 0.36 36.25
模塑科技 7.65 0.0291 65.72 0.12 63.75
博盈投资 12.63 0.0143 220.80 0.37 34.14
长春一东 15.28 0.0113 338.05 0.06 254.67
东安动力 9.26 0.0542 42.71 0.08 115.75
风帆股份 15.39 0.0557 69.08 0.28 54.96
福耀玻璃 23.82 0.1599 37.24 0.61 39.05
航天机电 12.9 0.0195 165.38 0.15 86.00
金马股份 8.88 0.0519 42.77 0.10 88.80
凌云股份 10.41 0.0476 54.67 0.77 13.52
万向钱潮 10.08 0.0664 37.95 0.17 59.29
威孚高科 13.79 0.0832 41.44 0.16 86.19
平均值 - - 84.64 - 69.57
贵航股份 9.41（发行底价） 0.0251 93.73 0.09 104.56
注：① 可比上市公司2007 年市盈率（预计）＝（2007 年度一季度每股收益×4）/2007 年6 月1
日收盘价；
② 贵航股份2007 年市盈率（预计）＝（2007 年度一季度每股收益×4）/9.41，2007 年一季
度每股收益未考虑拟购买资产。
贵航集团以高于同行业可比上市公司平均市盈率的价格认购贵航股份的
股份，充分显示了贵航集团对贵航股份未来发展的信心，同时也有效保障了
贵航股份其他股东的利益。
3、贵航集团在贵航股份股东大会审议本次发行方案时回避表决
本次发行方案将提交贵航股份2007 年第二次临时股东大会审议，贵航集
团作为关联股东在审议此项议案时将回避表决。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第六节 本次交易对贵航股份的影响分析
一、对贵航股份业务的影响
本次交易完成后，贵航股份的主营业务由单一的汽车零部件业务调整为
汽车零部件业务和航空产品业务并举，并初步形成以航空核心技术为依托的
军民共用的高新技术装备制造产业链，本次拟购买资产的主要业务包括：以
航空机电技术为基础的航空电机、电动活门、力臂调节器等机载机电产品制
造业务；以航空电子电器技术为基础的航空电气开关、飞机座舱信号显示器
件、航空发动机调节器、控制电气附件等航空电子电器产品制造业务；以航
空复合密封材料技术为基础的航空密封条制造业务，该部分业务具有巨大的
市场空间和良好的发展前景。汽车零部件制造业务也将进一步完善，在现有
的密封条、散热器、汽车电器、锁匙总体等产业的基础上新增汽车电动刮水
器和玻璃升降器系列产品。贵航股份未来将依托航空高新技术平台，发挥规
模效应和各业务间的协同效应，成为国内一流的汽车零部件和航空产品综合
性供应商。
贵航股份交易前后主营业务变化情况如下图：
二、对贵航股份股本的影响
贵航股份本次非公开发行股份总数不超过8,000 万股，贵航集团承诺认购
不低于本次非公开发行股份总数的48.19%，假定本次非公开发行股票8,000
万股、贵航集团按照本次发行底价每股9.41 元、以交易基准价42,180.34 万元
认购其中的4,482.50 万股，则非公开发行股票后贵航股份股本总额将增加至
交易后公司
汽
车
零
部
件
业
交易前公司
汽
车
零
部
件
业
航
空
产
品
业
务
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- 26 -
29,398.70 万股。发行前后股份结构变化情况如下：
发行前 发行后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 12,298.70 57.47% 20,298.70 69.05%
1、国有法人股 12,173.99 56.89% 16,656.49 56.66%
其中：贵航集团 10,311.88 48.19% 14794.38 50.32%
2、其他内资股 124.71 0.58% 3,642.21 12.39%
二、无限售条件股份 9,100.00 42.53% 9,100.00 30.95%
人民币普通股 9,100.00 42.53% 9,100.00 30.95%
三、股份总数 21,398.70 100.00% 29,398.70 100.00%
本次发行完成后，公司控股股东贵航集团的持股比例将不低于48.19%，
控股股东的地位保持不变。
三、对财务状况的影响
本节之本次资产购买前公司数据摘自贵航股份财务报告，拟购买资产财
务数据摘自华阳电工厂和万江公司的财务报告，备考财务数据摘自备考财务
报告。
（一）对资产规模的影响
1、资产规模比较
按原会计准则编制的前三年报表相关数据如下表：
单位：万元
日期 项 目 贵航股份 拟购买资产 备考合并
总资产 99,503.44 55,636.23 155,230.40
2006 年12 月31 日
净资产 47,367.70 34,556.56 79,528.41
总资产 96,723.36 53,025.90 148,153.80
2005 年12 月31 日
净资产 48,463.24 30,608.03 75,735.11
总资产 105,117.99 48,668.29 152,140.96
2004 年12 月31 日
净资产 57,646.34 28,096.12 83,401.21
本次资产购买前后资产规模变化如下：
项 目 购买前 购买后（备考） 变化率
总资产（万元） 99,503.44 155,230.40 56.01%
净资产（万元） 47,367.70 79,528.41 67.90%
本次交易完成后，贵航股份的总资产和净资产分别增长56.01%和67.90%，
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- 27 -
资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。贵航股份近三年总资产和净
资产与备考合并对比情况如下图所示：
2、资产构成比较
按原会计准则编制的前三年主要资产数据如下表：
单位：万元
日 期 项 目 贵航股份 拟购买资产 备考合并
流动资产合计 55,941.11 26,296.00 82,912.82
货币资金 7,007.18 6,129.92 13,803.67
应收账款 17,936.86 5,611.79 23,048.80
其他应收款 1,205.88 1,865.64 3,779.88
2006 年末
存货 22,752.48 10,248.70 32,691.70
总资产与备考合并对比情况
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
2006 年2005 年2004 年
总资产备考合并总资产
净资产与备考合并对比情况
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
2006 年2005 年2004 年
净资产备考合并净资产
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长期投资合计 6,284.54 8,420.87 14,695.41
固定资产合计 33,438.57 20,919.35 54,745.68
无形及其他资产合计 3,839.28 － 2,876.49
资产合计 99,503.44 55,636.23 155,230.40
流动资产合计 51,971.50 22,248.60 73,187.13
货币资金 7,162.29 6,513.75 13,904.37
应收账款 14,933.64 6,389.40 20,246.64
其他应收款 4,375.41 571.17 5,325.83
存货 20,880.89 6,946.73 27,343.16
长期投资合计 6,127.98 8,555.55 14,773.53
固定资产合计 35,155.26 22,221.75 57,705.21
无形及其他资产合计 3,468.62 － 2,487.93
2005 年末
资产合计 96,723.36 53,025.90 148,153.80
流动资产合计 56,078.57 18,024.79 70,638.88
货币资金 9,031.24 3,870.05 13,467.05
应收账款 16,616.49 3,737.36 18,484.09
其他应收款 6,448.27 2,672.62 7,947.93
存货 19,592.74 5,815.88 24,307.69
长期投资合计 7,175.10 8,249.96 15,840.10
固定资产合计 38,778.25 22,393.53 63,530.44
无形及其他资产合计 3,086.06 － 2,131.54
2004 年末
资产合计 105,117.98 48,668.28 152,140.96
（二）对收入和盈利能力的影响
1、收入和盈利规模
按原会计准则编制的前三年利润表相关数据：
单位：万元
时间 项 目 贵航股份 拟购买资产 备考合并
主营业务收入 76,895.83 28,923.58 106,469.04
2006 年
净利润 1,864.05 3,731.22 6,575.76
主营业务收入 60,118.33 21,875.10 80,104.51
2005 年
净利润 -9,183.10 1,629.20 -4,725.12
主营业务收入 50,483.54 17,381.68 65,047.92
2004 年
净利润 168.46 1,653.57 1,726.25
从上表可以看出，备考合并主营业务收入和净利润均有较大幅度提升，
2006 年主营业收入和净利润分别比交易前增长38.46%和252.77%。
2、收入和利润构成
按原会计准则编制的前三年报表主要利润相关数据：
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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单位：万元
时 间 财务指标 本公司 拟购买资产备考合并
主营业务收入 76,895.83 28,923.58 106,469.04
主营业务成本 60,615.39 18,393.94 78,703.75
毛利 16,280.44 10,529.64 27,765.29
毛利率（%） 21.17 36.41 26.08
营业利润 2,593.65 1,994.82 5,592.27
营业利润率（%） 3.37 6.90 5.25
2006 年
净利润 1,864.05 3,731.22 6,575.76
主营业务收入 60,118.33 21,875.10 80,104.51
主营业务成本 48,573.51 14,870.70 60,752.39
毛利 11,544.82 7,004.40 19,352.13
毛利率 19.20 32.02 24.16
营业利润 -5,704.52 781.62 -3,170.04
营业利润率 -9.49 3.57 -3.96
2005 年
净利润 -9,631.77 1,629.20 -4,725.12
主营业务收入 50,483.54 17,381.67 65,047.92
主营业务成本 37,629.47 12,289.26 47,100.33
毛利 12,854.07 5,092.41 17,947.59
毛利率 25.46 29.30 27.59
营业利润 993.53 -268.55 505.85
营业利润率 1.97 -1.55 0.78
2004 年
净利润 168.46 1,653.57 1,726.25
由上表可以看出，华阳电工厂和万江公司近三年毛利率均高于贵航股份，
且毛利率差距不断扩大，显示了拟购买资产的盈利能力及发展趋势均强于贵
航股份。
3、期间费用的比较
按原会计准则编制的前三年报表期间费用项目数据：
单位：万元
财务指标 本公司 拟购买资产 备考合并
营业费用 4,641.29 950.46 5,529.64
营业费用/主营业务收入 6.04% 3.29% 5.19%
管理费用 8,364.10 7,022.49 15,363.89
管理费用/主营业务收入 10.88% 24.28% 14.43%
财务费用 1,173.54 483.96 1,695.65
财务费用/主营业务收入 1.53% 1.67% 1.59%
期间费用 14,178.93 8,456.91 22,589.18
2006 年
期间费用/主营业务收入 18.44% 29.24% 21.22%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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营业费用 4,276.38 910.57 4,942.76
营业费用/主营业务收入 7.11% 4.16% 6.17%
管理费用 12,197.06 4,953.54 16,379.89
管理费用/主营业务收入 20.29% 22.64% 20.45%
财务费用 946.76 664.38 1,670.13
财务费用/主营业务收入 1.57% 3.04% 2.08%
期间费用 17,420.20 6,528.49 22,992.78
2005 年
期间费用/主营业务收入 28.98% 29.84% 28.70%
营业费用 3,746.12 793.17 4,330.99
营业费用/主营业务收入 7.42% 4.56% 6.66%
管理费用 7,339.59 4,293.53 12,050.65
管理费用/主营业务收入 14.54% 24.70% 18.53%
财务费用 1,223.64 536.76 1,786.29
财务费用/主营业务收入 2.42% 3.09% 2.75%
期间费用 12,309.36 5,623.46 18,167.93
2004 年
期间费用/主营业务收入 24.38% 32.35% 27.93%
拟购买资产近三年期间费用占主营业务收入比例分别为：32.35%、
29.84%、29.24%，呈逐渐下降趋势，但仍高于贵航股份期间费用占主营业务
收入比例，因此，拟购买资产进入贵航股份后，期间费用占主营业务收入比
例将略有上升。
（三）对偿债能力和运营效率的影响
1、偿债能力
按原会计准则编制的贵航股份前三年报表主要偿债指标：
时间 项 目 交易前公司 进入资产 备考合并
流动比率 1.34 1.63 1.40
速动比率 0.80 0.99 0.85
资产负债率（母公司） 36.94% 25.45% 25.85%
2006 年
资产负债率（合并数） 42.26% 37.78% 42.25%
流动比率 1.37 1.13 1.23
速动比率 0.82 0.78 0.77
资产负债率（母公司） 36.82% 30.11% 27.18%
2005 年
资产负债率（合并数） 39.81% 42.15% 42.27%
流动比率 1.46 1.04 1.21
速动比率 0.95 0.71 0.79
资产负债率（母公司） 33.69% 32.22% 26.54%
2004 年
资产负债率（合并数） 37.04% 42.14% 41.08%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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备考合并流动比率和速动比率分别比交易前贵航股份的流动比率和速动
比率上升4.48%和6.25%，而备考合并资产负债率比交易前有所下降，表明拟
购买资产的流动性好，偿债能力强。
2、资产运营效率
按原会计准则编制的贵航股份前两年报表主要运营指标：
时 间 项 目 贵航股份 拟购买资产备考合并
应收账款周转率（次） 4.68 9.05 4.92
2006 年
存货周转率（次） 2.78 2.14 2.62
应收账款周转率（次） 3.81 11.71 4.14
2005 年
存货周转率（次） 2.4 2.33 2.35
备考合并应收账款周转率高于交易前贵航股份的应收账款周转率，说明
拟购买资产的业务经营效率高，资金回笼速度快。
（四）对净利润、每股收益的影响
假设本次非公开发行8,000 万股，根据岳华会计师事务所出具的岳总核字
[2007]第041 号和岳总核字[2007]第042 号盈利预测报告，贵航股份完成交易
前后的净利润、每股收益情况变化如下：
财务指标 2006 年
2007 年
备考盈利预测
2007 年
盈利预测
2008 年
盈利预测
净利润（万元） 1864.05 7655.00 4045.70 8310.00
全面摊薄每股收益（元） 0.09 0.26 0.14 0.28
从上表可以看出，2007 年备考全面摊薄每股收益比公司2006 年提高了
188.89%，充分表明本次拟购买资产的盈利能力良好，本次交易可以有效维护
非关联股东的利益。
四、对同业竞争的影响
本次交易前，华阳电工厂参股公司--三井华阳和上海科世达也均从事
汽车零部件生产，三井华阳和上海科世达简要情况如下：
三井华阳是中日合资企业，主要产品为汽车门锁机构，为广州本田、上
海大众、重庆长安汽车等厂家配套。贵航股份的控股子公司贵州华昌汽车电
器有限公司生产的锁匙总体与三井华阳生产的汽车门锁机构是完全不同的产
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 32 -
品。门锁机构指锁体、锁扣、内外操纵机构、内外锁机构的总成。锁匙总体
是指包括点火锁、门锁、油箱盖锁、行李箱锁、杂物箱锁、门手把等的整套
产品。门锁机构和锁匙总体同时作用实现车门的开启和锁止。双方生产的产
品不同，生产工艺和技术不同，而且，三井华阳董事会和经营管理层均由日
方控制，华阳电工厂对三井华阳无控制权，因此，贵航股份与三井华阳不构
成实质性同业竞争。贵航股份改制上市时，三井华阳也曾作出承诺，今后仍
不生产与贵航股份相同的产品。
上海科世达是中德合资企业，主要产品为在中国市场的德国系列汽车所
用电器开关，目前主要为上海大众、一汽大众等汽车厂家配套。贵航股份的
汽车电器产品为德国车系以外的车型所用的电器开关。双方产品的市场划分
非常明确，相互之间不冲突。由于华阳电工厂在上海科世达只持有13%的股
权，董事会和经营管理层均由德方控制，华阳电工厂对上海科世达无控制权，
因此贵航股份与上海科世达不构成实质性同业竞争。贵航股份改制上市时，
华阳电工厂也曾作出承诺，不发展与贵航股份存在同业竞争的产品。
本次交易完成后，华阳电工厂所拥有的三井华阳和上海科世达的全部权
益将随华阳电工厂一并进入贵航股份，解决和避免了可能存在的同业竞争问
题。
五、对关联交易的影响
2000 年贵航股份改制上市时，华阳电工厂将其拥有的以民品业务为主的
经营性资产投入贵航股份，其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续
企业。目前贵航股份与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后，
上述关联交易问题将得到解决。
本次交易完成后新增的关联交易主要为万江公司和华阳电工厂与贵航集
团及其下属公司之间发生的关联交易。华阳电工厂和万江公司均从事航空产
品业务，由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及
下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和
公允的。
本次交易前后具体关联交易情况如下：
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（一）本次交易前关联交易情况
1、关联方关系
（1）控股股东和其他主要股东
公司名称 注册资本
（万元）
注册
时间 经营范围 关联
关系
法定
代表人
中国贵州
航空工业
（ 集团）
有限责任
公司
150,760 1991 年
3 月19 日
航空飞行器、航空发动机、航空机载
设备及其零备件、机场设备、汽车和
发动机及零部件、烟草包装机械及备
件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、
工程液压件、医疗、交通运输设备及
部件的研制、生产、销售等。
控股
股东 谭卫东
（2）对控股股东及主要股东有实质影响的法人
一航集团是控股股东贵航集团的实际控制人，法人代表人为林左鸣，成
立时间为1999 年7 月1 日，注册资本人民币1,886,427 万元，主要经营业务
为：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、
轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织
机械设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试等。
（3）其他存在控制关系的关联方
企业名称
注册
地址
主营业务
与贵航股
份关系
经济性质
或类型
贵州贵航汽车零部件销售有限公司 贵阳市
汽车、摩托车零部件、标准
件
子公司 有限责任
上海永红汽车零部件有限公司 上海市 汽车配件、机电产品等 子公司 有限责任
贵州华昌汽车电器有限公司 贵阳市 汽车锁、汽车组合开关 子公司 中外合资
上海红阳密封件有限公司 上海市 密封条的制造与销售 子公司 中外合资
贵阳华科电镀有限公司 贵阳市 铁、铜产品的电镀等 子公司 中外合资
苏州华昌机电有限公司 苏州市 汽车锁、汽车组合开关 子公司 中外合资
北京佳业汽车配件销售有限公司 北京市 销售汽车配件、摩托车配件
子公司之
子公司
有限责任
上海三阳汽配有限公司 上海市 销售汽车配件、摩托车配件
子公司之
子公司
有限责任
苏州华昌太平洋塑料有限公司 苏州市 汽车锁、汽车组合开关等
子公司之
子公司
中外合资
（4）不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与贵航股份关系
贵州贵航进出口公司 控股股东子公司
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贵州航空工业集团财务有限责任公司 控股股东子公司
贵州青年云雀汽车有限公司 控股股东子公司
上海贵航进出口公司 控股股东子公司之子公司
贵州红阳宾馆有限公司 控股股东子公司之子公司
上海永红汽车电气有限公司 子公司联营公司
上海事达铝制品有限公司 子公司联营公司
贵州华阳电工厂 控股股东子公司
贵州红阳机械（集团）公司 控股股东子公司
贵州永红航空机械有限责任公司 控股股东子公司
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
贵州华烽电器有限公司 控股股东子公司
贵州红阳橡塑件公司 控股股东子公司之子公司
贵州申一橡胶厂 分公司原控股股东
2、最近一年关联交易情况
（1）销售货物及提供服务
最近一年，贵航股份及其下属分子公司与关联方发生的销售货物及提供
服务的关联交易如下：
单位：万元
企业名称 2006 年度 占同类交易比例
贵州永红航空机械有限责任公司 353.83 20.50%
贵州华阳电工厂 150.94 8.74%
贵州贵航进出口公司 1,221.34 70.75%
贵州红阳机械（集团）公司 0.11 0.01%
合 计 1,726.22 100.00%
注：根据2007 年3 月26 日贵航股份与贵航集团签订的资产置换协议，贵航股份将所拥有的申一
公司全部资产与贵航集团所拥有的红阳公司全部权益进行置换。该置换完成后，贵航股份与
红阳公司的关联交易将内部化。
（2）采购货物及接受服务
最近一年，贵航股份及其下属分子公司与关联方发生的采购货物及接受
服务的关联交易如下：
单位：万元
企业名称 2006 年度 占同类交易比例
贵州贵航进出口公司 138.07 53.13%
上海事达铝制品有限公司 121.79 46.87%
合 计 259.86 100%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 35 -
（3）与贵航集团财务公司的存贷款业务
贵航集团财务公司是1994 年经中国人民银行总行批准的的非银行金融机
构，为贵航集团控股子公司、贵航股份的参股公司，且贵航股份为其第二大
股东。按照股东权利，贵航股份可以在贵航集团财务公司取得与其投资额相
同额度的贷款，且不高于其他商业银行同等利率。根据贵航股份生产经营的
需要，为便于融资并有利于参股公司的发展，贵航股份每年在经董事会和股
东大会批准的额度内在贵航集团财务公司存贷款。
最近一年，公司在贵航集团财务公司的存贷款情况如下：
单位：万元
年度 期末贷款余额
本年支付的贷款利
息
期末存款余额
本年收到的存款利
息
2006 年 3,600.00 327.37 1,099.19 12.30
（4）租赁
最近一年，贵航股份及其下属分子公司在租赁方面的关联交易如下：
单位：万元
企业名称 摘要 2006 年度 占同类交易比例
贵航集团 办公用房租赁及物业管理 21.70 32.05%
贵州申一橡胶厂 房屋、土地租赁 46.00 67.95%
合 计 67.70 100.00%
（5）收到资金利息
上海事达铝制品有限公司为上海永红的子公司，该项利息为支付上海永
红为其垫资的利息。
单位：万元
企业名称 关联交易内容 2006 年度
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 10.00
（6） 关联担保事项
截止2006 年12 月31 日，贵航股份为下属分公司银行贷款提供担保
1,543.30 万元，为子公司上海永红的银行贷款提供担保1,120 万元。
4、近三年经常性关联交易对公司的影响
2004 年－2006 年关联交易占公司主营业务比例如下：
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- 36 -
项目 2006 年 2005 年 2004 年
关联采购货物及接收服务占主营业
务成本的比例
0.43% 2.77% 2.84%
关联销售及提供服务占主营业务收
入的比例
2.24% 2.50% 2.37%
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公
正的原则签订了有关协议。公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务
收入的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（二）本次资产购买涉及的关联交易情况
本次资产购买的资产净额超过贵航股份截止2006 年12 月31 日经审计的
合并报表净资产的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买
构成贵航股份重大资产购买行为；贵航集团为贵航股份的控股股东，本次资
产购买构成重大关联交易。具体内容详见本报告"第三节、本次交易的基本
情况"。
（三）本次交易后关联交易情况
1、备考合并关联方关系
（1）本次交易完成后，贵航股份的控股股东和实际控制人均没有发生变
化。
（2）存在控制关系的关联方
公司名称 主营业务
与贵航股
份关系
本企业合计
持股比例
本企业合计享
有的表决权
比例
备注
贵州贵航汽车零部件销
售有限公司
汽车、摩托车零部件、
标准件
子公司 88.46% 88.46%
上海永红汽车零部件有
限公司
汽车配件、机电产品等子公司 90% 90%
贵州华昌汽车电器有限
公司
汽车锁、汽车组合开关子公司 75% 75%
上海红阳密封件有限公
司
密封条的制造与销售子公司 48% 48%
贵阳华科电镀有限公司 铁、铜产品的电镀等子公司 72.83% 72.83%
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
- 37 -
苏州华昌机电有限公司 汽车锁、汽车组合开关子公司 35% 55%
苏州华昌机电有限公司 汽车锁、汽车组合开关子公司 35% 55%
北京佳业汽车配件销售
有限公司
销售汽车配件、摩托车
配件
子公司
之子公司
80% 80%
上海三阳汽配有限公司
销售汽车配件、摩托车
配件
子公司
之子公司
100% 100%
苏州华昌太平洋塑料有
限公司
汽车锁、汽车组合开关
等
子公司
之子公司
60% 60%
贵州万江航空机电有限
公司
生产制造航空产品、汽
车零部件产品
子公司 100% 100% 新增
贵州红阳机械（集团）
公司
生产制造密封条、密封
件
子公司 100% 100% 新增
贵州华阳电工厂
电气、电子、特种灯具
和机械产品
子公司 100% 100% 新增
贵阳万江新航机电有限
公司
航空产品研制
子公司
之子公司
100% 100% 新增
贵州修文万江实业有限
公司
汽车运输、后勤服务
子公司
之子公司
100% 100% 新增
上海万江汽车零部件有
限公司
汽车零部件制造
子公司
之子公司
80% 80% 新增
贵阳汽车密封条研究所
科研技术开发咨询、试
制及销售
子公司
之子公司
100% 100% 新增
贵阳华阳航空电器有限
公司
生产销售电器开关，操
控装置等。
子公司
之子公司
100% 100% 新增
（3）不存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
贵州云雀汽车发动机零部件有限公司 同一控股股东
上海贵航进出口公司 同一控股股东
贵州红阳宾馆有限公司 同一控股股东
贵州永红航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器公司 同一控股股东
贵州红阳橡塑件公司 同一控股股东
中国贵州航空工业集团财务有限责任公司 同一控股股东
贵航集团安吉铸造厂 同一控股股东
贵州枫阳液压有限责任公司 同一控股股东
贵州贵航进出口公司 同一控股股东
贵州贵阳航空电机有限责任公司 同一控股股东
贵州华烽电器有限公司 同一控股股东
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司 同一控股股东
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 同一控股股东
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贵州双阳飞机制造厂 同一控股股东
贵州云马飞机制造厂 同一控股股东
红湖机械厂职工技协 同一控股股东
〇一一基地内部结算中心 同一控股股东
上海浦秀工贸有限责任公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 同一控股股东
贵阳西南工具(集团)有限公司 同一控股股东
珠海红湖消工贸有限责任公司 同一控股股东
贵州红湖机械厂 同一控股股东
贵州新安航空机械有限责任公司 同一控股股东
贵州红林机械有限公司 同一控股股东
贵州风雷军械厂 同一控股股东
贵州天义电器有限责任公司 同一控股股东
贵州黎阳机械厂 同一控股股东
贵州金江航空液压有限责任公司 同一控股股东
贵州龙岩飞机制造厂 同一控股股东
贵州龙飞航空附件有限公司 同一控股股东
中国航空工业标准件制造有限公司 同一控股股东
贵阳黔江机械厂 同一控股股东
第五七零七工厂 同一控股股东
贵州贵航飞机设计研究所 同一控股股东
上海永红汽车电气有限公司 子公司联营企业
上海事达铝制品有限公司 子公司联营企业
马陆资产经营有限公司 子公司少数股东
2、备考合并关联方交易
（1）销售商品
单位：万元
2006 年度
关联方名称
金额 比例
中国贵航集团西秀进出口公司* 1,221.34 1.15%
贵州贵航进出口公司 41.67 0.04%
贵州双阳飞机制造厂 191.16 0.18%
贵州红湖机械厂 83.66 0.08%
贵州新安航空机械有限责任公司 84.86 0.08%
贵州云马飞机制造厂 82.69 0.08%
贵州红林机械有限公司 163.18 0.15%
贵州风雷军械厂 26.97 0.03%
贵州龙岩飞机制造厂 23.27 0.02%
贵州龙飞航空附件有限公司 117.92 0.11%
贵州永红航空机械有限责任公司 398.51 0.37%
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贵州枫阳液压有限责任公司 69.94 0.07%
贵州华烽电器有限公司 25.86 0.02%
中国航空工业标准件制造有限公司 88.92 0.08%
贵阳黔江机械厂 14.00 0.01%
贵州黎阳机械厂 249.93 0.23%
贵州金江航空液压有限责任公司 36.59 0.03%
第五七零七工厂 10.16 0.01%
贵州凌云航空物资供销公司 14.01 0.01%
贵州天义电器有限责任公司 0.21 -
合 计 2,944.85 2.77%
注：中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司
（2）采购物资
单位：万元
2006 年度
关联方名称
金额 比例
中国贵航集团西秀进出口公司① 138.07 0.18%
上海事达铝制品有限公司 121.79 0.15%
上海浦秀工贸公司 23.08 0.03%
贵州枫阳液压有限责任公司 9.91 0.01%
贵州贵阳航空电机有限责任公司 4.24 0.01%
贵州华烽电器有限公司 249.80 0.32%
贵州安吉铸造厂 13.40 0.02%
贵州金江航空液压有限责任公司 172.30 0.22%
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 6.37 0.01%
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 12.18 0.02%
贵州凌云物资供销公司贵阳分公司 3.62 -
中国航空工业标准件制造有限公司 50.34 0.06%
贵州新安航空机械有限责任公司 2.27 -
贵州云马飞机制造厂 13.97 0.02%
贵州龙飞航空附件有限公司 19.74 0.03%
贵州黎阳机械厂 2.38 -
贵州天义电器有限责任公司 3.75 -
合计 847.20 1.08%
注：① 中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司
② 贵航股份从各关联方采购物资均按市场价定价。
（3）关联方存款
单位：万元
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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2006 年度
关联方名称
余额 比例
贵航集团财务公司 3,505.43 25.50%
〇一一基地内部结算中心 956.10 6.96%
合 计 4,461.53 32.46%
（4）关联方借款
单位：万元
2006 年度
关联方名称
金额 比例
贵航集团财务公司 5,900.00 20.57%
〇一一基地内部结算中心 1,600.00 5.58%
合 计 7,500.00 26.15%
（5）关联方存款利息
单位：万元
2006 年度
关联方名称
金额 比例
贵航集团财务公司 21.35 12.74%
〇一一基地内部结算中心 1.24 0.74%
合 计 22.59 13.48%
注：贵航股份在各关联方的存款按银行同期存款利率计算利息。
（6）关联方借款利息
单位：万元
2006 年度
关联方名称
金额 比例
贵航集团财务公司 445.25 24.41%
注：贵航股份向关联方的借款按银行同期贷款利率计算利息。
（7）其他关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2006 年度
贵航集团 办公用房租入及物业管理 21.70
贵州申一橡胶厂 房屋、土地租入 46.00
上海事达铝制品有限公司 收到资金利息 10.00
合 计 77.70
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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3、关联方主要往来余额
单位：万元
关联方名称 科目名称2006-12-31
贵州永红航空机械有限责任公司 应收账款 69.74
中国贵航集团西秀进出口公司① 应收账款 194.97
上海贵航进出口公司 应收账款 71.28
贵州华烽电器有限公司 应收账款 6.05
贵州红阳橡塑件公司 应收账款 65.26
贵州红湖机械厂 应收账款 17.60
贵州新安航空机械有限责任公司 应收账款 10.33
贵州红林机械有限公司 应收账款 53.62
贵州风雷军械厂 应收账款 10.07
贵州双阳飞机制造厂 应收账款 34.00
贵州枫阳液压有限责任公司 应收账款 26.02
贵州天义电器有限责任公司 应收账款 4.67
贵州黎阳机械厂 应收账款 1.45
贵州贵航进出口公司 应收账款 36.47
贵州金江航空液压有限责任公司 应收账款 12.75
贵州云马飞机制造厂 应收账款 6.03
贵州龙飞航空附件有限公司 应收账款 13.10
贵州永红机械有限责任公司 应收账款 5.86
贵州贵阳航空电机有限责任公司 应收账款 0.50
贵州华烽电器有限公司 应收账款 0.40
中国航空工业标准件制造有限公司 应收账款 22.40
贵阳黔江机械厂 应收账款 3.07
第五七零七工厂 应收账款 1.10
贵州凌云航空物资供销公司 应收账款 6.44
贵州贵航飞机设计研究所 应收账款 1.01
贵州红林机械有限公司 应收票据 65.00
贵州枫阳液压有限责任公司 应收票据 5.00
贵州金江航空液压有限责任公司 应收票据 5.00
贵州申一橡胶厂 其他应收款 21.06
上海永红汽车电气有限公司 其他应收款 156.29
马陆资产经营有限公司 其他应收款 153.75
上海事达铝制品有限公司 其他应收款 476.50
贵州红阳宾馆有限公司 其他应收款 330.83
贵航集团 其他应收款 66.34
贵州贵航进出口公司 预付账款 436.33
上海事达铝制品有限公司 应付票据 80.00
贵州华烽电器有限公司 应付账款 19.17
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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上海事达铝制品有限公司 应付账款 28.16
贵州黎阳机械厂 应付账款 42.06
贵州天义电器有限责任公司 应付账款 0.16
贵州安大航空锻造有限责任公司 应付账款 3.53
贵州安吉铸造厂 应付账款 1.00
国营第五O 一厂 应付账款 28.39
贵州凌云航空物资供销公司 应付账款 0.12
中国航空工业标准件制造公司劳动服务公司 应付账款 0.86
贵州枫阳液压有限责任公司 应付账款 2.88
贵州黎阳航空物资公司贵阳公司 应付账款 3.14
贵州凌云航空物资供销公司贵阳分公司 应付账款 0.62
中国航空工业标准件制造有限公司 应付账款 45.89
上海贵航进出口公司 预收账款 22.21
贵州红阳宾馆有限公司 其他应付款 10.92
贵州申一橡胶厂 其他应付款 50.32
贵航集团 其他应付款 27.34
注：中国贵航集团西秀进出口公司已更名为贵州贵航进出口公司
4、公司关联交易实际发生额与备考关联交易额的比较
公司2006 年关联交易实际发生额为1,726.22 万元，占主营业务收入的比
重为2.24%；备考公司2006 年关联交易额为2,944.85 万元，占备考主营业务
收入的比重为2.77%，备考关联交易额和其占主营业务收入的比例略高于实
际发生额及其所占比例。主要原因是由于航空产品业务的特殊性，华阳电工
厂和万江公司与贵航集团及下属公司之间存在一些必要的业务往来，此等关
联交易是必要的、合理的和公允的。整体上看，公司的关联交易金额占主营
业务成本及主营业务收入的比例很小，对公司财务状况及经营成果不构成实
质性影响。
（四）未来交易的安排
为保证贵航股份本次拟购买资产--华阳电工厂和万江公司相关航空产
品的技术质量服务的连续性，保证关联交易的公平、公正、合理，2007 年6
月，华阳电工厂和万江公司分别与贵航集团签订《航空产品技术质量综合服
务协议》，贵航集团为华阳电工厂和万江公司提供的技术质量服务的内容包
括：航空产品质量保证体系的构建，航空产品技术质量问题的协调服务；航
空产品生产过程中关键成附件、原材料的供应和生产进度的协调服务；航空
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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产品市场开发、技改立项、产品定调价的协调服务等。
华阳电工厂和万江公司每年按照其航空产品年销售额的1.5%向贵航集团
支付技术质量综合服务费。
（五）规范关联交易的措施
1、制定规范的关联交易决策程序
《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》已经
制定了规范的关联交易决策程序。
（1）公司章程有关规定
《公司章程》第七十九条、一百一十条对关联交易作了明确规定，具体
内容如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：股东大会的审议事项与股东存在关联关
系时，该关联股东应在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；股东
大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关
联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以
上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的审批及决策程序。
该条第四项对董事会审批关联交易的权限作出了明确规定：
公司与关联方交易金额发生在300 万元以上，占公司最近一期经审计的
总资产值的10%以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下时，
须经董事会审议批准。超出此权限范围的报股东大会审议。
（2）董事会议事规则有关规定
《董事会议事规则》第四条对涉及重大关联交易的定期会议的提案作了
明确规定，具体内容如下：
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可
作为董事会提案提交董事会讨论。
（3）关联交易决策管理制度有关规定
为执行监管部门有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证贵航股
份与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，贵航股份股
东大会审议通过了《贵航股份关联交易决策管理制度》，对关联交易的决策
程序、基本原则、定价原则、信息披露等作出了详细规定，具体内容如下：
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；
关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联
方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问。
第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、
公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之
间或最近经审计净资产的0.5%-5%的，公司应当在签订协议后两个工作日内
按照第十六条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资
料。
第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或公司最近
经审计净资产5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证
券交易所并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司
股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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会上放弃对该方案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：″
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东
大会上对该议案的投票权″。
2、贵航集团出具承诺函
为了减少和规范与贵航股份之间的关联交易，贵航集团向贵航股份出具
了《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：
"不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求贵航股份
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求与贵航股份
达成交易的优先权利；
不以低于市场价格的条件与贵航股份进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害贵航股份利益的行为；
作为贵航股份的控股股东今后将努力减少、避免与贵航股份的关联交易，
对于贵航股份产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，贵航股份及
其关联单位将严格遵循公平市价的原则，确保贵航股份及全体股东的权益不
受侵害"。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第七节 独立财务顾问对本次交易的意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介特定出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本次交易对贵航股份及全体股东利益的影响
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，贵航集团将其汽车零部件业务及
航空产品零部件业务的优质资产注入贵航股份，从而扩大了贵航股份的产品范
围，优化了业务结构，增强了贵航股份实力，为贵航股份增加了新的利润增长
点，使企业盈利能力显著提升；随着规模效应的发挥、公司治理结构的完善、
核心竞争力和持续发展能力的增强，贵航股份将为股东创造更高的价值。
本次交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、
公正的原则，未损害贵航股份及全体股东的合法权益。
（二）对非关联股东利益的影响
根据贵航股份第三届董事会第八次会议决议，本次发行价格不低于本次非
公开发行股票董事会决议公告日（2007年3月26日）前20个交易日股票均价的
90%，即不低于9.41元/股。本次贵航集团认购的股份自发行结束之日起36个月
内不予转让。
本独立财务顾问认为，贵航股份本次发行股份价格符合《上市公司证券发
行管理办法》的有关规定，充分保护了公司现有非关联股东的利益。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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（三）对符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》等有关规定的分析
1、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，贵航集团的持股比例将不低于48.19%，贵航集团仍将为
上市公司的控股股东；上市公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，贵航股份在实施本
次资产购买后，符合继续上市的要求。
2、本次交易完成后，公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后，贵航股份的主营业务由单一的汽车零部件业务调整为汽
车零部件业务和航空产品业务并举，符合国家有关产业政策，且不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致贵航股份无法持续经营的情形，贵航股份自身
的持续经营能力将得到加强；贵航股份的业务架构将更加优化，产品销量将大
幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，有利于加强贵航股份自身的持续经营
能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截止本独立财务顾问报告出具之日，贵航集团对其拟出售的华阳电工厂和
万江公司100%的权益资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷
或潜在争议。对于华阳电工厂和万江公司，下述资产产权存在瑕疵：
（1）华阳电工厂全资公司-华航电器的所有房屋建筑物的房屋所有权证
的证载权利人均为华阳电工厂，该部分房屋建筑物对应的土地的证载权利人也
均为华阳电工厂，该部分资产的账面价值净值为1,645.61万元；华航电器部分
车辆的证载权利人名称非"华航电器"，还有部分车辆行驶证仍在办理之中，
该部分资产的账面价值净值为162.94万元；华阳电工厂部分房屋建筑物的房屋
所有权证截止本独立财务顾问报告出具之日尚在办理之中，该部分资产的账面
价值净值为89.21万元；华阳电工厂部分车辆的证载权利人名称非"华阳电工
厂"，该部分资产的账面价值净值为0.35万元；
（2）万江公司部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，该部分资产账面价
值净值为238.61万元；部分房屋建筑物未办理国有土地使用权证，该部分资产
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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账面价值净值为286.90万元；部分房屋建筑物未办理房屋所有权证和相应的国
有土地使用权证，该部分资产账面价值净值为：21.23万元；部分车辆的行驶证
载权利人名称非"万江公司"，该部分资产的账面价值净值为：21.89万元。
上述资产账面价值净值总计为2,466.74万元。
除此以外，华阳电工厂和万江公司对其他资产拥有合法的所有权，在该等
资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷。
对于华阳电工厂和万江公司部分资产存在权属瑕疵问题，贵航集团出具了
《承诺函》承诺："贵阳万江航空机电有限公司和贵州华阳电工厂的部分资产
存在权属瑕疵问题，贵航集团书面承诺：如果因上述资产权属纠纷致使贵航股
份遭受损失，贵航集团将全额补足。"
4、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由贵航股份董事会提出方案，聘请有关中介机构
根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关
监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，购买交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益
及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。
本次交易完成后，公司将实现跨越式发展，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，
公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个交易过程
有利于上市公司和全体股东的利益。
5、本次交易符合《收购管理办法》的有关规定
本次交易可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化，从而触发要
约收购义务。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定，贵航
集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件，贵航集
团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需经贵航股份股东大
会的审议批准后，报中国证监会核准。贵航集团将在贵航股份股东大会上对相
关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，华阳电工厂参股公司-三井华阳和上海科世达也均从事汽车
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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零部件生产，虽然三井华阳和上海科世达生产的主要产品与贵航股份或其下属
公司不一致或双方产品的市场划分非常明确，相互之间不冲突，不构成实质性
同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能。本次交易完成后，三井华阳和上海科
世达将随华阳电工厂一并进入贵航股份，解决和避免了同业竞争问题。
2、对关联交易的影响
2000年贵航股份改制上市时，华阳电工厂将其拥有的以民品业务为主的经
营性资产投入贵航股份，其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企
业。目前贵航股份与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后，上述
关联交易问题将得到解决。
本次交易完成后新增的关联交易主要为华阳电工厂和万江公司与贵航集
团及其下属公司之间发生的关联交易。华阳电工厂和万江公司均从事航空产品
业务，由于航空产品业务的特殊性，华阳电工厂和万江公司与贵航集团及下属
公司之间存在一些必要的业务往来，此等关联交易是必要的、合理的和公允的。
（五）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了相对完善的法人治理结构和内部控制制度。本次交易完成后，贵航
股份仍然具有较为完善的法人治理结构，贵航股份仍将保持其在人员、资产、
业务、财务以及机构上等各个方面的完整性和独立性。
（六）关于控股股东及其关联方资金占用、担保情况
1、贵航股份资金占用、担保情况
截止2006年12月31日，贵航股份与控股股东及其他关联方之间除正常的经
营性资金往来外，不存在占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关
联方违规担保情况。
2、本次拟购买资产资金占用、担保情况
截止2006年12月31日，华阳电工厂和万江公司在控股股东及其关联方的资
金余额情况如下：
关联方名称 科目名称
2006 年底资金
余额（万元）
说明
１ 贵州航空工业集团财务有限责存款 200.65 华阳电工厂存款
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任公司
２ 贵州航空工业集团结算中心 存款 437.85 华阳电工厂存款
３ 贵航集团下属公司 应收账款533.88
华阳电工厂、万江公司
与其它公司经营往来
４ 贵航集团 其他应收款135.50
华阳电工厂、万江公司
对贵航集团其他应收款
合 计 1,307.88
注：控股股东及其关联方，不包括贵航股份及其控股子公司，也不包括本次拟交易的资产华阳电
工厂和万江公司。
关于在控股股东及其关联方的资金余额情况说明如下：
（1）贵州航空工业集团财务有限责任公司是是1994年经中国人民银行批
准成立的非银行金融机构，具有吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单
位发放贷款,对成员单位产品的购买者提供买方信贷等金融业务的经营资格。
（2）华阳电工厂在贵州航空工业集团结算中心的内部银行存款账户已于
2007年3月销户完毕。
（3）华阳电工厂对贵航集团下属公司应收账款属正常的经营性往来款。
（4）其他应收款中，其中：125.01万元为华阳电工厂和万江公司与贵航集
团合并缴纳企业所得税所形成，为2005年度华阳电工厂和万江公司预交（多交）
的由贵航集团代缴的企业所得税款，2007年一季度，华阳电工厂和万江公司在
缴纳2006年度所得税时已将该笔其他应收款抵销；剩余 10.49万元为贵航集团
为万江公司提供贷款担保收取的保证金，该笔款项将于2007年9月贷款到期后
收回。
截至2006年12月31日，华阳电工厂为以下公司银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金额（万元）
贵州红林机械有限公司 2,100.00
贵州永红航空机械有限公司 1,550.00
贵阳万江航空机电有限公司 700.00
总 计： 3,650.00
截至2006 年12 月31 日，万江公司为以下公司银行贷款提供担保：
被担保单位名称 金 额（万元）
贵州华阳电工厂 500.00
贵州红林机械有限公司和贵州永红航空机械有限公司均为贵航集团下属
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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企业，华阳电工厂目前正在办理解除对上述两家公司的担保。
本次交易后，贵航股份将不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规
担保的情况。贵航股份已承诺：本次交易完成后，将继续严格遵守关联方资
金往来及对外担保的相关规定要求。
（七）关于负债结构合理性及本次交易是否增加大量负债的
情况
贵航股份2006 年12 月31 日的母公司报表资产负债率为36.94%，合并
报表资产负债率为42.26%，同期备考合并报表母公司资产负债率为25.85%，
合并报表资产负债率为42.25%。本次交易完成后，公司的资产负债率将有一
定程度下降。
（八）关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1、评估方法的适当性
（1）资产的评估
中华财务对拟购买资产进行了评估，并分别出具了中华评报字（2007）
第047-1 号和中华评报字（2007）第047-2 号资产评估报告书。根据本次拟购
买资产的实际特征，中华财务对单项资产的评估方法主要选用重置成本法、
市场比较法，整体资产采用成本加和法和收益现值法分别测算。
采用成本法对各项资产的评估情况为：
① 流动资产：纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款及
其他应收款等。对货币性质的流动资产以清查核实后的调整后账面值为其评
估值。对实物形态的流动资产-存货，在清查核实其数量及评估基准日实际
状态的基础上以成本法确定其评估值。对债权性质的资产，在核对有关明细
账和总账的基础上，对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了
调查和函证，对款项收回的可能性进行分析，在此基础上确定评估值。
② 长期投资：对控股子公司所采用的评估方法以评估后的净资产乘以股
权比例确定该项长期投资的评估值，对参股公司的评估，由于对被投资单位
不具备实际控制权，以被投资单位评估基准日财务报表反映的账面净资产乘
以股权比例确定该项长期投资的评估值。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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③ 固定资产：纳入评估范围的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、
运输车辆、电子设备及在建工程。对固定资产的评估，均主要采用重置成本
法进行评估。
④ 负债：纳入评估范围内的负债主要包括其他应付款、应付工资、应付
福利费、应交税金、应付利润、其他应交款等、长期借款及专项应付款等长
期负债，主要是根据评估目的实现后产权持有者实际应承担的债务项目和金
额确定该等负债的评估值。
在用成本法得出结果后，中华财务亦用收益现值法对成本加和法的评估
结果进行了验证，最后经综合分析，评估师认为成本加和法结果更能反映拟
购买资产的总体情况。
（2）土地的评估
本次拟购买资产的土地为华阳电工厂和万江公司目前生产经营所必需
的、通过转授权经营方式取得的土地。北京国地房地产土地评估中心和贵州
天辰黔地不动产评估咨询有限公司对上述土地进行了评估，并分别出具了编
号为GD2007－15－GF1－华阳和GD2007－15－GF1－万江的土地估价报告，
采取的主要评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的
平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。估价对象在遵义市基准地
价覆盖范围内，故选用基准地价修正系数法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
估价对象所在区域近期有新增建设用地通过征用农地方式取得的情况，结合
估价对象的特点及项目本身的实际情况，我们选用成本逼近法。
采用基准地价系数修正法进行估价所依据的估价原则是替代原则，从估
价途径上是通过修正地价影响因素条件的差异求取地价，所依据的比较修正
基础是当地政府公布的一种用于对地价进行宏观指导、调控的基准地价。采
用成本逼近法进行估价是根据在现时情况下重新取得并开发同样条件的土地
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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所需投入的平均客观成本而求取土地价格，由于估价对象自身基本是通过征
地途径而形成的，估价对象所在区域也有新增建设用地通过征用农地方式取
得的情况，因此成本途径的估价结果也具有现实的意义。采用两种不同途径
进行估价得到的不同结果均具有一定的意义和客观依据，考虑到土地价格的
特殊性，本次估价最终以基准地价系数修正法评估的测算结果为准。
本独立财务顾问认为：中华财务、国地评估、黔地评估所选用的评估方
法是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，体现了独立
性、科学性、客观性、专业性、谨慎性原则。
2、资产评估假设前提的合理性
以下为中华财务设定的评估结论成立条件：
（1）评估结论是根据评估报告所述评估原则、依据、前提、方法、假设、
程序得出的，只在前述评估原则、依据、前提存在的条件下成立；
（2）本评估结论仅为本次评估目的服务；
（3）本评估结论系对2006 年12 月31 日这一评估基准日，贵航股份发
行股份认购资产而涉及的华阳电工厂和万江公司全部资产及负债的公允价值
的反映；
（4）本评估结论不考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力
或其他不可抗力的影响；
（5）本评估结论不考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
（6）本评估结论由本评估机构出具，受本机构评估人员的执业水平和能
力的影响。
本独立财务顾问认为：本次资产评估的假设前提合理。
（九）关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的
其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易
的重大信息，贵航股份董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭
示的但影响股东及及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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（十）结论
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵守了国家相关法律、法规
及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，
本次交易公平、合理、合法，有利于贵航股份和全体股东的长远利益。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、贵航股份关于本次资产购买的董事会决议和股东大会决议公告
2、贵航股份独立董事关于本次非公开发行股票购买资产的独立意见
3、贵航股份与贵航集团签订的《上市公司非公开发行股票购买资产协议》
4、岳华会计师事务所出具的《贵州华阳电工厂二零零四至二零零六年度
财务报表的审计报告》
5、岳华会计师事务所出具的《贵阳万江航空机电有限公司二零零四至二
零零六年度财务报表的审计报告》
6、岳华会计师事务所出具的贵航股份备考财务报表审计报告
7、岳华会计师事务所出具的盈利预测审核报告
8、中华财务出具的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行股份认购资
产涉及之贵州华阳电工厂资产评估报告书》
9、中华财务出具的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行股份认购资
产涉及之贵阳万江航空机电有限公司资产评估报告书》
10、中投证券出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行
股票购买资产之独立财务顾问报告》
11、时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于贵州贵
航汽车零部件股份有限公司2007年度非公开发行股票并收购资产的法律意见
书》
12、其他与本次非公开发行股票购买资产事宜相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00、下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1 号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦9 层
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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法定代表人：迟耀勇
联系人：陈秀
电话：0851－8317556/3808970
传真：0851－8317558
2、名称：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：北京西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼7－8 层
法定代表人：杨小阳
项目联系人：钟敏、王毅东、兰健、曾愈
电话：010－66276823/66276842
传真：010－66276859
投资者亦可在中国证监会指定网站http：//www.sse.com.cn查阅本报告全文
及前述主要相关文件。
关于贵航股份非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告
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（此页无正文，为《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股
票购买资产之独立财务顾问报告》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：杨小阳
中国建银投资证券有限责任公司
北京市时代九和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2007 年度非公开发行股票并收购资产的
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
中国·北京 复兴门内大街158 号远洋大厦412 室 邮编:100031
电话（Tel）：（010）66493399 传真（Fax）：（010）66493398
二○ ○ 七年六月
北京市时代九和律师事务所 法律意见书
2
目 录
一、本次发行股票并收购资产的批准和授权............................................. 4
二、发行人本次发行股票并收购资产的各方主体资格............................... 6
三、本次发行股票并收购资产的实质条件................................................. 8
四、发行人的独立性............................................................................... 13
五、发行人的股东（实际控制人）.......................................................... 14
六、发行人的业务................................................................................... 15
七、关联交易及同业竞争........................................................................ 15
八、关于本次发行股票并收购资产所涉的资产情况................................. 17
九、发行人的重大债权债务.................................................................... 20
十、关于本次发行股票并收购资产所涉及的方案和相关协议.................. 21
十一、发行人章程的制定与修改............................................................. 25
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 25
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................. 26
十四、发行人的税务............................................................................... 26
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................. 27
十六、发行人募集资金的运用................................................................. 27
十七、发行人业务发展目标.................................................................... 28
十八、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 28
十九、结论意见...................................................................................... 28
北京市时代九和律师事务所 法律意见书
3
北京市时代九和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2007 年度非公开发行股票并收购资产的
法律意见书
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
北京市时代九和律师事务所接受贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简
称"发行人"、"贵公司"或"贵航股份" ）的委托，指派本所律师作为贵航股
份特聘专项法律顾问，就贵公司2007 年度非公开发行股票并收购资产（以下简
称"本次发行股票并收购资产"或"本次非公开发行"）事宜，出具本法律意见
书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以
下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管
理办法》"）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以
下简称"《通知》"）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称"《编报规则》"）等法律、法
规、规章及规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和贵公司的委托，本所律师
就贵公司申请本次发行股票并收购资产的主体资格、本次发行股票并收购资产的
条件、申报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解
和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
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为出具本法律意见，本所律师核查了贵公司提供的有关文件及其复印件，并
基于贵公司向本所律师作出的如下保证：贵公司已提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的文件和证言真实、准确、完整；文件上的签名和印章均是真实的；其所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于那些对出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证明支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、贵公司或
其他有关机构出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司
的行为以及本次发行股票并收购资产申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次发行股票并收购资产之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次发行股票并收购资产
之申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》、《编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件及事实进行了核查和验
证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行股票并收购资产的批准和授权
（一）本次发行股票并收购资产已取得的批准和授权
1、2007 年3 月26 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的
议案》、《关于提前股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》等关于本次发行股
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票并收购资产的议案。
2、2007 年6 月8 日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过与贵航集
团签订的《上市公司非公开发行股票收购资产协议》和《贵航股份非公开发行股
票购买资产报告书》
经本所律师核查后认为，上述关于本次发行股票并收购资产的批准和授权合
法、合规、有效。
（二）本次发行股票并收购资产尚需获得的核准和同意
1、发行人股东大会审议通过关于本次发行股票并收购资产的议案。
2、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司（以下简称"贵航集团"）关于发
行人本次发行股票并收购资产的批准。
3、本次发行股票并收购资产所涉及资产的评估报告尚待获得国有资产管理
部门备案。
4、国防科学技术工业委员会（以下简称"国防科工委"）关于发行人本次发
行股票并收购资产的批准。
5、中国航空工业第一集团公司（以下简称"一航集团"）关于发行人本次发
行股票并收购资产的批准。
6、中国证监会核准本次发行股票并收购资产。
7、贵航集团因认购发行股份而触发的要约收购义务的豁免申请尚需中国证
监会批准。
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二、发行人本次发行股票并收购资产的各方主体资格
（一）股票发行人和资产收购方
发行人为本次发行股票并收购资产的股票发行人和资产收购方。发行人是依
据中国法律合法设立、且股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公
司。
1、1999 年12 月22 日，发行人依照贵州省人民政府黔府函【1999】220 号
文批准，由贵航集团、贵州红阳机械(集团)公司、中国贵州航空工业集团永红机
械厂、中国贵航集团华阳电工厂（以下简称"华阳电工厂"）、贵州申一橡胶厂、
中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂
等八家发起人共同发起设立的股份有限公司，于1999 年12 月29 日正式注册。
2、2001 年12 月12 日，发行人依据中国证券会证监发行字【2001】99 号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,000 万股。
3、该次股票发行后，发行人于2001 年12 月29 日在贵州省工商行政管理局
办理变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号：5200001205831），变更
后的注册资本为22,000 万元。
4、2001 年12 月20 日，上海证券交易所以上证上字[2001]48 号文，同意发
行人发行的7,000 万股人民币普通股股票于2001 年12 月27 日起在上海证券交
易所市场上交易，证券简称为"贵航股份"，证券代码为 "600532"。
5、2006 年9 月4 日，发行人股权分置改革方案经临时股东大会审议通过；
2006 年9 月4 日，发行人实施股权分置改革，非流通股股东按照每10 股流通股
送3 股的方案向流通股股东支付对价。2006 年12 月25 日发行人获得国务院国
有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定
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向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1551 号），同意贵航集团、贵阳市国有
资产投资管理公司分别将所持发行人6,023,000 股、54,107,000 股国有法人股定
向转让给发行人，以抵偿所欠发行人的债务。发行人董事会经向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，2006 年12 月
29 日完成回购股份的注销和变更登记等工作，2007 年3 月23 日完成《企业法人
营业执照》的变更登记工作。回购后公司总股本为213,987,000 股。股权分置改
革完成后，发行人股本总额为213,987,000 股，其中，上市流通股份为9,100 万
股，有限售条件股份数量为122,987,000 万股。
截止2006 年12 月31 日，贵航集团持有贵航股份的股份为103,118,804 股，
持股比例为48.19%，股份类别为国有法人股，为贵航股份的控股股东。
经核查，发行人依法设立并有效存续至今，未出现根据法律、法规、规范性
文件及现行有效的《公司章程》需要发行人终止的情形。发行人具备本次发行股
票并收购资产的主体资格。
（二）股票认购人和资产转让方
贵航集团为本次发行股票并收购资产的股票认购人和资产转让方。贵航集团
是依照中国法律在贵州省工商行政管理局登记注册的国有独资有限责任公司。
1、贵航集团持有贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业
执照注册号为5200001206077(2-1)号。经营范围：航空飞行器、航空发动机、航
空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备
件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、
橡胶产品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销
售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百
货、针织产品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日
用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、
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机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）。
2、贵航集团的注册资本150,760 万元人民币。根据2005 年12 月8 日国务
院国有资产监督管理委员会核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，
贵航集团依法占有、使用国有资本为1,520,642 千元人民币。贵股航集团出资人
为一航集团。
经核查，贵航集团依法设立并有效存续至今，未出现根据法律、法规、规范
性文件及现行有效的《公司章程》需要发行人终止的情形。贵航集团具备认购股
票和转让资产的主体资格。
三、本次发行股票并收购资产的实质条件
（一）本次发行股票并收购资产的实质条件
1、根据发行人第三届董事会第八次会议决议，本次发行股票并收购资产价
格不低于2007 年3 月26 日第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。具体发行价格股东大会授权公司经营管理层确定。
符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
2、根据发行人第三届董事会第八次会议决议，本次发行股票并收购资产股
份的锁定期为：本次非公开发行的股份，在发行结束之日起，十二个月内不得转
让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
符合《管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
3、募集资金的使用
根据发行人第三届董事会第八次会议决议，发行人本次非公开发行募集资金
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拟将用于六个项目：
（1）贵航集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产
序号 项目名称
预计投资金额
（万元）
备注
1 贵州华阳电工厂100%权益 16,200 拟以资产认股
2 贵州万江航空机电有限公司100%权益 25,300 拟以资产认股
合计 41,500 －
（2）募集资金拟投资的其他四个投资项目
a.全铝散热器生产线技术改造项目
该项目总投资4910 万元（含外汇200 万美元），其中固定资产投资4110 万
元，铺底流动资金800 万元。资金通过股市增募解决。项目建设年限为2007 年
至2008 年。改造完成后，年可新增全铝散热器系列产品200 万套。扩大出口创
汇。
该项目已向贵州省经济贸易委员会办理了《贵州省技术改造投资项目备案确
认表》（黔经贸技改备案[2007]31 号）。
b.汽车电子电器开关生产线技术改造项目
该项目总投资4492 万元（含外汇13 万美元），其中固定资产投资3377 万元，
流动资金1115 万元。资金通过股市增募解决。项目建设年限为2007 年至2009
年。改造完成后，可形成年产汽车电子组合开关110 万件，电动开关90 万件，
其它开关543 万件生产能力。促进产品生机换代，提升模具制造能力，健全产品
研发、检测验证手段。
该项目已向贵州省经济贸易委员会办理了《贵州省技术改造投资项目备案确
认表》（黔经贸技改备案[2007]32 号）。
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c.复合密封条生产技术改造项目
该项目总投资10135 万元（含外汇265 万美元），其中固定资产投资8455 万
元，铺底流动资金1680 万元。资金通过股市增募解决。项目建设年限为2007 年
至2009 年。改造完成后，年新增1 万吨炼胶能力，达到2 万吨/每年；不锈钢/
铝合金与塑料复合、热塑弹性复合体等密封条2000 万米/年，使密封条能力达6000
万米/年，并为民机用复合密封条生产奠定基础。
该项目已向贵州省经济贸易委员会办理了《贵州省技术改造投资项目备案确
认表》（黔经贸技改备案[2007]33 号）。
d.航空飞行控制系统生产线技术改造项目
该项目总投资5895 万元（含外汇252 万美元），其中固定资产投资4995 万
元，铺底流动资金900 万元。资金通过股市增募解决。项目建设年限为2007 年
至2008 年。改造完成后，年可新增微动开关20 万只、信号灯盒3000 台，操控
电器5000 台，航空飞行操纵装置1000 台。提升工厂生产能力和研发能力，解决
新产品研制配套需要。
该项目已向贵州省经济贸易委员会办理了《贵州省技术改造投资项目备案确
认表》（黔经贸技改备案[2007]34 号）。
经核查，上述技术改造项目所需总投资为25,432 万元，本次计划募集资金
约67,000 万元（包含贵航集团以资产认购的部分）。发行人本次非公开发行计划
募集资金不超过拟投资项目的需要量。符合《管理办法》第十条第（一）款的规
定。
4、根据发行人提供的相关文件/说明、发行人募集资金运用投资项目批准文
件及本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
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管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
5、根据发行人书面承诺，发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未
拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十
条第（三）款的规定。
6、根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人投资项目实施后，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第（四）款的规定。
7、根据发行人制定的募集资金管理制度及发行人的说明，发行人已建立募
集资金专项存储制度，募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第（五）款的规定。
8、根据发行人第三届董事会第八次会议决议及本所律师的核查，本次非公
开发行不存在《管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
9、根据发行人近三年年度报告、发行人书面承诺及本所律师核查，发行人
不存在《管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（5）发行或其责任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师核查后认为，发行人本次发行股票并收购资产的议案获得股东大会
批准后，发行人将具备本次非公开发行的实质条件。
（二）本次重大资产收购的实质条件
1、本次重大收购资产完成后，发行人仍具备上市公司条件：
（1）本次重大资产收购不涉及公司发行股票性质的变动，其发行的普通股
限于一种，即普通A 股，且同股同权。
（2）发行人在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
2、本次重大资产收购完成后，发行人仍具备持续经营能力
（1）本次重大资产收购完成后，发行人的主营业务没有发生变化，仍然主
要从事汽车零部件行业，另外增加了部分航空产品，因此其所从事的产业仍然符
合国家产业政策。
（2）本次重大资产收购完成后，发行人的生产经营规模将进一步扩大，发
行人的盈利能力将进一步提高。
（3）本次重大资产收购是围绕公司主营业务进行的，资产收购后的公司主
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营业务明确、主营收入来源可靠。收购完成后发行人仍具有待续经营能力。
3、本次重大资产收购所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。
4、本次收购实施后，贵航集团与发行人在资产、业务、人员、财务、机构
等方面相互独立，贵航集团出具了《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公
司"五分开"的承诺函》。
5、本次重大资产收购为关联交易，2007 年3 月26 日独立董事发表了《关
于公司非公开发行涉及关联交易的独立意见》。
6、本次关联交易已经发行人第三届董事会第八次会议决议审议通过，表决
时关联董事进行了回避。
本所律师核查后认为，发行人本次发行股票并收购资产的议案获得股东大会
批准后，发行人将具备本次资产收购的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）经核查，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）经核查，发行人资产独立完整，并且能够正常开展相关业务。发行人
不存在被控股股东违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人设有采购、生产、销售等部门，拥有独立完整的供应、生产、
销售系统，与控股股东没有重叠之处。主要原材料的采购及销售独立进行、不依
赖于控股股东。
（四）发行人人员独立。发行人已设有独立的行政管理机构包括劳动、人事
及工资管理机构，有一套完整的、系统的管理制度、规章；发行人总经理、副总
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经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人均未在股东单位及其它关联方担任除
董事以外的任何职务。
（五）发行人的组织机构独立。其生产经营场所和办公机构与控股股东贵航
集团完全分开，发行人与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人财务独立。发行人拥有独立的财务部，建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度，具有规范、独立的财会制度；发行人独立在银行开设基本
帐户；发行人独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，发行人不存在被控股股
东干预资金使用的情形。
本所律师核查后认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于股
东及其他关联方，发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东（实际控制人）
（一）控股股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司披露的发行人股东情况，截
止到2007 年3 月31 日，除贵航集团（占总股本48.19％）、贵阳市国有资产投资
管理公司（占总股本8.39％）外，无持有发行人5%以上股份的股东。经核查，
贵航集团、贵阳市国有资产投资管理公司均依法设立并有效存续，具备法律、法
律和规范性文件规定担任股东的资格。
（二）实际控制人
发行人的实际控制人为一航集团，该公司为国有独资公司，持有贵航集团
100％股权。法定代表人：林左鸣。成立日期为1999 年7 月1 日。注册资本为
1,880,000 万元。主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；军用、
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民用航空器及相关发动机、机载设备等。
六、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）在中国大陆以外的地区未有经营行为。
（三）经核查，本所律师认为发行人主营业务在本次发行股票并收购资产前
未发生过变更，本次发行股票并收购资产后发行人将增加部分航空产品。
本所律师核查后认为，发行人设立后经营状况良好。根据法律、法规、规范
性文件和发行人章程，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、关联股东
发行人存在持有发行人股份5%以上的关联方，即发行人的控股股东贵航集
团以及贵阳市国有资产投资管理公司。除此之外，发行人不存在其他持有发行人
股份5%以上的关联方股东。
2、发行人的其他关联方
发行人的其他关联方为：中国贵航集团西秀进出口公司、中国贵航集团财务
有限责任公司、贵州云雀汽车有限责任公司、上海贵航进出口公司、贵州红阳宾
馆有限公司、上海永红汽车电气有限公司、上海事达铝制品有限公司、中国贵州
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永红机械有限责任公司、马陆资产经营有限公司、贵州华烽电器公司、华阳电工
厂、中国贵州红阳机械（集团）公司、贵州红阳橡塑件公司等。
（二）经核查，发行人与其关联方在购买商品及接受服务，销售货物及提供
服务，存、贷款及收取、支付利息，办公用房租赁及物业管理等方面存在关联交
易。
（三）根据发行人相关股东大会决议及本所律师核查，发行人的关联交易是
公允的，采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其
他股东利益的情况。
（四）根据本所律师核查，发行人近三年董事会、股东大会在审议关联交易
时，关联董事及关联股东均回避投票表决。
（五）根据本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东在会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策管理制度》、《监事会议事
规则》中明确了关联交易公允决策的程序，这些措施为保护中、小股东的权益，
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（六）根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人与关联方之间目前不存
在同业竞争。
（七）控股股东贵航集团向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺避
免将来与发行人产生同业竞争。
经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒的事实。
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八、关于本次发行股票并收购资产所涉的资产情况
发行人控股股东贵航集团拟以如下资产认购发行人发行的股票：
（一）华阳电工厂100%的权益
1、华阳电工厂的资产情况
（1）华阳电工厂于1964 年成立。1993 年2 月更名为"中国贵航集团华阳
电工厂"。2000 年4 月华阳电工厂将汽车零部件业务剥离，进入到贵航股份。2001
年12 月更名为"贵州华阳电工厂"。
（2）华阳电工厂注册资本为2,185 万元，实收资本3,198 万元，全部为贵航
集团出资，注册地址为贵阳市小河区盘江南路29 号，法定代表人周立华。主要
经营范围为电气、电子、特种灯具和机械产品的制造。
（3）华阳电工厂主要的控股、参股公司：
公司名称 注册地 经营范围 注册资本
(万元)
持股
比例（%）
贵阳华阳航空电器
有限公司 贵阳市小河区盘江南路
生产销售电器开关，操
控装置等。 5508 100
上海科世达－华阳
汽车电器有限公司
上海市嘉定区安亭镇墨
玉路621 号 汽车零部件 3127.5
（万欧元） 13
贵州三井华阳汽车
配件有限公司
贵阳市小河区黄河东路
81 号
各种汽车、摩托车锁及
配件的生产和销售
262
（万美元） 40
深圳南油华新电器
有限公司
深圳市南头区南油电子
工业区111 栋
各种空气开关、节能灯
具、漏电开关等产品250 35
（4）根据贵航集团的委托，具有国有资产评估资质的中华财务会计咨询有
限公司（以下简称"中华财务公司"）出具了中华评字（2007）第047－1 号《资
产评估报告书》，根据该评估报告，截至评估基准日2006 年12 月31 日，华阳
电工厂的总资产账面值为人民币17,621.71 万元，评估值为人民币20,252.51 万元，
总负债为人民币3,410.55 万元，净资产账面值为人民币14,211.78 万元，评估值
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为人民币16,841.96 万元，净资产增值率为18.5%。
上述资产评估结果正在按照法律法规规定的程序办理备案。
（5）根据具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司（以下简称
"岳华会计师事务所"）出具的岳总审字[2007]第392 号《审计报告》，华阳电工
厂2006 年度、2005 年度、2004 年度净利润分别为2,407.39 元、1,503.03 元、
779.01 元。
2、华阳电工厂存在法律权属瑕疵如下：
（1）由于历史原因，有部分房屋尚未办理相关的房屋所有权证或相关的产
权证明文件。
（2）机动车辆中，部分车辆的行驶证证载权利人不是华阳电工厂或其全资
子公司。
（3）贵阳华阳航空电器有限公司使用的土地的性质为划拨用地，目前贵航
集团正在办理土地授权经营相关手续，截至本法律意见书出具日，上述土地授权
经营相关手续尚未取得。
（二）万江公司100%的股权
1、万江公司的资产情况
（1）万江公司为三线军工企业, 1966 年由兰州万里机电厂援建，1970 年正
式投产。1997 年国家计委以（计国防【1997】389 号）文，将万江公司列入"九
五"三线调迁规划。1999 年7 月国防科工委正式下达调迁开工计划。2000 年10
月万江公司主体从贵州省修文县扎佐镇调迁到贵阳市新添高新技术开发区。2001
年6 月经贵航集团批准，企业改制为有限责任公司（国有独资）。
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（2）万江公司注册资本为8,534 万元，实收资本为9,335 万元，全部为贵航
集团出资，现注册地址为贵阳市新添大道北段170 号，法定代表人唐海滨。主要
经营范围为生产制造航空产品、汽车零部件产品；包装机械及零部件、铝合金门
窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口及与机电产品相关的原材料和设
备进口。
（3）万江公司主要的控股、参股公司：
公司名称 注册地 经营范围 注册资本
(万元)
持股比
例（%）
贵阳万江新航机电有限公司 贵阳市新添大道北段
170 号 航空产品研制 600 100
贵州修文万江实业有限公司 贵州省修文县扎佐
镇新民村 汽车运输、后勤服务16 100
上海万江汽车零部件有限公司 上海市嘉定区嘉松
北路4608 号 汽车零部件制造 300 80
（4）根据贵航集团的委托，具有国有资产评估资质的中华财务公司出具了
中华评字（2007）第047－2 号《资产评估报告书》，根据该报告书，截至评估
基准日2006 年12 月31 日，万江公司的总资产账面值为人民币28,731.61 万元，
评估值为人民币33,729.68 万元，总负债为人民币8,387.71 万元，净资产账面值
为人民币20,343.90 万元，评估值为人民币25,338.38 万元，净资产增值率为
24.55%。
上述资产评估结果正在按照法律法规规定的程序办理备案。
（5）根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2007]第393 号《审计报告》，
万江公司2006 年度、2005 年度、2004 年度净利润分别为1,323.83 元、
126.17 元、874.56 元。
2、万江公司存在法律权属瑕疵如下：
（1）由于历史原因，有部分房屋尚未办理相关的房屋所有权证或相关的产
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权证明文件。
（2）运输车辆中，部分车辆的行驶证证载权利人不是万江公司或其全资子
公司。
（3）万江公司的控股子公司上海万江汽车零部件有限公司的经营期限为
1992 年5 月25 日至2008 年5 月25 日。根据贵航集团承诺，上海万江汽车零部
件有限公司经营期限终止后，贵航集团将对该厂的经营期限进行延期， 保证该
公司经营的连续和稳定。
(4) 贵阳万江新航机电有限公司贵州、修文万江实业有限公司目前已停止经
营，正在进行清算。
（5）万江公司使用的土地的性质为划拨用地，目前贵航集团正在办理土地
授权经营相关手续，截至本法律意见书出具日，上述土地授权经营相关手续尚未
取得。
本所律师核查后认为，发行人上述拟收购的资产合法存续、产权清晰。贵航
集团对上述资产中存在的瑕疵出具了担保函，如果上述资产由于权属纠纷致使发
行人遭受损失，贵航集团将全额补足。虽然上述资产存在瑕疵，但数额相对较小，
对贵公司的持续经营不会产生重大影响，不构成发行人本次发行股票并收购资产
的法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关协议及本所律师核查，发行人提供的其正在履
行的重大合同，该等合同、协议的内容和形式合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）根据发行人书面承诺及本所律师的核查，发行人没有因环境保护、知
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识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（2007）第246
号《审计报告》及本所律师核查情况，除已披露的关联交易外，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系，也不存在为其他关联方提供担保的情形。
（四）根据万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（2007）第246
号及本所律师的适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
（五）发行人公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷。
（六）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
十、关于本次发行股票并收购资产所涉及的方案和相关协议
（一）本次发行股票并收购资产所涉及的方案
1、发行股票的种类和面值：
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量
本次发行股票的数量拟不超过8,000 万股人民币普通股，在该上限范围内，
董事会提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况最终确定。
其中：公司控股股东贵航集团有意向认购不低于本次发行总数48.19%的股
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份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次非公开发行将向不超过10 家的下列特定对象发行股票：
① 公司控股股东--贵航集团；
② 符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其它机构投资者等；
③ 本次发行为非公开发行，不安排向全体原股东配售。
（2）认购方式
贵航集团拟以其持有的万江公司100%权益和华阳电工厂100%权益作价认
购不低于本次发行股份总数的48.19%，其它特定投资者将以现金认购本次发行
股份总数的剩余部分。
4、定价依据及发行价格
（1）定价依据
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
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④ 与有关方面协商确定。
（2）发行价格
本次发行的发行价格将不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个
交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%，由于贵航股份已于2007 年2 月6
日停牌，停牌日（2007 年2 月6 日）前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45
元/股，此价格的90%为9.41 元/股，因此，本次发行的发行价格为不低于9.41
元/股。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时的实际情况
确定。
5、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发
行股票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额约6.7 亿元（含贵航集团以非现金
资产认购本次发行股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：
（1）贵航集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产
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序号 项目名称 预计投资金额（万元） 备注
1 贵州华阳电工厂100%权益 16,200 拟以资产认股
2 贵州万江航空机电有限公司100%权益25,300 拟以资产认股
合计 41,500 －
注：①以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资
产监督管理部门备案的评估价值为准。
②若上述资产价值不足以认购贵航集团本次认购股份的价值，则贵航集团承
诺以现金补足；若上述资产价值超过认购贵航集团本次认购股份的价值，则超过
部分由发行人用募集资金向贵航集团收购。
（2）其他募集资金拟投资项目
序号 项目名称 拟投资金额（万元） 备注
1 航空飞行控制系统能力建设技术改造项目 5,895.00 公司技改项目
2 复合密封产品改扩建项目 10,135.00 公司技改项目
3 全铝散热器改扩建项目 4,910.00 公司技改项目
4 汽车电子电器开关技术改造项目 4,491.50 公司技改项目
合计 25,431.50 －
如果本次发行募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹
解决；如果本次发行募集资金超过上述项目的资金需求，剩余部分将用于补充公
司流动资金。
9、关于本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同
分享公司发行前滚存的未分配利润。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
一年。
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本次发行扣除发行费用后的募集资金净额约6.7 亿元（含贵航集团以非现金
资产认购本次发行股票的出资额）。
（二）本次发行股票并收购资产所涉及的相关协议
1、2007 年3 月26 日贵航集团与发行人签订《上市公司非公开发行股票收
购资产协议》，上述协议对转让标的、转让价格及支付方式、相关期间损益的享
有和承担、转让程序、权益交割等事项做了约定。
2、认购意向书
部分特定投资者已签定了认购意向书，认购意向书对拟认购股份的认购基本
条件等内容作出约定。
本所律师核查后认为，上述协议、意向书的条款和内容符合《中华人民共和
国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及相关法律、法规的规定。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及其近三年的历次修改均已履
行法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则的通过程序和内容均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
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合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
经核查，本所律师认为发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，
股东大会、董事会和监事会运作规范，本所律师认为发行人的组织和运作不存在
违反法律、法规以及其他规范性文件的情形。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师适当核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
符合法律、法规和规范性文件以及《公章章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变化均已履行
了必要的法律程序，并进行了相应的披露，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（三）发行人关于设立独立董事的有关规定及独立董事的任职资格符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
十四、发行人的税务
（一）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率及享受
的税收优惠政策符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
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发行人拟收购的资产执行的税种、税率及享受的税收优惠政策符合现行法
律、法规、规范性文件的规定。

（二）根据贵阳市国家税务局和贵阳市地方税务局出具的证明，发行人近三
年依法纳税，不存在违法违规和被税务部门处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据贵阳市环境保护局出具的证明，近三年来，发行人未曾因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）根据贵阳市质量技术监督局出具的证明，发行人的产品符合国家规定
的同行业产品的产品质量、技术标准和技术监督标准要求。近三年来，发行人并
无因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查后确认，发行人本次增发募集资金拟投资项目均已获
得相关政府主管部门的批准，符合国家产业政策。
（二）发行人本次增发所募集资金的用途不涉及与他人进行合作的项目，均
由发行人单独实施。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
发行人董事会已就前次募集资金的使用及效益情况出具了《董事会关于前次
募集资金使用情况的说明》。万隆众天会计师事务所出具了万会业字（2007）第
256 号《贵州贵航汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际运用情况除部分变更外与
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原募集计划一致；发行人部分变更前次募集资金的用途的项目，已经发行人2007
年第一次临时股东大会决议通过，并履行了信息披露义务。发行人部分变更前次
募集资金的用途的项目履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规规定。
十七、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策和现行法律、法
规和规范性文件的规定，未发现潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、贵航集团的书面承诺以及本所律师的适当核查，发行人、
贵航集团均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、结论意见
通过对发行人本次非公开发行有关文件和事实的核查，本所律师认为，发行
人符合非公开发行股票及重大资产收购条件，不存在重大违法违规行为。发行人
本次发行股票并收购资产尚待取得本法律意见书一、（二）所列的批准。
本法律意见书正本三份，副本若干。
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（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有
限公司2007 年度非公开发行股票并收购资产的法律意见书》签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所 负 责 人：
刘迎生 律师