深发展：拟新发权证募集60亿 股改高票过关

　　“流通股股东赞成股改方案的比例是99.05%，全体投票结果所有股东赞成股改方案的比例为99.4%……非常高兴看到这一结果。”6月8日，随着深发展（000001）董事长兼首席执行官法兰克·纽曼宣布投票结果，历经波折的深发展股权分置改革终于画上了句号。

纽曼表示，股改完成后，深发展将通过新发认购权证和次级债等形式补充资本金。同时，GE金融入股的相关条款也将重新进行磋商。

　　拟新发权证募集60亿

　　去年7月17日，深发展第一次股改方案被否决，在经过长达近一年的沟通后，今年5月16日，深发展启动了第二次股改，并于5月下旬向深圳证券交易所提交了股改最终方案。其主要内容是，深发展向流通股股东定向派发红股，数量为流通股股数的十分之一；向全体股东按每10股可认购1.5股新股派发认股权证，即每10股分别发行存续期为6个月的1份权证和12个月的0.5份权证，行权价为19元。

　　对于股东提出的资本充足率问题，纽曼表示，股改完成后，深发展将发行两期认购权证，如果权证能顺利获得监管部门批准并成功行权，估计深发展可募集到约60亿元人民币的资金，这将使深发展的核心资本充足率大大超过4%。

　　他还称，未来深发展还可能通过发行次级债来补充资本金，使资本充足率达到银监会要求的8%。如果权证不能在最近6个月内行权，必要时深发展董事会将提请股东大会批准，通过引进私募机构的方式来补充资本金。不过，截止到目前，深发展尚未与任何一家投资机构达成相关协议。

　　GE入股价格悬疑

　　股改方案获得通过，使得因股改因素被延迟的通用电气金融国际金融公司（GE金融）入股问题成为关注的重点。

　　2005年9月28日，深发展与GE金融签署定向募集战略入股协议，GE金融以每股5.247元人民币认购深发展一亿美元的股份。不过，入股协议签订时才6元左右的深发展股价已经在不到两年的时间内飙升至目前的30.48元。也就是说，如果按照当初的入股价格，GE金融将坐享超过5倍的投资收益。对此，纽曼表示，目前市场在发生变化，包括监管法律也在发生变化，双方已同意在正式提交申请前，就一些条款进行再次磋商。

　　深发展一位高管告诉记者，作为入股的条件之一，GE在三年内不能把持有的深发展股份出售或转让给第三方，但可以出售或转让给GE的关联方。GE十分坚定地致力于这个投资项目，打算做长期股东。

　　投资者期待复牌大涨

　　根据公告，深发展将在股东大会后立即启动股改方案的实施，即向流通股股东派送红股，预计需要一周到10天的时间完成。股票会在方案实施后恢复交易，具体时间以公告为准。

　　由于股改完成复牌首日股价不受涨跌幅限制，深发展不少中小投资者均看好深发展复牌后的走势。深发展投资者周先生告诉记者，深发展复牌首日大涨的可能性很大，原因有：深发展复牌后的股票是含权的，即每股含1.5份权证；预测深发展2007年每股收益将达1.1元，2008年将达1.8元，仅以保守的30倍市盈率来计算，则深发展未来价格可以达到54元；以银行股板块来看，中信银行的市盈率为105倍，交通银行为47倍，浦发银行(为35倍，而深发展的成长性同样也应该拥有高股值。

　　值得一提的是，在今年一季度，中信证券、广发证券等机构发表的研究报告对于股改处于胶着状态的深发展不看好，根据深发展一季度季报，以券商、基金和QFII为主的前十大流通股持股18801.96万股，持股比例为13.34%。但是，到此次股改表决时，深发展公布前十大流通股持却增加至20312.62万股，持股比例升至14.41%。

　　记者观察

　　“深发展标本”加速S股股改

　　历经波折，长达近一年的深发展（000001）股改终于在上周五大局落定。被誉为“股改难题集中营”的深发展股改破题无疑为S上石化（600688）等“钉子户”提供了借鉴也增添了压力，使股改遗留问题的解决出现了新的转机。

　　标志性意义

　　深发展股改的解决无疑是标志性的，以至于一些未股改公司的股民纷纷通过各种途径以此为例对这些公司展开了攻势。这是因为，一方面，深发展的股改兼具了多项难点，它的解决为其他公司提供了借鉴；另一方面，深发展股改方案获99%以上的高票通过，也折射了股改拖延至今，各方利益主体的博弈已进入了最后阶段。

　　事实上，尽管监管部门宣布股改基本收关已近半年，但截至上周五，两市仍有S股公司76家。其中，已经确定并正在实施股改方案的公司寥寥无几，其余被视为股改遗留问题的公司则大致可分为三类：

　　其一，是已经提出股改方案，但由于方案或多或少存在问题而长期“卡壳”在审批环节；其二，是公司自身面临诸如股东结构特殊等问题，股改方案迟迟难获通过；其三，则是公司经营困难，非重组不能自救，却又苦于重组无门。

　　由此而看，股改的遗留问题不仅是顽症，更是杂症，很难一“法”以愈之。但不难看出，对于第一种公司，通过监管部门与公司的沟通，或者股改方案微动后，大多都可通过，只是时间问题，如四川双马等。第三类公司如实在没有补救之法，最终很可能以退市而告终，如S*ST三农、S*ST创智等。

　　目前，最重要的就是如何解决第二类公司的股改难题，这类公司通常对市场而言比较重要，自身股改又错综复杂，S上石化、S仪化和S哈药都是代表。

　　“只要解决掉S上石化这类公司，股改遗留问题基本上就算得以解决了。”兴业证券策略分析师洪流指出，股改到了目前阶段，很多问题已逐渐被市场淡化了，现在的主流就是“抓大放小”，S上石化这类央企背景公司的股改问题解决后，股改基本上就大功告成了。

　　S上石化先股改再整合？

　　事实上，目前两市最大的股改钉子户，无非是S南航、S深发展、S上石化、S仪化和S哈药等。其中，S南航和S深发展的股改方案已于近日相继获股东大会通过，S哈药的问题也比较明确，即处理好南方证券的持股问题便可上路，只有S上石化和S仪化因为股改和中国石化的私有化进程交杂在一起而迟迟无法提出切实可行的股改方案。

　　其实，早在去年10月，S上石化和S仪化就曾双双披露股改方案。不过，由于中国石化在这两家公司中的持股比例较高，分别达到55%和42%，后者的流通股股东对当时10送3.2股的对价方案并不认同。

　　时至今日，由于未股改股受到热捧，市场人士纷纷猜测中国石化可能不会先让子公司股改而使回购成本增加。而中国石化此前“最近没有整合这两家公司”的表态更使得S上石化和S仪化的股改显得遥遥无期。

　　不过，兴业证券策略分析师洪流指出，相对私有化子公司而言，在目前的形势下，加快S上石化和S仪化的股改进程对中国石化而言更为重要，并且，这未必会增加中国石化的私有化成本。

　　“换股将是未来资本市场上母公司整合的主要手段，可能也是中国石化的选择。”洪流认为，通过换股，中国石化不仅避免了子公司股改而带来的成本增加问题，还可以在现金不足的情况下省去融资成本。焦作万方和中国铝业的关系就是一个例子，前者已经完成股改，但最终仍将被后者私有化。

　　循此而看，中国石化对S上石化和S仪化有所动作的时机似乎越来越成熟了。此前，S上石化和S仪化股价今年以来至5月29日的涨幅分别达到了151%和287%，而中国石化同期涨幅仅有44%，后者股价甚至还略低，对中国石化而言，这种情况显然对其不利。

　　作者：毛明江 孙晓旭 东方早报

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