金田实业(集团)股份有限公司2006年年度报告

金田实业(集团)股份有限公司2006年度报告
二ΟΟ七年四月
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目 录
一、重要提示 ………………………………………… 3
二、公司基本情况简介 …………………………… 3-4
三、会计数据和业务数据摘要 ……………………… 5-6
四、股本变动及股东情况 ………………………… 7-10
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 …… 10-15
六、公司治理结构 …………………………………15-17
七、股东大会情况简介 ………………………………17
八、董事局报告…………………………………… 17-20
九、监事会报告 …………………………………20-21
十、重要事项 ………………………………………… 21
十一、财务报告 ………………………………… 21-22
十二、备查文件目录 ………………………………… 22
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金田实业(集团)股份有限公司
2006 年年度报告
一、重要提示
本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性负个别及连带责任。
深圳鹏城会计师事务所对本公司2006 年业绩出具了无法表示意
见的审计报告。本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明,
请投资者注意阅读。公司未聘请境外会计师事务所对公司2006 年年
度财务报告进行审计,特别提请投资者注意风险。
遵循《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定,
本公司业已提供由前任管理当局留下的财务及会计记录与有关资料
并在2003 年年报上作了相关的重要提示。在此基础上,公司负责人
董事局主席、总裁马钟鸿先生及会计机构负责人李少根先生声明：
保证本报告中财务会计报告的真实、完整。
公司以通讯形式召开了董事局会议,除了李邦为、李静强、钟小
林董事表示无法发表意见外,其他董事和独立董事均审阅并通过了
本报告。
二、公司基本情况简介
(一)公司的基本情况
1、法定中文名称：金田实业(集团)股份有限公司
英文名称：GINTIAN INDUSTRY(GROUP) CO.,LTD.
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2、法定代表人：马钟鸿
联系地址：深圳市福田区北环大道7043 号青海大厦18C
邮编：518034
联系电话：86-755-83949871
传 真：86-755-83949872
电子信箱：qiuxueqiang @sohu.com
4、公司注册地址：深圳市和平路1199 号金田大厦23～26 楼
现办公地址：深圳市福田区北环大道7043 号青海大厦18C
邮编：518034
5、公司选定的信息披露媒体：《证券时报》、《大公报》、代办股
份转让信息披露平台网站( www.gfzr.com.cn)、国信证券网站
(www.guosen.com.cn),
年度报告备置地点：深圳市福田区北环大道7043 号青海大厦18C
6、股份简称和股份代码
股份简称： 金田A3 , 代码： 400016 ； 金田B3 , 代码：
420016。
目前股票交易地点:代办股份转让系统。
7、公司其他有关资料：
①公司首次注册登记日期: 1986 年3 月 登记地点: 深圳市
②公司企业法人营业执照注册号: 4403011011699
③公司税务登记号码为: 国税粤字440303192178224 号
④公司聘请的会计师事务所: 深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼
三、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要利润指标: (单位: 人民币元)
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利润总额 -84,393,969.69
净利润 -66,611,959.81
扣除非经常性损益的净利润 -84,298,195.69
主营业务利润 9,101,892.71
其他业务利润 10,054,223.26
营业利润 -84,298,159.69
投资收益 0.00
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -95,810.00
经营活动产生的现金流量净额 5,366,678.09
现金及现金等价物净增加额 -439,395.48
(二)截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 16,703,254.87 18,478,139.58 24,414,928.06
净利润 -66,611,959.81 -71,787,372.08 -64,453,882.41
总资产 507,203,324.15 499,140,430.46 467,856,924.68
股东权益(不含少数股
东权益)
-2,779,638,469.96 -2,679,220,268.84 -2,605,685,565.39
每股收益(全面摊薄) -0.20 -0.215 -0.19
每股收益(加权平均) -0.20 -0.215 -0.19
每股收益(扣除非经常
性损益)
-0.20 -0.215 -0.20
每股净资产 -8.34 -8.04 -7.81
调整后每股净资产 -8.34 -8.04 -7.81
每股经营活动产生的现
金流量净额
0.02 0.02 0.02
净资产收益率(全面摊
薄)(%)
-2.40 -2.67 -2.47
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净资产收益率(加权平
均)(%)
-2.40 -2.67 -2.47
因公司本年度股本未有变动,故加权计算的每股收益、每股净
资产等财务指标与摊薄计算的指标相同。
(三)报告期内股东权益变动情况
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
其中:法定
公益金
未分配利润 股东权益合计
期初数 333,433,584 616,785,494.54 22,848,686.49 22,183,601.21 -3,612,028,593.56 -2,679,220,268.84
本期增
加
本期减
少
-66,611,959.81 -100,418,201.12
期末数 333,433,584 616,785,494.54 22,848,686.49 22,183,601.21 -3,678,640,553.37 -2,779,638,469.96
变动原
因
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动表
(一)股份变动情况 单位：股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
配
股
送
股
公积金
转股
增
发
其
他
小
计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 25,020,309 25,020,309
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其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 25,020,309 25,020,309
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 12.65
3、内部职工股 201,894 201,894
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 67,387,872
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 191,808,910
2、境内上市的外资
股
74,236,802
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 266,045, 712 266,045, 712
三、股份总数 333,433,584 333,433,584
说明：
1、公司近三年未发行股票。
2、公司本年度未实施送股或转增股本方案,公司股份总数和股
本结构未发生变化。
(二)公司股东情况
1、报告期末股东总数为：101203。
2、前十名股东及持股情况如下表
报告期末股东总数(截止2006 年12 月31 日) 101203 户
前十名股东持股情况
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股东名称(全称)
年度内
增减
年末持股数
量
比例
(%)
股份类
别(已
流通或
未来流
通)
质押
或冻
结的
股份
数量
股东性质
(国有股
东或外资
股东)
中国农业银行深圳分行 0 24,948,000 7.48 未流通 无 国有法人
股
金田实业(集团)股份有
限公司工会
0 14,358,614 4.31 未流通 已质
押
职工集体
股
深圳市纺织(集团) 股份
有限公司
0 12,274,495 3.68 未流通 无
深圳发展银行 0 3,805,312 1.14 未流通 无
海南南华金融公司 0 2,965,957 0.88 未流通 无
深圳市城建开发(集团)
公司
0 2,634,508 0.79 未流通 无
HOLY TIME GROUP
LIMITED.
1141400 2,461,400 0.39 流通 未知 B股
中国经济开发信托投资
公司
0 1,814,400 0.54 未流通 未知
胡慧辉 684052 1,365,212 0.40 流通 未知
蔡林子 0 1,312,422 0.39 流通 未知 B股
前十名股东关联关系或一致
行动的说明
前十名股东与其他股东不存在关联关系,也不属于
《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致
行动人；其他大股东之间的关联关系未知,是否属于一
致行动人也未知。
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 期末持有流通股的数量
(股)
种类(A、B、H 或其它)
HOLY TIME GROUP
LIMITED.
2,461,400 B 股
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胡慧辉 1,365,212
蔡林子 1,312,422 B 股
SILUX INVESTMENTS
LIMITED
1,105,264 B 股
王世学 856,801 B 股
项兴良 810,000 B 股
阎占武 800,000 B 股
叶雄飞 785,200 B 股
张国安 769,501 B 股
REXMORE COMPANY
LIMITED
709,440 B 股
前十名流通股股东关联股东关系的
说明
未知流通股股东之间是否存在关联关系,也
未知流通股股东是否属于《上市公司信息披露管
理办法》中规定的一致行动人。
说明：
注：持有本公司5%以上股份的股东为中国农行深圳分行,持股
数量为24,948,000 股。占总股本的7.48%。持有本公司5%(含5%)以
上股份的股东所持股份年度内未发生质押或冻结情况。深圳市城建
开发(集团)公司持有深圳发展银行25,757,220 股,占总股本的
1.65%,中国农业银行深圳分行持有深圳发展银行15,567,528 股,占
总股本的1%。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄任期起止日期
年初持
股数
年末持
股数
变动原
因
马钟鸿 董事
局主
席
男 33 2004。12 至2007。12
0 0
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李静强 董事
局副
主 席
男 54 2004。12 至2007。12
0 0
李邦为 董事 男 47 2004。12 至2007。12 0 0
钟小林 董事 男 46 2004。12 至2007。12 0 0
吴锦良 董事 男 56 2004。12 至2007。12 0 0
张敬明 董事 男 49 2004。12 至2007。12 0 0
李少根 董事 男 38 2004。12 至2007。12 0 0
王石 独立董
事
男 40
0 0
王小庆 独立董
事
男 55
0 0
郑全昌 首席监
事
男 54
0 0
张建中 监事 男 43 0 0
冯远康 监事 男 51 0 0
2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
姓 名
任职的股东名
称
在股东单位担任
的职务
任职期间
是否在股东单
位领取报酬、
津贴(是或
否)
李静强 深圳市纺织(集
团) 股份有限公
司
党委副书记兼职
纪委书记
是
钟小林 深圳发展银行 稽核部总经理 是
李邦为 中国农业银行
深圳分行
风险管理处处长 是
冯远康 深圳市纺织(集
团) 股份有限公
司
部长 是
张建中 中国农业银行
深圳分行
房地产托管部 是
3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外
的其他单位任职或兼职情况
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①董事、监事和高级管理人员主要工作经历情况
马钟鸿,董事局主席,男,33 岁,自学毕业于暨南大学经
济管理专业,大专学历。 1994 年起任深圳荣兴实业发展有限公司职
员、副经理,1997 年任金马实业集团(香港)有限公司执行总裁,
2003 年任金田实业(集团)股份有限公司董事局主席兼总裁。
李静强,董事局副主席,男,54 岁,中共党员,就读于深圳经济
管理学院党政管理专业,硕士政工师学历。曾任深圳轻工业局人秘股
科员、深圳轻纺工业公司政工科副科长、深圳纺织工业公司人事部经
理、深圳纺织工业公司总经理助理、人事部经理、深纺集团副总经
理,2003 年至今任深纺集团党委副书记兼职纪委书记。
李邦为,董事,男,47 岁,毕业于陕西财经大学,本科学历。
1995 年任农业银行深圳分行信贷处处长,1999 年至今任农业银行深圳
分行风险管理处处长,2004 年1 月任金田实业(集团)股份有限公司
董事。
钟小林,董事,男,46 岁,中共党员,毕业于广东商学院,专科
学历。1978 年参加工作,曾任深圳发展银行财务部室主任、财务部副
经理、总经理,2002 年至今任深圳发展银行稽核部总经理,2003 年8
月任金田实业(集团)股份有限公司董事。
吴锦良,董事,男,56 岁,中共党员,大学本科学历。自1969
年参加工作以来,曾在部队和地方党政机关及商业企业工作,有多年
的党政工作和企业管理经验。1992 年至今在金田实业(集团)股份有
限公司工作。并先后担任总裁办公室主任、党委副书记、纪委书记、
工会主席等职务。此前是公司监事会首席监事,2003 年8 月任金田实
业(集团)股份有限公司董事、副总裁。
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张敬明,董事,男,49 岁,中共党员,毕业于汕头商校,中专
学历。曾任广东海宁包装有限公司副总经理、香港海源实业集团有
限公司副总裁等职。2001 年至今在金马实业有限公司任副总裁,
2003 年8 月任金田实业(集团)股份有限公司董事、副总裁。
李少根,董事,男,38 岁,中共党员。曾就读广州金融专科学
校,大专学历。毕业后曾任职于中国人民银行深圳经济特区分行。
1990 年至今在国家外汇管理局深圳市分局工作。期间曾在外汇综合
计划处、外汇业务管理处工作,任副主任科员。曾在香港从事接管
中银信托投资公司海外机构的工作。1997 年任外汇业务管理处主任
科员。1999 年9 月至2003 年5 月在国家外汇管理局深圳市分局外汇
检查处工作,任科长、金马集团副总裁,2003 年8 月任金田实业
(集团)股份有限公司董事、副总裁。
王石,独立董事,男,40 岁,曾就读于吉林大学法学院国际法
专业及美国密执根州“Lawrence Technological University”管理学院
工商行政管理专业,分别获法学学士和工商行政管理硕士(MBA)
学位；1988 起分别在中国人民银行深圳分行、深圳市标新实业有限
公司、加拿大“Public Suppliers Inc.”,”C.I.S”等公司和机构工作。
2002 年12 月至今在深圳市不动产担保股份有限公司工作,2003 年8
月任金田实业(集团)股份有限公司独立董事。
因个人原因,王石先生辞去独立董事职务。
王小庆,独立董事,男,55 岁,中共党员,就读于北京大学中
文系新闻专业、中国政治大学法律专业,大学本科学历。曾任《法
制日报》社编辑记者、北京市城乡建设集团总公司服务公司商业党
支部书记。1993 年起曾任中美合资迪威通讯有限公司任副总经理、
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美国业创公司副总经理。2000 年至今任香港和昌集团实业有限公司
副总裁,2003 年8 月任金田实业(集团)股份有限公司独立董事。
郑全昌,首席监事,男,54 岁,中共党员,曾就读于东北林业大
学经济系和清华大学经济管理系,研究生学历。曾在林业部大兴安岭
林业管理局财务处、经济研究室、企业管理处任科员、副科长等职
务；1993 年至今在金田实业(集团)股份有限公司担任审计员、财务
经理、总裁助理等职务,2003 年8 月任金田实业(集团)股份有限公
司监事会首席监事。
张建中,监事,男,43 岁,中共党员,研究生学历。1980 加入
中国农业银行工作。1985 年调入深圳市农业银行上步支行。曾任龙
华支行副行长、人民北路支行副行长。2001 年10 月至今在深圳分行
托管部工作,2003 年8 月任金田实业(集团)股份有限公司监事会监
事。
冯远康,监事,男,51 岁,大专学历。1972 年参军,1978 年参
加工作,1984 年至今在深圳市纺织(集团)股份有限公司工作担任
科长、副科长、部长等职务。
4、年度报酬情况
年度报酬总额(含独立董事) 34
金额最高的前三名董事的报酬总额 19
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额15
独立董事津贴
独立董事其他待遇
独立董事履行公司职责时所发生
的合理费用据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名
马钟鸿、李静强、李邦为、钟小
林、王石、王小庆、冯远康、张
建中
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报酬区间 人数
7 万元至8 万元 1人
6 万元至7 万元 2人
5 万元至6 万元 4人
5、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况及离任原因
金田实业(集团)股份有限公司2006 年股东大会因故未召开。具
体召开日期另行通知。
因个人原因,王石先生辞去独立董事职务。
(二)公司员工情况
截至2006 年12 月31 日止,公司员工总人数为341 人,其中：管
理人员41 人,技术人员28 人,离退休人员35 人,其他的为生产
人员及服务人员。
根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规规定,本公司
实行全员劳动合同制,并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳
动保护；本公司已为员工办理养老保险等社会保险。
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和中国证监会颁布的有关法规的要求,不断完善公司法人治理结
构和内部控制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况
如下：
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1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,严格按
照《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》规范股东大会的
召集、召开和议事程序,聘请律师出席见证,能够确保股东的合法
权益,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己
的权利。
2、关于董事和董事局：公司严格按照《公司章程》规定的董事
选聘程序选举董事,并建立独立董事制度,在董事会中设立了二名
独立董事。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；
公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会,
对所议事项充分表达明确的意见,能够积极参加有关培训,熟悉有
关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。
3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法
律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为
股东负责的态度,对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度：公司按照《公司章程》及《信息披
露制度》的规定,切实履行持续信息披露义务,公司指定专人负责
信息披露工作,接待股东来访和咨询,严格按照法律、法规和公司
章程的规定,及时披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得
公司的信息。
(二)独立董事履行职责情况
报告期内,公司独立董事在未辞职之前,能够积极出席董事
会,并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经
营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见,对公司的良性发
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展都起到了积极作用,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,
切实地维护了公司及广大中小股东的利益。
(三)公司第一大股东与上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务方面做到“五分开”。其行为规范,没有超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动。
(四)在报告期内,公司对高级管理人员的考评和奖励机制和
制度基本健全落实。
七、股东大会情况简介
(一)报告期内召开股东大会情况
金田实业(集团)股份有限公司2006 年股东大会因故未召开。具
体召开日期另行通知。
八、董事局报告
(一)对报告期内公司财务状况的分析
在报告期内,由于公司的巨额债务,公司退市后所有资产均被债
权人查封,原下属公司多数正在进行整顿或已停止运作。公司维持
日常运转的流动资金十分缺乏,公司持续经营能力遭受严重影响。
截至2006 年12 月31 日,公司资产总额50,720.33 万元,负债总额
336,543.06 万元,每股净资产 -8.34 元。
由于公司经营困难重重,前景如何,尚不明朗。
本年度主要利润指标: (单位: 人民币元)
利润总额 -84,393,969.69
净利润 -66,611,959.81
扣除非经常性损益的净利润 -84,298,159.69
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主营业务利润 9,101,892.71
其他业务利润 10,054,223.26
营业利润 -84,298,159.69
投资收益 0.00
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -95,810.00
经营活动产生的现金流量净额 5,366,678.09
现金及现金等价物净增加额 -439,395.48
截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 16,703,254.87 18,478,139.58 24,414,928.06
净利润 -66,611,959.81 -71,787,372.08 -64,453,882.41
总资产 507,203,324.15 499,140,430.46 467,856,924.68
股东权益(不含少数股
东权益)
-2,779,638,469.96 -2,679,220,268.84 -2,605,685,565.39
每股收益(全面摊薄) -0.20 -0.215 -0.19
每股收益(加权平均) -0.20 -0.215 -0.19
每股收益(扣除非经常
性损益)
-0.20 -0.215 -0.20
每股净资产 -8.34 -8.04 -7.81
调整后每股净资产 -8.34 -8.04 -7.81
每股经营活动产生的现
金流量净额
0.02 0.02 0.02
净资产收益率(全面摊
薄)(%)
-2.40 -2.67 -2.47
净资产收益率(加权平
均)(%)
-2.40 -2.67 -2.47
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因公司本年度股本未有变动,故加权计算的每股收益、每股净
资产等财务指标与摊薄计算的指标相同。
(二)生产环境发生变化对公司的财务状况和经营成果影响甚
微；而宏观政策、法规发生重大变化,对公司的重组工作有较大影
响,相应增加了重组运作成本。
(三)对深圳鹏城会计师事务所对本公司2006 年年度审计无法
表示意见的审计报告的说明。
公司董事局认为,深圳鹏城会计师事务所出具的无法表示意见
的审计报告,反映了公司现在的财务状况。
1、关于法律诉讼事项。退市以来,公司未发生新的诉讼事
件。所有的诉讼案件均属于退市前不能按期归还的巨额债务所致。
本报告期内,公司董事局仍积极配合债权人和法院拍卖处置公司剩
余资产以抵偿所欠债务。
2、关于持续经营能力。公司所有资产均处于法院查封拍卖或
待拍卖状态,严重影响着公司的持续经营能力。公司董事局将继续
力争股东权益遭受的损失最小化。
(四)公司重组工作至今没有实质性的进展。在新的年度里,
将力争重组工作有新的突破。
(五) 董事局日常工作情况
1、 报告期内董事局会议情况及决议内容
报告期内未召开过董事局会议。
2、董事局对股东大会决议的执行情况
本报告期内,公司董事局诚信尽责地执行了股东大会的各项决
议,及时地完成了股东大会交办的各项工作。
九、监事会报告
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在过去的一年内,公司监事会本着勤勉、尽职的态度,认真履
行《公司章程》所赋予的职责,通过列席董事会会议,对公司的经
营状况、财务状况和董事、高级管理人员的执行情况进行监督,在
维护股东权益,提高公司依法运作方面起到了应有的作用。
(一)报告期内,公司监事会会议的情况如下：
公司第六届监事会监事本年度未召开过会议。
(二)公司依法运作情况
监事会看法如下：
1、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他有关法规的规定,依法经营运作。
2、公司董事成员和经营班子成员等高管人员,都能认真依法履
职,未出现违法违纪现象。
(三)监事会认为,深圳鹏城会计师事务所出具无法表示意见
的审计报告反映了公司的经营现状。
(四)在报告期内,公司未曾募集资金和对外投资。
(五)在报告期内,公司未曾出售资产。
(六)在报告期内,公司未曾发生关联交易。
(七)监事会同意董事局对深圳鹏城会计师事务所出具无法表
示意见的审计报告的看法。
1、法律诉讼案件问题。公司的巨额债务已全部引发了法律诉
讼,导致所有的资产全部被外地或本地法院查封,并均处在执行阶
段。近年来,各级法院均在陆续拍卖处置相关的资产。
2、持续经营能力问题。由于公司所有资产均处于法院查封拍卖
或待拍卖状态,严重影响着公司的持续经营能力。
十、重要事项
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(一)金田集团利用金田工会持有的金田集团法人股向银行质
押贷款,造成金田工会股权利益损失索赔一案,经审理后决定,金
田集团以金田集团持有的深圳丰富公司债权,转让给金田工会,作
为金田工会股权利益损失赔偿,该法律文书现在已经生效。
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。
(三)报告期内公司无重大关联交易事项。
(四)报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或
其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
(五)公司聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的审计单位。该
所已经连续三年为公司提供审计服务。
(六)报告期内,公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部
门处罚的现象。
(七)公司原流通股票于2004 年1 月16 日在代办股份转让系
统挂牌开始转让。
十一、财务报告
审计报告(附后)
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人签名盖章的会计表
报。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告
原件。
3、报告期内,在信息披露网站:
www.gfzr.com.cn;www.guosen.com.cn 上公开披露过的所有公司的文
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件正本及公告的原件。
金田实业(集团)股份有限公司
2007 年4 月29 日