"第三方方案"猜想:"过桥公司"代替国有股东

　　就在宗庆后(宗庆后新闻,宗庆后说吧)上周宣布辞去娃哈哈与达能合资企业董事长，员工、经销商纷纷发信声援之后，达能于6月12日开口回应：“宗先生的辞职完全出自他本人的意愿，目的是为了更好地追求个人的利益”，“但任何人不能以此为借口，利用员工、业务伙伴和社会大众，来达到个人的目的”。

　　事态似乎并没有好转的迹象。

　　就在此时，一个有关第三方将介入的消息开始传开。据媒体报道，中信集团将可能作为第三方进入到目前娃哈哈与达能的纷争之中。不过，达能亚太区总裁范易谋称，“到目前为止从没有和中信集团接触过”。

　　不过，本报记者从可靠渠道确认，的确有投行曾针对娃哈哈和达能的情况设计过一个第三方的解决方案，尽管这个方案还未获采纳，却无疑为双方目前愈演愈烈的纷争提供了一个新的思维。

　　第三方方案

　　本报记者获悉，这个方案是由北京东方高圣投资顾问公司起草。

　　本报记者获得的该方案内容显示，其主要方法便是引入一个作为“过桥”作用的第三方。而这个第三方则需要做到两方面的工作，其一是接手娃哈哈集团国有股东——杭州上城区资产经营有限公司所持有的46％的国有股权。

　　以第三方取代娃哈哈集团的国有股东，东方高圣的方案理由是：目前上城区国资公司实际上是一个未发挥实际效用的股东，无论是对娃哈哈的业务还是目前的纠纷，都未作出应有的反应。

　　而第三方的第二项工作就是对集团所属的达能与娃哈哈合资公司进行增资。在目前的娃哈哈与达能的合资公司中，达能占有51％的股权，娃哈哈集团持有剩下的49％股权。

　　按方案设想，非合资公司将并入到合资公司旗下，而第三方通过增资扩股的方式进入到合资公司，增资后，第三方拥有合资公司22％的股权，达能和娃哈哈的股权比例分别为40%与38%。

　　之后，第三方所要做的工作便是退出。如何退出，这是方案的关键。

　　首先，第三方要将娃哈哈集团的46％股份转让给宗庆后。此前，宗庆后个人就持有集团29.4％的股份，在得到这部分股权后，将以共75.4％的股权成为娃哈哈集团的绝对大股东，而原来的24.6％依然为管理层和员工持有。

　　合资公司接下来将进行IPO。在IPO过程中，第三方将合资公司的股权全部转让给达能，合资公司通过增发等一系列操作，股权最后变为：达能持有45％，娃哈哈持有15％，而面向公众增发的为40％。

　　解决第三方收购资金的问题，方案是这样安排的：上城区国资公司持有的46％的股权，作价为40亿元，先由第三方支付。而第三方随后将这部分股权也以40亿元价格平价转让给宗庆后。

　　至于宗庆后支付的这笔资金，则直接来自于非合资公司并入到合资公司后所获得的补偿金。此前一直的说法是，达能正是想以40亿元的价格收购宗庆后手中的非合资公司。

　　各自的底线

　　为何会有这样一种第三方的方案出台？“这主要是在判断了达能与宗庆后各自的底牌的前提下做出的。”该方案的设计者，东方高圣首席分析师、著名并购专家冀书鹏告诉记者。

　　冀书鹏认为，目前达能最迫切的就在于解决非合资公司问题，将非合资公司纳入到合资公司中以合并报表。

　　冀书鹏解释，通过第三方作用，首先宗庆后可以实现对娃哈哈集团的全面控制。去年5月,宗庆后就曾自称,正在与杭州市国资局商谈其持有的46%娃哈哈集团股份的退出事宜。不过，在冀书鹏看来，目前杭州政府不可能将股权直接转让给娃哈哈或者达能，而转给第三方的可能性更大。

　　同时，在合资公司中，由于第三方的介入，在IPO前，达能、娃哈哈与第三方也达到了力量均衡，避免此前娃哈哈抱怨的持股51％的达能在合资公司董事会中的强势地位。一旦顺利IPO，娃哈哈方面可以成功套现一部分股权，同时也达成了宗庆后一直的夙愿。而非合资公司在并入到合资公司中后，达能将获得娃哈哈所有的饮品业务，与此同时，宗庆后领导的集团则可以拥有娃哈哈的商标所有权。

　　据了解，在方案出台后，东方高圣曾在5月底的时候拿这个方案与达能方面交流过，但至今未得到回复。而娃哈哈方面则表示至今尚未见到该方案。

　　不过，也正是这个方案引出了关于中信集团即将进入的传闻。对此，冀书鹏表示，他对中信集团进入并不知情，方案也是在没有任何特定对象有意进入的前提下设计的。

　　达能内部人士则对记者表示，在6月12日媒体有关第三方的报道出来前，范易谋都对此事并不知情。在当天的媒体见面会上，范易谋也否认了与中信有过接触。

　　不过，在宗庆后辞职后，范易谋面对本报记者提问未来如何避免合资公司成为下一个乐百氏时，仅强调：“我们继续相信这起争端友好协商的可能性还是存在的。”

　　同时，上述达能内部人士告诉记者，尽管他们并没有见到东方高圣的方案，但目前“引入第三方”的提议无疑为解决当前纠纷困局提供了一个方向。

　　记者注意到，范易谋在否认接触中信后，随后的一句话意味深长：“目前没有与任何第三方接洽，并不表示未来没有。”