第一部分 特别提示
本行需依法合规完成董事会监事会换届,使董事会、监事会构成符合公司章程的规定；根据监管部门的要求抓紧修订信息披露事务管理制度；不断改进内部控制,建立起完善内部控制的长效机制。
第二部分 公司治理概况
根据《公司法》、《商业银行法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等法律法规规章的规定,本行建立并不断完善股东大会、董事会、监事会和高级管理层独立运作、有效制衡的公司治理结构。本行公司治理结构的核心目标是在尊重和保护存款人利益的前提下,追求股东价值的长期最大化。本行董事会下设立了战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险管理委员会等6个专门委员会,并通过深化独立董事制度充分发挥专门委员会的专业优势,在董事会内部建立分工负责机制,促进各专门委员会之间有效分工协作,不断提高董事会的决策效率和质量,使法律法规和《公司章程》赋予董事会的各项职责真正落到实处。本行监事会下设立了提名委员会、审计委员会等2个专门委员会,充分发挥外部监事的积极作用,切实履行监事会的各项监督检查职责。
经2006年10月10日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过,本行按照《上市公司章程指引(2006年修订)》全面修订了《华夏银行股份有限公司章程》,进一步夯实了公司治理的制度基础。根据修订后的《公司章程》,本行相应修改了本行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并完善配套制度的建立和修订工作。目前,本行已健全完善了以《公司章程》为基础,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会和监事会下设之8个专门委员会工作规则、《行长工作细则》、《独立董事工作制度》、《董、监事津贴制度》、《信息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《华夏银行与内部人和股东关联交易管理暂行办法》、《华夏银行市场风险管理办法(暂行)》、《监事任职资格和选任程序实施细则》、《董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则》等20多项配套制度在内的公司治理基础性制度体系,不断适应法律法规和监管要求的变化优化公司治理机制。
本行自上市以来,建立并不断完善信息披露工作制度和相应的保障机制,按照银行业和证券监管部门的双重要求做好定期报告与临时报告披露工作,不断提高经营管理的透明度。自2003年公开发行上市以来,本行真实、准确、完整、及时、公平地履行了临时报告和定期报告披露义务,日常信息披露工作符合监管要求。
本行建立了规范合理的绩效评价体系。董事会薪酬与考核委员会根据《华夏银行高级管理人员年度考核暂行办法》对高级管理人员年度履行职责情况进行考核,并向董事会报告。监事会审计委员会对高级管理人员履行职责情况进行年度评价,并向监事会报告。董事会薪酬与考核委员会的考核结果和监事会审计委员会的评价意见,形成对高级管理人员的双重绩效评价体系。同时,经营管理层建立了对总、分行的绩效管理办法。
近年来,本行通过健全公司治理结构,完善并落实公司治理的基础性制度等措施,内部控制环境得到了明显改善；通过引进国际先进的风险管理理念、技术和方法,开发核心业务、信贷、资金等风险管理系统,逐步实现数据集中管理,风险识别、监测和评估能力不断增强；通过全面梳理、重整规章制度,加强专业检查和提升执行力,内部控制制度的充分性、合规性、有效性和适宜性进一步提高；通过完善信息交流与反馈机制,董事会、监事会、高级管理层、部门、员工之间的信息交流反馈更顺畅,信息披露更及时充分；通过强化专业检查及内部稽核监督,促进各分行不断加大整改力度,内部控制的监督评价与纠正机制进一步完善。
第三部分 公司治理存在的主要问题及整改措施
一、董事会和监事会构成不符合公司章程的规定。
《公司章程》第139条规定：董事会由19名董事组成,其中包括不少于1/4且不超过1/3的高级管理人员；第209条规定：监事会由11名监事组成,应当包括4名职工代表。
本行董事会现有18名董事,缺少1名由高级管理人员担任的董事。本行监事会现有9名监事,缺少1名职工代表担任的监事,1名股东代表担任的监事。董事缺额的原因是在2004年6月29日本行股东大会选举第三届董事会成员时,本行一名高管董事候选人未当选。监事缺额的原因是在监事任职资格报送中国银监会审核过程中,由于提名股权监事的一家股东单位与本行的关联交易存在一定问题,故其提名的股权监事任职资格未获银监会核准；在第三届监事会任期内,本行一名职工监事因调离本行工作而辞去本行监事职务。本行拟在2007年9月底前完成董事会、监事会换届工作,届时将补足缺额的董事、监事。
责任部门为董事会办公室,完成时限为2007年9月底。
二、信息披露事务管理制度需根据监管要求的变化抓紧修改完善。
根据中国证监会2007年1月颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上交所2007年4月颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》,2007年6月30日前需完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。
本行于2004年建立并于2005年修改了信息披露相关制度,但与中国证监会和上交所最新颁布的办法及指引相比,尚存在不足,需全面修改完善。本行目前已经完成信息披露工作制度修订草案,正在履行本行内部审批程序。
责任部门为董事会办公室,完成时限为2007年6月底。
三、在对日常经营管理实施有效控制方面,部分离行责任人未处理到位。
关于责任追究不到位问题,本行修订印发《华夏银行员工违规行为处理办法》(华银发〔2007〕223号),建立了覆盖各业务条线、各管理层级的全面问责体系。办法第五条中明确规定"调离、辞职等与本行解除劳动合同的人员,经查实在本行工作期间有违规行为的,应当依据本办法提出处理建议,按规定移送其现所在单位进行处理。"本条款有效解决了离行人员处理不到位的问题。同时加强制度的执行力,进一步强化问责执行力度,对发生重大风险及案件的,实行"上追两级、双线问责"。
责任部门为监察部门,完成时限为2007年底。
四、本行内部控制存在尚需改进的方面。
1、个别业务制度仍需进一步完善。主要表现是个别制度要求与业务系统不匹配、部分制度修订不及时、部分制度对相关环节的规定不具体、个别制度之间缺乏一致性等。
2、授信业务方面存在贷款"三查"不到位、个别授信评级不准确等现象。
3、会计管理方面存在个别交接登记簿记录不全、个别会计人员未持证上岗等基础管理类问题。
4、内部稽核监督方面,存在稽核人员配备不足、稽核监督频率、深度和广度不够等现象。
本行将从以下几方面进一步完善内部控制的工作措施：
1、进一步深化制度重整工作,推行主办部门负责制,即由总行法律事务部牵头,组织相关专业管理部门,按照专业条线对本行制度进行系统检查梳理。根据监管政策变化、内部控制要求和业务发展需要及时化解风险点、补充空白点、修订不符点,重点解决个别制度不符合监管规定、制度要求与系统不匹配、部分制度不完善、个别制度之间缺乏一致性等问题。
责任部门为法律事务部门牵头,各专业管理部门负责,完成时限为2007年底。
2、进一步增强内控执行力,完善内控整改的长效机制。
一是树立合规文化。在全体员工中树立人人合规、主动合规、全过程合规的理念,使合规成为全行每个部门和每名员工在每一项业务全过程的行为准则和自觉行动,有效解决授信、会计等制度执行不到位问题。二是建立合规管理体系。在各级行设立合规管理部门、团队或岗位,配备合理资源,制定合规管理制度和规程以及员工行为准则、合规手册等合规指南。三是落实专业管理责任。要求专业管理部门加强对专业合规管理整体状况的监督、检查和指导,对专业条线屡查屡犯的问题要对专业管理部门进行问责。
责任部门为法律事务部门牵头,各专业管理部门负责。完成时限为2007年底。
3、为强化风险管控,本行将进一步加强全面风险管理。
一是进一步强化信用风险管理。制定信用评级办法,明确小企业授信准入标准；推行授信业务违约率管理。二是进一步强化操作风险管理。加强操作风险的计量、评估和量化管理,根据银监会即将颁布的《商业银行操作风险管理指引》,制定全行统一的操作风险管理办法,同时研究操作风险的经济资本约束问题。三是建立信息科技风险管理体系。根据银监会《银行业金融机构信息系统风险管理指引》的要求,拟定全行统一的信息科技风险管理办法；推进信息安全风险评估,实施等级保护；加强日常系统运行管理和风险点的控制；健全组织、落实责任、推进信息系统安全管理。
责任部门为风险管理部门、信息技术部,完成时限为2007年底。
4、进一步加大稽核监督力度,推行稽核派驻制,有效缓解稽核人员配备不足的矛盾。同时,为解决稽核频率和稽核广度不足问题,本行拟加强稽核立项工作,建立稽核立项规程,增强稽核监督覆盖面和监督频率。2007年,本行稽核部门将通过开展近两年内外部检查发现问题整改情况专项稽核、信息科技风险专项稽核、离岗及强制休假稽核、市场风险管理专项稽核和操作风险稽核等项目,加强对基层经营机构的监督检查,着力推动本行内外部检查问题的有效整改,增强内控执行力。
责任部门为稽核部门,完成时限为2007年底。
第四部分 有特色的公司治理做法
一、深化独立董事制度在本行公司治理中的作用
本行自2002年建立独立董事制度以来,对于有效保护各类投资者及利益相关者的权益,对于增强董事会独立性进而提高公司治理有效性发挥了重要作用。
本行独立董事制度是伴随着董事会专门委员会的健全而不断深化的。目前本行董事会设有6个专门委员会,其中关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会分别由独立董事担任召集人,且独立董事占二分之一以上。此外,战略委员会中有1名独立董事担任委员,风险管理委员会中有2名独立董事担任委员；由具有与专门委员会职责相适应的专业背景的独立董事在相关委员会担任召集人或委员,强化了独立董事的责任意识,充分发挥了独立董事的专业优势,同时也有利于推动各专门委员会规范化与专业化运作,强化董事会内部的分工负责机制。境外战略投资者德意志银行提名的高杰麟董事在战略委员会和风险管理委员会担任委员。
(一)独立董事在关联交易控制委员会发挥作用情况。本行关联交易控制委员会运作时间最早,对规范本行关联交易管理、完善关联交易内部审批程序与对外信息披露、提高关联交易的公允性、控制关联交易风险发挥了关键作用。在关联交易控制委员会的监督和指导下,本行按照监管部门和《公司章程》的要求,逐步压缩了超监管比例的存量关联交易,对新发生的关联交易严格按照监管比例要求控制；结合银监会对董事任职资格条件的要求,对董事任职单位在本行的关联交易加强持续跟踪监测与管理,确保董事任职资格持续符合监管要求。比如,在申请上市过程中,因本行大股东及其控股子公司贷款余额超过监管比例规定,本行为此公开承诺在2004年12月31日前将其压缩至与同期经审计的资本净额之比不超过10%；期间,董事会关联交易控制委员会针对该大股东及其关联企业的授信申请不符合银监会有关规定的情形,要求信贷审查部重新提出既符合有关规定又具有可操作性的方案；在关联交易控制委员会的监督指导和该大股东的配合下,该大股东在本行的关联交易已如期符合监管比例要求。此外,为做好关联交易的管理,关联交易控制委员会规范了关联方确认工作,定期由董事会办公室会同律师,收集整理确认关联方信息,向行内相关部门和中介机构提供。经关联交易控制委员会审议通过后,风险管理部门每年要向董事会、股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；稽核部门每年要对关联交易进行一次专项稽核,并将稽核结果报关联交易控制委员会审议后向董事会和监事会报告；独立董事日常要对重大关联交易情况发表独立意见。
(二)独立董事在薪酬与考核委员会发挥作用情况。
从2004年起,董事会薪酬与考核委员会制定并实施了《华夏银行高级管理人员年度考核暂行办法》,在国内上市银行中较早开始实施对高级管理人员年度履行职责情况的考核评价。同时,董事会薪酬与考核委员会每年还要组织实施对董事年度履行职责情况的评价和独立董事年度履行职责情况的相互评价,并作为发放董事报酬与津贴的依据。
2007年,薪酬与考核委员会结合监管要求和市场发展变化情况,向董事会提出了修订高管人员考核办法和薪资管理办法的建议,并建议采取招投标方式聘请有声誉的人力资源咨询公司制定方案,修订要具同业可比性,要确保整个过程规范透明；从对广大投资者诚信负责并确保薪酬披露透明、正确、合规的角度出发,薪酬与考核委员会要求经营管理层按监管部门要求披露年度薪酬情况并做具体说明。在独立董事的积极推动下,董事会同意了薪酬与考核委员会的建议,目前正在着手修订高管人员考核办法和薪资管理办法,逐步建立起更具市场化的高管人员激励约束机制。
(三)独立董事在审计委员会发挥作用情况。由于本行申请上市时,监事会设立了审计委员会,故董事会没有再设立审计委员会。上市以来,本行独立董事多次建议,应由董事会下设审计委员会,以帮助董事会审核财务报告信息披露、了解年度审计过程、与会计师事务所进行必要的沟通、与同行业经营状况进行横向比较,从而提高董事会的决策效率和质量。本行董事会于2006年10月设立了审计委员会,并发挥了重要作用。
(四)独立董事在提名委员会发挥作用情况。提名委员会按照法律法规、公司章程和银监会对董事、高级管理人员任职资格的规定与要求,认真履行对董事、高级管理人员候选人的任职资格审查职责,必要时提前与银监会进行沟通；2007年2月,提名委员会向董事会提交了《董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则(试行)》,已经董事会和股东大会审议通过,明确了选任标准,完善了提名程序,为日常履行职责提供了制度保障。
(五)独立董事在战略委员会发挥作用情况。战略委员会于2006年8月成立以来,在充分肯定执行现有发展规划所取得成绩的同时,要求对照市场和同行业情况,对现行发展规划执行过程中存在的问题(尤其是衡量上市公司投资价值的主要指标资产收益率、每股收益、人均利润等指标)进行全面、科学、客观的可比分析,找出差距和原因；同时要求结合经济金融形势变化和华夏银行发展实际,对现行发展规划进行修订完善。
(六)独立董事在风险管理委员会发挥作用情况。风险管理委员会自成立以来的主要工作包括审议年度风险管理工作情况、修订呆账核销管理办法、制定已核销资产管理细则、制定市场风险管理办法、审议年度内部控制自我评价报告和银监会内部控制现场检查意见书及本行的整改报告。独立董事通过风险管理委员会对完善本行风险管理体系、加强资产质量真实性管理、强化呆账核销管理、完善内部控制等方面提出了很多意见与建议。
二、建立规范合理的绩效评价体系
(一)董事会对高级管理人员的绩效考核
从2004年起,董事会薪酬与考核委员会制定并实施了《华夏银行高级管理人员年度考核暂行办法》,对高级管理人员年度履行职责情况进行考核评价。薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核主要依据董事会下达的本行年度主要经营指标完成情况、中国银监会下达的监管指标完成情况和董事评议等几项内容,以效益和效率为中心,以成本控制和风险控制为主线,突出高质量发展主题,体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。此外,监事会审计委员会对高级管理人员履行职责情况进行年度评价。董事会薪酬与考核委员会的考核结果和监事会审计委员会的评价意见,形成对高级管理人员的双重绩效评价体系,并按照相关薪资管理办法对高级管理人员进行奖惩和激励约束。本行是国内较早由董事会和监事会从定量和定性指标两方面对高级管理人员进行绩效考核与评价的上市银行。
(二)经营管理层对总行、分行的绩效管理
在绩效管理方面,本行倡导规范的绩效管理文化,强化绩效管理的导向作用。本行全面修订完善了总分行绩效管理办法及绩效奖金分配办法,引进了平衡计分卡管理思路,在总行强调部门履行职责的要求,引进内部客户满意度评价机制,对分行设立绩效评价奖金卡,综合评价分行业绩,引导分行在关注重点经营指标的同时,重视全面管理水平的提升,同时增强绩效奖金水平与总行部门、分行班子绩效评价结果的相联性,进一步发挥绩效管理对工作的推动作用。
总行绩效考核办法的主要框架。总行绩效管理分为合约制定、绩效实施、绩效评价、绩效反馈四个环节,根据部门性质不同,分为一类、二类部门进行管理。一类部门的绩效合约主要包括全行综合经营情况、内部客户评价情况、专业管理情况(包括部门主要职责履职情况、系统管理情况、基础工作质量)和否定性指标,二类部门的绩效合约主要包括全行综合经营情况、业务指标完成情况、专业管理情况(同上)和否定性指标,并根据工作性质不同,设定不同的考核权重。各考核人按季对专业部门和被考核人各项指标完成情况评价等级,部门评价等级与部门内部行员的评价等级相衔接。在实行绩效合约评价的同时,每半年和年度对各级行员进行行为能力评价,主要评价其在工作中的态度、行为、能力等表现情况。
分行绩效考核办法的主要框架。分行绩效评价内容包括经营类绩效评价指标和组织发展类绩效评价指标2部分。其中经营类绩效评价指标包括质量类、效益类、成本类和规模类指标；组织发展类绩效评价指标包括内部管理类(包括案件和事故发生情况、违规违纪情况、弄虚作假情况、专业管理情况)、客户类、学习与成长类(包括人均利润、关键人才流失情况)指标。分行绩效管理实行按季进行评价。
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