对四川迪康科技药业股份有限公司董事长曾雁鸣、董事孙继林、曾鉴公开谴责的决定

    经查,四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年12月30日发布了运用资本公积金向流通股东定向转增解决控股股东资金占用问题的公告,该公告称,已经解决了大股东及其关联方占用公司资金问题。

但根据公司2007年4月30日披露的2006年年报及其附件重庆天健会计师事务所出具的《关于四川迪康科技药业股份有限公司控股股东及其关联方资金占用的专项说明》,公司2006年年度内除运用“资本公积金定向转增”方案解决资金占用7,333万元外,仍存在大股东及其关联方以如下方式合计占用公司资金16,878.21万元,但未履行过相应的决策程序和信息披露义务:

    (1)为大股东代垫土地款4,000万元。2002年9月,公司及控股子公司四川和平药方连锁有限公司以购买土地建设连锁经营配送中心名义先后划出预付款4,000万元。但有关土地至2006年9月却归属大股东,公司为大股东代垫4,000万元土地款。

    (2)涉嫌为大股东及其关联方担保,被银行扣划资金6,000万元。2006年4月,招商银行红照壁支行根据公司提供的《授权书》将公司存款6,000万元扣划用于清偿大股东下属公司逾期贷款。经查,该《授权书》中包含担保内容,公司涉嫌为大股东及其关联方提供担保,并以履行担保责任方式为大股东及其关联方代为偿还债务。

    (3)未收回大股东及其关联方应退保证金1,300万元。2004年1月和2006年1月,公司先后与大股东关联单位国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心签署《技术转让意向协议》及补充协议,拟购置该中心的新药技术并缴纳保证金。2007年1月,该协议到期,公司并未从该中心购置新药技术,但1,300万元保证金未收回。

    (4)长期被大股东及其关联方以经营性往来名义占用且帐龄超过一年的资金5,578.21万元。

    公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)等规定以及《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)第2.2条、第2.3条、第10.2.5条和第10.2.6条的规定。董事长曾雁鸣(公司的实际控制人)、董事孙继林(公司的前任董事长)、曾鉴、刘明、银海、尹华栋未能尽到上市公司董事应有的谨慎勤勉之责,其行为严重违反了《股票上市规则》规则》”)第2.3条、3.1.4条和第3.1.5条的规定以及在《董事声明与承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第17.2条和第17.3条的规定,本所决定对公司和董事长曾雁鸣、董事孙继林、曾鉴、刘明、银海、尹华栋予以公开谴责,并公开认定董事长曾雁鸣和董事孙继林不适合担任上市公司董事。

    对于上述惩戒,本所将抄报四川省人民政府,并将其计入上市公司诚信记录。

    本所重申:上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定,认真履行信息披露义务；董事应当履行诚信勤勉义务,监事应当履行监督职责；董事会全体成员应当保证重大信息的及时和公平披露,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担相应的法律责任。

    上海证券交易所

    二○○七年六月二十日

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