S*ST集琦：重组为国海借壳铺路

　　公司6月25日与中建八局工业设备安装有限责任公司及广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《债务清偿及转移协议》。中建安装同意公司只需按所负债务本金2790万元的7.16折（即2000万元）向其偿还债务。

协议生效后，若公司以净资产回购梧州索美持有公司的8889.8万股股份，则由梧州索美承接本协议项下公司的权利义务，中建安装同意放弃其余债务的追索权。

　　点评：本次关联交易的实质是债务重组和债务转移，通过债务重组，公司将获得790万元债务本金减免，这不仅解决了公司短期内偿债的现金压力，同时获得的减免债务金额将反映为当期利润。

　　梧州索美在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有S*ST集琦41.34%股权之控股股东；随后由S*ST集琦以其净资产回购索芙特美容持有的S*ST集琦所有8889.8万股股份。也就是，索芙特美容承接了S*ST集琦的全部资产和债务，此举显然欲将S*ST集琦变成一个干净的壳，从而为国海证券借壳作铺垫。

　　公司周一曾经公告，对股权分置改革暨重大资产重组进展作出说明。国海证券为增强竞争实力、提高盈利水平，同时也为实现借壳公司上市，拟进行增资扩股。公司股权分置改革方案也因此作相应调整，推迟到2007年下半年方能上报深交所，公司董事会将协助索美公司完成股权转让并积极配合国海证券借壳事宜。

　　资料显示，索美和其一致行动人索芙特科技有限公司共持有国海证券18.12%的股份，为国海证券实际上的第二大股东。国海借壳S*ST集琦将类似广发借壳延边公路的方案，吉林敖东是广发证券的第二大股东，又是延边公路的第一大股东，正是这种股权之间的联系为借壳成功提供了天然的桥梁。索美不遗余力重组S*ST集琦，也是为国海证券借壳上市铺平道路。如果国海证券上市成功，索美和其一致行动人将分享上市带来的巨大股权溢价收益，S*ST集琦股东也将获得巨大的收益。不过公司也提示了风险，由于实际控制人将发生变化，该事项尚需得到国资委和证监会的批准，同时公司控股股东与潜在控制人和国海证券就公司股改的相关事宜进行研究，尚无可供讨论的股改方案。

　　作者：张崎 海通证券

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