上市公司
名称：北京京能热电股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：京能热电
股票代码： 600578
信息披露义务人
名称：山西国际电力集团有限公司
住所：山西省太原市东缉虎营37号
通讯地址：山西省太原市东缉虎营37号
签署日期：2007年6月28日
特别声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京京能热电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京京能热电股份有限公司中拥有权益的股份；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,且不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
山西国际电力、信息披露义务人 指 山西国际电力集团有限公司；
京能热电 指 北京京能热电股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司 股票代码：600578)；
华北电网 指 华北电网有限公司
本次权益变动 指 华北电网拟将所持有的京能热电149，058，318股国家股(占京能热电总股本的26%)转让给山西国际电力；
股份转让协议 指 华北电网与山西国际电力于2007年6月26日签署的《股份转让协议》；
本报告书 指 北京京能热电股份有限公司详式权益变动报告书；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会；
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
正文
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况：
公司名称：山西国际电力集团有限公司
注册地址： 太原市东辑虎营37号
法定代表人：郭明
注册资本：600,000万元
营业执照注册号码： 1400001000158(2∕1)
企业法人组织机构代码：11001158-7
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
股东：山西省人民政府
经营范围： 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售；
成立日期：1990年7月19日；
地税登记证号码： 晋地税直字140107110011587号
通讯地址：太原市东辑虎营37号
联系人： 王彦
电话： 0351-3111591
传真： 0351-3111595
邮政编码：030009
二、信息披露义务人产权及控制关系结构图
三、信息披露义务人股东的基本情况
山西国际电力的出资人为山西省人民政府，由山西省国资委履行出资人的职责。山西省国资委是山西省人民政府直属正局级特设机构，由山西省人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责，其监管范围是山西省政府履行出资人职责的企业国有资产。
该控股股东在最近2年未变更。
四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务的简要说明
信息披露义务人主要从事电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售等业务，是山西省较大的火电生产和销售企业。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务状况如下所示：
单位：人民币万元
项 目 2004年 2005年 2006年
总资产 2,000,802 2,222,919 2,503,605
净资产 773,190 876,990 941,729
主营业务收入 371,290 436,739 551,452
净利润 21,706 23,748 53,108
净资产收益率 2.89% 2.88% 5.84%
资产负债率 52.44% 53.47% 54.05%
五、 信息披露义务人最近五年内是否受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
信息披露义务人最近五年内是否受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
信息披露义务人最近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
姓 名 职 务 国 籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
郭 明 董事长 中 国 太原 否
常小刚 董事总经理 中 国 太原 否
郭钛星 董事 中 国 太原 否
傅志明 董事 中 国 太原 否
赵彭龄 董事 中 国 太原 否
刘世文 董事 中 国 太原 否
白 雷 副总经理 中 国 太原 否
白祚详 副总经理 中 国 太原 否
任晓彤 副总经理 中 国 太原 否
刘玉新 副总经理 中 国 太原 否
樊 洪 总工程师 中 国 太原 否
张 然 副总经理 中 国 太原 否
曹 东 副总经理 中 国 太原 否
王义堂 监事会主席 中 国 太原 否
任秀萍 监事 中 国 太原 否
程长生 监事 中 国 太原 否
常 青 监事 中 国 太原 否
郭永和 监事 中 国 太原 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的基本情况
1、信息披露义务人持有山西漳泽电力股份有限公司股份的情况
山西漳泽电力股份有限公司系在深圳证券交易所公开发行的股票并上市的上市公司，股票代码为000767，信息披露义务人系该股份公司发起人，目前持有该公司股份301,507,890股，持股比例为27.34%，为该公司的第二大股东，该部分股份为有限售条件的流通股，限售期限为：2005年12月30日至2008年12月30日。
2、信息披露义务人持有山西通宝能源股份有限公司股份的情况
山西通宝能源股份有限公司系在上海证券交易所公开发行的股票并上市的上市公司，股票代码为600780。信息披露义务人目前持有该公司404,952,197股，持股比例为46.39%,其中有限售条件的流通股为223,294,474股，无限售条件的流通股为181,657,723股。
3、信息披露义务人持有山西证券有限责任公司股权的情况。
山西证券有限责任公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构，系综合类证券公司，注册资本为13.0380亿元。信息披露义务人目前在该公司出资2亿元，占该公司注册资本的15.34%；
4、信息披露义务人持有山西金融租赁有限公司股权的情况。
山西金融租赁有限公司系依法成立并有效存续的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元。信息披露义务人目前在该公司出资2.9亿元，占该公司注册资本的58%。
5、除上述情形外，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人核心企业和核心业务情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人全资或控股的企业共有 33家，其中：
1、从事火力发电的核心企业分别为：
山西通宝能源股份有限公司(第一大股东)、山西河坡发电有限责任公司(控股)、山西柳林电力有限责任公司(全资)、山西大同热电有限公司(控股)、山西天石电力有限公司(控股)、山西兆光发电有限责任公司(控股)、山西平朔煤矸石发电有限责任公司(控股)。
2、从事金融租赁的企业1家
山西金融租赁有限责任公司(控股)。
3、从事水力发电企业1家
山西天桥水电有限公司(全资)。
4、从事输变电、电力销售企业和分支机构分别为：
朔州分公司、吕梁分公司、兴县电力公司、临县电力公司、柳林县电力公司、石楼县电力公司、方山县电力公司、离石市电力公司、中阳县电力公司、交口县电力公司、安泽县电力公司、乡宁县电力公司、蒲县电力公司。
5、从事集团后勤综合服务的行业
山西卓根电力发展集团有限公司(控股)。
九、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的企业和主营业务情况
1、公司董事长郭明兼任董事长的企业：
山西阳光发电有限责任公司、山西河坡发电有限责任公司、山西柳林电力有限责任公司、山西大同热电有限公司、山西天石电力有限公司、山西兆光发电有限责任公司、山西平朔煤矸石发电有限责任公司、山西天桥水电有限公司、山西国际电力集团发电管理有限公司、山西国际电力集团配电管理有限公司、山西国际电力集团工程管理有限公司、山西卓根电力发展集团有限公司、山西地方电力资产管理有限公司、山西地方电力电网有限公司。
2、公司总经理常小刚兼任董事长的企业：
山西通宝能源股份有限公司。
3、公司副总经理白雷兼任总经理的企业：
山西卓根电力发展集团有限公司。
4、公司副总经理白祚祥兼任总经理的企业：
山西金融租赁有限责任公司。
除上述情况外，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在在其他企业担任董事长、副董事长或直接或间接控制的其他企业的情况。
十、信息披露义务人能够提交《上市公司收购管理办法》第50条规定的文件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形的情况。
第二节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是信息披露义务人参与国家电力系统920项目的重大举措，系信息披露义务人为了拓展电力生产和销售主营业务，把电力主营业务向全国延伸，做强做大电力主营业务的重大决策，旨在提升信息披露义务人在山西省乃至全国电力系统的行业地位，增强经营的辐射范围和盈利能力，实现集团公司发展战略，确保国有资产增值。
二、本次权益变动的决定和授权
2006年12月12日,山西国际电力董事会通过决议，同意公司参加国家920项目资产竞购。
三、本次权益变动后增持京能热电股份的计划
信息披露义务人在本报告书签署之日起12个月内，暂无增持京能热电股份的计划。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的背景
本次权益变动实施前京能热电股份总额为210,286,888股，控股股东北京能源投资(集团)有限公司持股39.84%，本次股权转让方华北电网公司持股36.68%，其他流通股股东持股23.37%。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有京能热电股份。二、本次权益变动的情况
1、本次权益变动的方式
本次权益变动系由山西国际电力通过竞买方式参与国家920电力资产变现项目，由国家电力监督管理委员会统一组织，依照920项目规则，确定山西国际电力股权受让资格以及受让价格，并经国家电力体制改革工作小组审定后通知山西国际电力，山西国际电力据此通知与股权转让方华北电网有限公司签定《股份转让协议》。
2、本次权益变动涉及政府有关部门的批准情况
(1)2007年2月12日，山西省国资委晋国资产权函(2007)44号批复同意山西国际电力收购920项目京能热电等项目部分资产的事项。
(2)国家电力体制改革工作小组发改能源(2007)1107号《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》批准确认，山西国际电力为京能热电股权受让方以及股权受让价格。
(3)2007年5月28日，国家电力监督管理委员会以电监电改函(2007)29号《关于"920万千瓦发电权益资产变现项目"股权受让方选定的通知》，通知山西国际电力被选定为920项目所涉北京京能热26％股份受让方，受让价格为779,380,763元。
3、本次股权变动的所涉及的股权转让价格以及对价支付方式
本次股权变动所涉及的股权转让总数为149，058，318股，占京能热电股份总数的26%，转让价格总额为779,380,763元，对价支付方式为现金支付。
本次股权变动无其他支付安排。
4、本次权益变动的结果
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有京能热电26％股份，为京能热电第二大股东，因此，控股股东北京能源投资(集团)有限公司仍为京能热电第一大股东，京能热电的实际控制人并不发生任何变化。
5、本次权益变动涉及京能热电股份是否涉及权利限制情况的说明
本次权益变动涉及上述京能热电26%的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
从2006年4月3日起12个月内，本次权益变动涉及上述京能热电26%的股份不得上市交易或转让。
从2007年4月3日起12个月内，通过证券交易所挂牌出售的本次权益变动涉及上述京能热电26%的股份与其余10.68%股份合计比例不得超过5％；通过证券交易所挂牌交易的股份达到总数的1％时，2个工作日内公告。
从2008年4月3日起12个月内，通过证券交易所挂牌出售的本次权益变动涉及上述京能热电26%的股份与其余10.68%股份同上年累加后出售的股份总数合计比例不得超过10％；通过证券交易所挂牌交易的股份达到总数的1％时，2个工作日内公告。
从2009年4月3日起，本次权益变动涉及上述京能热电26%的股份无限售条件。
第四节 本此股权转让资金来源
为使本次股权受让有充足的资金保障，山西国际电力提前进行了大量的准备工作，光大银行太原分行提供了相关的资信证明，明确目前山西国际电力在光大银行太原分行有超过8亿元的额度未使用。
第五节 后续计划
一、信息披露义务人对京能热电主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对京能热电的主营业务进行改变或重大调整的计划。
二、信息披露义务人对京能热电的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对京能热电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与京能热电购买、置换资产有关的重组计划。
三、信息披露义务人对京能热电董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变京能热电现任董事会或高级管理人员组成的计划；信息披露义务人与京能热电股东之间就京能热电董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。本次受让股权完成后，信息披露义务人将严格遵守京能热电公司章程的规定，按照股东大会召开和召集的程序和规则行使出资人职能。
四、信息披露义务人对京能热电章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露，信息披露义务人没有对京能热电章程进行修改的计划，但京能热电股东会通过修改章程的决议，只要不违反法律、法规和行政规章的规定，信息披露义务人会严格遵守；
五、信息披露义务人对京能热电员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电员工聘用计划进行修改的计划。
六、信息披露义务人对京能热电分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电分红政策调整的计划。
七、信息披露义务人对京能热电业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第六节 对上市公司影响的分析
一、对京能热电独立性影响的分析
本次权益变动完成后，京能热电的实际控制人并不发生任何变化，本次权益变动对京能热电的人员独立、资产完整、财务独立不产生任何影响，山西国际电力在在受让京能热电26％股权后，将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护京能热电的独立经营能力，坚持与京能热电在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
二、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方与京能热电之间存在的同业竞争、潜在同业竞争及解决方案
京能热电的主营业务为电力、热力产品的生产及销售。其中，电力产品进入京津唐电网销售，热力产品进入北京市集中供热网销售。信息披露义务人及信息披露义务人的关联方也从事的电力生产和销售业务，进入山西省电网销售，从目前国家电力统一上网销售管理的体制看，不属于统一销售网络，但属于统一行业，介于此，信息披露义务人于2007年6月8日向京能热电出具《避免同业竞争承诺函》，信息披露义务人在上述承诺函中主要作出以下承诺：
1、信息披露义务人确认京能热电是其在北京地区投资的主要发电企业，信息披露义务人承诺支持京能热电的未来发展；
2、信息披露义务人承诺，在一般日常业务营运中，给予京能热电和其子公司的同样的支持；
3、信息披露义务人承诺不利用第二大股东地位进行不利于京能热电及其他股东的行为；
4、本公司所生产的电力产品通过山西电网上网销售，不会与京能热电产生实质性的同业竟争。
第七节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与京能热电及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：
1、不存在与京能热电的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
2、不存在对拟更换的京能热电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
3、不存在对京能热电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人无买卖京能热电上市交易股份情况；
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、经中喜会计师事务所和中喜会计师事务所山西分所审计，信息披露义务人2004年度至2005年度财务决算报表如下：
合并资产负债表： 单位：人民币元
资 产 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 1,770,121,128.64 2,640,165,309.95
短期投资 161,137,695.29 171,488,832.59
应收票据 17,640,000.00 1,400,000.00
应收股利 66,030,569.56
应收利息
应收账款 562,684,623.70 499,718,878.77
其他应收款 292,543,604.06 303,245,886.66
预付账款 1,083,922,984.22 549,616,127.12
应收补贴款 643,667.92
存货 144,057,268.05 171,037,812.96
待摊费用 3,016,910.75 2,673,436.22
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 788,366,447.02 7,920,986.45
流动资产合计 4,824,512,153.96 4,413,297,840.28
长期投资: 5,297,869,541.30 5,730,482,175.48
长期股权投资 2,190,579,731.41 2,294,403,675.48
长期债权投资 3,107,289,809.89 3,436,078,500.00
合并价差 27,352,198.09 210,493,913.52
长期投资合计 5,325,221,739.39 5,940,976,089.00
固定资产:
固定资产原价 10,425,761,994.00 13,753,892,531.87
减:累计折旧 3,991,781,273.74 4,791,368,763.87
固定资产净值 6,433,980,720.26 8,962,523,768.00
减：固定资产减值准备 1,829,652.42
固定资产净值 6,433,980,720.26 8,960,694,115.58
工程物资 504,078,194.40 19,603,454.23
在建工程 1,264,214,748.92 986,124,028.15
固定资产清理 13,065,890.22 -316,174.00
固定资产合计 8,215,857,895.17 9,966,105,423.96
无形资产及其他资产:
无形资产 265,133,765.61 259,026,577.21
长期待摊费用 47,078,141.27 39,770,066.53
其他长期资产 1,330,219,335.52 1,610,017,847.29
无形资产及其他资产合计
1,642,431,242.40 1,908,814,491.03
递延税项:
递延税款借项
资产总计 20,008,023,030.92 22,229,193,844.27
流动负债:
短期借款 277,330,000.00 1,259,340,000.00
应付票据
应付账款 287,557,478.53 636,733,194.64
预收账款 184,407,956.06 152,333,134.65
应付工资 26,984,718.66 37,018,106.97
应付福利费 13,260,437.54 19,661,880.02
应付股利 9,871,277.73 26,087,990.20
应付利息 15,607,363.28
应交税金 173,359,205.81 212,009,938.84
其他应交款 63,919,936.18 31,731,375.27
其他应付款 831,662,290.01 782,138,309.09
预提费用 2,436,224.00 3,858,931.10
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 586,460,000.00 681,900,000.00
其他流动负债 786,354,993.36 1,498,666.18
流动负债合计 3,243,604,517.88 3,859,918,890.24
长期负债:
长期借款 4,134,230,327.18 4,792,228,941.10
应付债券
长期应付款 2,652,678.24 2,754,017.62
专项应付款 1,704,711,918.29 1,868,920,580.01
其他长期负债 1,407,783,916.71 1,361,284,703.25
长期负债合计 7,249,378,840.42 8,025,188,241.98
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 10,492,983,358.30 11,885,107,132.22
少数股东权益： 1,783,140,143.37 1,574,188,506.56
所有者权益:
实收资本 6,397,961,840.00 6,509,969,661.65
减：已归还投资
资本公积 505,503,835.46 1,711,675,948.44
盈余公积 292,133,464.19 216,897,239.50
其中:法定公益金 198,500,344.02 108,449,739.11
未分配利润 547,122,420.82 342,959,983.36
未确认投资损失 -10,822,031.22 -11,604,627.46
所有者权益合计 7,731,899,529.25 8,769,898,205.49
负债和所有者权益总计 20,008,023,030.92 22,229,193,844.27
合并利润及利润分配表： 单位：人民币元
项 目 2004年12月31日 2005年12月31日
1、主营业务收入 3,712,895,911.67 4,367,393,830.07
减：主营业务成本 2,635,519,337.15 3,403,737,922.30
主营业务税金及附加 48,317,776.53 45,130,145.07
2、主营业务利润 1,008,109,948.94 918,525,762.70
加：其他业务利润 4,026,701.44 1,424,045.36
减：营业费用 4,725,058.98 23,800,095.27
管理费用 213,598,822.17 259,486,177.93
财务费用 230,362,186.18 233,505,912.67
3、营业利润 563,450,583.05 403,157,622.19
加：投资收益 30,066,236.16 32,630,401.04
补贴收入 7,616,391.84 88,622,296.68
营业外收入 5,749,700.40 12,731,198.90
减：营业外支出 36,388,476.82 84,210,490.84
4、利润总额 568,121,305.83 452,929,115.22
减：所得税 165,690,390.15 129,764,108.62
少数股东收益 190,672,706.88 86,441,941.52
加：未确认投资损失 5,302,922.06 755,492.99
5、净利润 217,061,130.86 237,478,558.07
加：年初未分配利润 342,092,383.53 547,122,420.82
其他转入
6、可供分配的利润 590,534,647.00 391,650,820.92
减：提取法定盈余公积 21,706,113.09 23,598,465.07
提取法定公益金 21,706,113.09 23,598,465.07
提取职工奖励及福利基金 1,493,907.42
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
7、可供投资者分配的利润 547,122,420.82 342,959,983.36
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
8、未分配利润 547,122,420.82 342,959,983.36
合并现金流量表： 单位：人民币元
项 目 2004年12月31日 2005年12月31日
1、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
4,657,056,469.51 5,601,735,286.94
收到的税费返还 1,020,359.73 5,045,295.34
收到的其他与经营活动有关的现金
985,374,423.29 1,036,647,730.00
现金流入小计 5,643,451,252.53 6,643,428,312.28
购买商品、接受劳务支付的现金
2,386,666,877.47 3,097,203,699.82
支付给职工以及为职工支付的现金
234,216,780.19 267,545,002.58
支付的各项税费 654,111,192.76 614,888,760.24
支付的其他与经营活动有关的现金
593,270,915.91 712,873,723.25
现金流出小计 3,868,265,766.33 4,692,511,185.89
经营活动产生的现金流量净额
1,775,185,486.20 1,950,917,126.39
2、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
247,048,665.34 1,089,287,488.34
取得投资收益所收到的现金
87,381,504.40 63,437,596.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
55,184,092.36 7,681,092.30
收到的其他与投资活动有关的现金
56,732,587.48 63,046,598.31
现金流入小计 446,346,849.58 1,223,452,775.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1,918,431,025.59 1,891,822,097.32
投资所支付的现金 1,207,698,511.00 1,714,668,328.04
支付的其他与投资活动有关的现金
15,265,368.19 36,638,760.04
现金流出小计 3,141,394,904.78 3,643,129,185.40
投资活动产生的现金流量净额
-2,695,048,055.20 -2,419,676,409.60
3、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 745,492,451.08 122,906,527.21
借款所收到的现金 1,661,658,572.63 2,576,461,655.65
收到的其他与筹资活动有关的现金
49,316,158.83 166,371,382.29
现金流入小计 2,456,467,182.54 2,865,739,565.15
偿还债务所支付的现金 1,001,863,475.60 1,004,623,431.51
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金
209,056,365.41 496,327,324.45
支付的其他与筹资活动有关的现金
9,761,549.11 25,982,521.20
现金流出小计 1,220,681,390.12 1,526,933,277.16
筹资活动产生的现金流量净额
1,235,785,792.42 1,338,806,287.99
4、汇率变动对现金的影响 3,213.18 -2,823.47
5、现金及现金等价物净增加额
315,926,436.60 870,044,181.31
补充资料:
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 217,061,130.86 237,478,558.07
加：少数股东收益 190,672,706.88 86,441,941.52
减：* 未确认的投资损失 5,302,922.06 755,492.99
计提的资产减值准备 382,638.94 23,894,565.37
固定资产折旧 713,964,764.92 810,681,740.86
无形资产摊销 7,651,919.57 7,051,026.42
长期待摊费用摊销 5,543,415.83 7,994,351.65
待摊费用的减少(减：增加) 238,452.27 2,502,133.91
预提费用的增加(减：减少) -610,823.34 1,523,707.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
17,375,562.49 11,391,077.82
固定资产报废损失 8,823,026.17 37,993,296.71
财务费用 230,362,186.18 233,505,912.67
投资损失(减：收益) -30,066,236.16 -32,630,401.04
递延税款贷项(减：借项) - -
存货的减少(减：增加) -11,250,011.27 -23,557,596.63
经营性应收项目的减少(减：增加)
-872,194,426.94 968,115,000.62
经营性应付项目的增加(减：减少)
1,279,295,136.22 -420,552,695.49
其他 738,943.10 -160,000.18
经营活动产生的现金流量净额
1,775,185,486.20 1,950,917,126.39
2.不涉及现金支出的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额
1,770,121,128.64 2,639,297,180.67
减：货币资金的期初余额
1,454,194,692.04 1,769,438,754.51
加：现金等价物的期末余额 - 868,129.28
减：现金等价物的期初余额 - 682,374.13
现金及现金等价物净增加额
315,926,436.60 870,044,181.31
二、经山西晋利审计事务所审计，信息披露义务人2006年度财务决算报表如下：
合并资产负债表: 单位：人民币元
资产 2006年12月31日
流动资产:
货币资金 2,665,137,300.00
短期投资 171,190,200.00
应收票据 32,274,500.00
应收股利
应收利息
应收账款 418,625,500.00
其他应收款 562,712,900.00
预付账款 833,773,500.00
应收补贴款
存货 206,689,000.00
待摊费用 3,208,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 7,607,500.00
流动资产合计 4,901,218,400.00
长期投资: 6,377,914,800.00
长期股权投资 2,679,874,200.00
长期债权投资 3,698,040,600.00
合并价差 194,375,500.00
长期投资合计 6,572,290,300.00
固定资产:
固定资产原价 14,050,421,800.00
减:累计折旧 5,666,757,600.00
固定资产净值 8,383,664,200.00
减：固定资产减值准备 1,840,600.00
固定资产净额 8,381,823,600.00
工程物资 14,139,200.00
在建工程 2,977,187,200.00
固定资产清理 -316,200.00
固定资产合计 11,372,833,900.00
无形资产及其他资产:
无形资产 290,295,600.00
长期待摊费用 44,380,500.00
股权分置流通权 277,549,900.00
其他长期资产 1,577,482,500.00
无形资产及其他资产合计 2,189,708,500.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计 25,036,051,100.00
流动负债:
短期借款 2,115,712,300.00
应付票据
应付账款 548,849,800.00
预收帐款 66,365,000.00
应付工资 32,876,900.00
应付福利费 21,576,200.00
应付股利 10,434,000.00
应付利息 45,135,300.00
应交税金 261,977,500.00
其他应交款 196,815,500.00
其他应付款 710,379,100.00
预提费用 7,726,800.00
预计负债 41,826,800.00
递延收益
一年内到期的长期负债 625,445,600.00
其他流动负债 14,958,400.00
流动负债合计 4,700,079,100.00
长期负债:
长期借款 4,635,508,700.00
应付债券
长期应付款 63,316,500.00
专项应付款 2,272,263,200.00
其他长期负债 1,861,413,700.00
长期负债合计 8,832,502,100.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 13,532,581,200.00
少数股东权益： 2,086,181,100.00
所有者权益:
实收资本 6,592,229,200.00
减：已归还投资
实收资本净额 8,800,000,000.00
资本公积 1,724,172,000.00
盈余公积 274,531,900.00
其中:法定公益金
未确认的投资损失: -11,224,300.00
未分配利润 837,580,000.00
所有者权益合计 9,417,288,800.00
负债和所有者权益总计 25,036,051,100.00
合并利润及利润分配表: 单位：人民币元
项 目 2006年12月31日
1、主营业务收入 5,514,515,300.00
减：主营业务成本 4,116, 297,400.00
主营业务税金及附加 55,952,700.00
2、主营业务利润 1,342,265,200.00
加：其他业务利润 -4,905,500.00
减：营业费用 26,126,100.00
管理费用 311,033,600.00
财务费用 332,803,200.00
其他
3、营业利润 667,396,800.00
加：投资收益 152,663,800.00
补贴收入 79,645,500.00
营业外收入 9,675,700.00
减：营业外支出 13,526,100.00
4、利润总额 895,855,700.00
减：所得税 227,824,000.00
少数股东收益 136,319,800.00
加：未确认投资损失 -626,900.00
5、净利润 531,084,900.00
加：年初未分配利润 342,960,000.00
其他调整因素 16,935,900.00
6、可供分配的利润 890,980,800.00
减：提取法定盈余公积 53,400,700.00
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
7、可供投资者分配的利润 837,580,000.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
8、未分配利润 837,580,000.00
补充资料:
自然灾害发生的损失: 2,533,900.00
会计估计变更影响利润总额数: 7,126,500.00
合并现金流量表： 单位：人民币元
项 目 2006年12月31日
1、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,409,300,800.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 750,286,000.00
现金流入小计 7,159,586,800.00
购买商品、接受劳务支付的现金 3,429,247,200.00
支付给职工以及为职工支付的现金 320,831,700.00
支付的各项税费 776,169,900.00
支付的其他与经营活动有关的现金 1,941,187,700.00
现金流出小计 6,467,436,500.00
经营活动产生的现金流量净额 692,150,300.00
2、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,833,188,000.00
取得投资收益所收到的现金 288,449,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
7,868,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金 126,247,600.00
现金流入小计 2,255,754,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2,510,663,100.00
投资所支付的现金 1,899,147,300.00
支付的其他与投资活动有关的现金 21,553,400.00
现金流出小计 4,431,363,800.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,175,609,800.00
3、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,330,081.900.00
借款所收到的现金 2,889,009,600.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 41,341,100.00
现金流入小计 4,260,432,500.00
偿还债务所支付的现金 2,276,364,500.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 361,092,900.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 113,443,500.00
现金流出小计 2,750,901,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,509,531,600.00
4、汇率变动对现金的影响
5、现金及现金等价物净增加额 26,072,000.00
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 531,084,900.00
加：少数股东收益 136,319,800.00
减：* 未确认的投资损失 626,900.00
加:计提的资产减值准备 35,985,200.00
固定资产折旧 911,902,900.00
无形资产摊销 7,856,800.00
长期待摊费用摊销 37,460,300.00
待摊费用的减少(减：增加) -564,200.00
预提费用的增加(减：减少) 5,284,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
-3,453,000.00
固定资产报废损失 251,500.00
财务费用 332,803,200.00
投资损失(减：收益) -152,663,800.00
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -20,874,900.00
经营性应收项目的减少(减：增加) -215,364,800.00
经营性应付项目的增加(减：减少) 24,321,500.00
其他 -938,826,600.00
经营活动产生的现金流量净额 692,150,300.00
2.不涉及现金支出的投资和筹资活动：
债务转为资本 -3,332,400.00
一年内到起的可转换公司债券 577,400.00
融资租入固定资产 9,480,400.00
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 2,665,137,300.00
减：货币资金的期初余额 2,640,165,300.00
加:现金等价物的期末余额 1,100,000.00
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 26,072,000.00
第十节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
1、山西国际电力集团有限公司《企业法人营业执照(副本)》；
2、山西国际电力集团有限公司《组织机构代码证》；
3、山西国际电力集团有限公司《税务登记证(地税)》；
4、山西国际电力集团有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
5、山西国际电力集团有限公司2006年12月12日董事会决议；
6、关于山西国际电力集团有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、山西国际电力集团有限公司与华北电网有限公司于2007年6月26日签署的《关于北京京能热电股份有限公司股权转让协议》；
8、 中国光大银行于2007年6月11日为山西国际电力集团有限公司出具的《资信证明》；
9、山西国际电力集团有限公司于2007年6月8日向北京京能热电股份有限公司出具的《避免同业竞争承诺函》；
10、山西国际电力集团有限公司于2007年6月8日签署的《山西国际电力集团董事会及其董事保证书》
11、本报告书签署之日前6个月山西国际电力集团有限公司未持有买卖北京京能热电股份有限公司股份情况说明；
12、山西国际电力集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、山西国际电力集团有限公司2004年度、2005年度及2006年财务决算报表；
14、山西省国资委于2007年2月12日出具的批文[晋国资产权函(2007)44号]；
15、2007年5月28国家电力监督管理委员会下发的通知[电监电改函(2007)29号]。
本报告书和附表以及上列备查文件已备置在北京京能热电股份有限公司，地址为北京市石景山区广宁路10号，供广大投资者查阅。
(此页为法定代表人声明页和签字盖章页)
信息披露义务人山西国际电力集团有限公司法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
法定代表人(签字)：
(盖章)：
日期：2007年6月28日
山西国际电力集团有限公司(盖章)：
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京京能热电股份有限公司 上市公司所在地 北京
股票简称 京能热电 股票代码 600578
信息披露义务人名称 山西国际电力集团有限公司 信息披露义务人注册地 山西省太原市东缉虎营37号
拥有权益的股份数量变化 增加√不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否√ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 2家 否 □回答"是"，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √回答"是"，请注明公司家数
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 变动比例：26％
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争 是√ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√ 否 □
是否已充分披露资金来源 是√ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □已经取得批准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
山西国际电力集团有限公司(签章)：
法定代表人(签章)：
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