S*ST化二重组方案周一审核

    □本报见习记者 江玲

    自3月27日开始停牌的S*ST化二(000728)今日公告,公司接到通知,中国证监会上市公司重大重组审核委员会将于2007年7月2日审核公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案。

    根据S*ST化二前期公告,公司回购并注销控股股东北京东方石油化工有限公司持有的公司股份24,121万股,占总股本的69.87%,回购价为每股1.95元,回购总价款为470,359,500元。同时,S*ST化二将公司全部资产和负债出售给东方石油化工,出售总价款为674,080,274.84元。由此产生的差价203,720,774.84元由东方石油化工以现金补齐。

    成为净壳后,S*ST化二与国元证券签署《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》,以新增股份吸收合并国元证券,国元证券确定其持有的股权作价为5.01元/单位注册资本,整体作价1,017,354.80万元。国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取S*ST化二0.67股新增股份。S*ST化二以新增股份1,360,100,000股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价。吸收合并完成后,S*ST化二的总股本将变为1,464,100,000股。吸收合并完成后,国元证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由S*ST化二承继；S*ST化二截至2006年9月30日所拥有的全部资产及负债将整体出售给东方石油化工,期间发生的一切损益全部由东方石油化工承担或享有。

    除此之外,S*ST化二重组与股改相结合,国元证券全体股东向S*ST化二全体流通股股东支付2,080万股股份作为对价安排,即以截至2006年9月30日的S*ST化二流通股本10,400万股为基数,流通股东每10股可获得2股。

    吸收合并将由国元证券安排第三方向S*ST化二的流通股股东提供现金选择权。S*ST化二流通股股东可以所持有的S*ST化二股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的统计结果,S*ST化二共计8,910股流通股进行了现金选择权的有效申报。

    另外,据资料显示,国元证券去年的净利润达到5.54亿元,手续费收入为3.06亿元,自营差价收入为4.14亿元,此外还有投资收益1.32亿元。