远东实业股份有限公司关于重大事项说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    远东实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年4月2日收到中国证监会江苏监管局发来苏证监公司字【2007】74号专项核查通知书,并于2007年4月2日起对本公司进行现场专项核查,经过一周的现场核查后发现本公司在资金往来和信息披露等方面存在问题,江苏监管局在与公司进行沟通后,要求本公司对核查出现的问题进行自查自纠；同时,根据深圳证券交易所《上市规则》有关规定,经与上级监管部门沟通,为了从保护投资者的利益出发,公司股票从2007年4月9日起停牌,将于2007年6月29日上午10时30分起恢复交易。

现将江苏监管局在核查期间及本公司自查出现的问题说明如下并予以公告：

    1、远东实业股份(香港)有限公司的利润问题

    本公司2005年度的主要利润来源于远东实业股份(香港)有限公司(以下简称“远东香港”),根据远东香港提供的林兆麟会计师事务所为其出具的2005年度带说明段无保留意见的审计报告显示,远东香港2005年度两项技术转让收入合计美元3,707,692.00,折合人民币29,921,815.98元,相关成本美元674,000.00,折合人民币5,439,314.80元,转让利润3,033,692.00美元,折合人民币24,482,501.18元,其利润被认为并非来源于香港,故相关所得税未予以计提,如果该利润来源于香港,将计提所得税530,896.00美元,折合人民币4,284,436.90元,是否需要计提最终应服从香港税务部门的规定；由于香港林兆麟会计师事务所对远东香港税收不确定性,在2005年度公司的年报中,江苏公证会计师事务所(以下简称“公证事务所”)为本公司出具保留意见的审计报告。

    负责远东香港运作的董事林旭辉于2006年下半年告知董事会,香港政府已经认定该笔利润来源于香港之外,免于征收所得税。

    2006年度的年报审计期间,公证事务所曾要求自行聘请香港的会计师事务所对远东香港进行审计,但未得到远东香港管理层的接受,因此,香港林兆麟会计师事务所仍是远东香港2006年度的审计机构。在2006年度的审计报告中,林兆麟会计师事务所为其出具的审计报告显示称：“远东香港的证券期末余额为320万美元,由于缺乏相关的市场信息以及被投资企业的财务信息,审计无法核实该投资的公允价值；香港公司应收账款和预付账款的余额分别为977,131美元 和 762,759美元,审计无法获得关于上述款项的后续结算资料,也无法采用其他合适的审计程序来确认上述款项的可回收性”；此外,审计报告提醒注意“香港公司的持续经营依赖于公司持续获得关联公司和个别董事的财务支持”。

    本公司对远东香港公司的了解仅限于负责远东香港的董事工作汇报及林兆麟会计师事务所提供的审计报告,对于远东香港公司的利润及营运情况完全由负责远东香港公司的董事来具体运作。

    2、与常州亚东服装有限公司的关联交易问题

    常州亚东服装有限公司是本公司为了上市分离而成立,其股东结构与本公司的股东结构基本相同,法定代表人林旭辉,是本公司的关联企业,目前因营业执照到期未延续,已停止营业。其现有的全部资产状况为：持有常州市旭东服饰有限公司75%的股权和常州市远金服饰有限公司20%的股权。

    本公司于2003年10月23日通过了四届七次董事会决议,决定向常州亚东服装有限公司(以下简称“亚东公司”)销售服装产品545,495件,根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2003)第139号《资产评估报告书》,该批服装账面值为12,065,918.30元,评估值为12,090,068元,经双方协商,确定交易价格为12,065,918.30元。交易价款由亚东公司于合同签定后以每三个月支付现金人民币100万元的方式支付给本公司,至付清为止。亚东公司以其持有的常州旭东服装有限公司45%的股权和常州好特曼时装有限公司10.4964%的股权质押担保合同的履行。以上关联交易由兴业证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告,关联交易公告刊登于2003年10月24日《证券日报》上。

    另外,本公司与亚东公司历年发生的其它经营性往来及非经营性往来合计约858.17万元。

    截至2006年底,亚东公司尚有2064.76万元未归还本公司,其中非经营性往来560.39万元。因亚东公司目前因营业执照到期未延续而停止营业,因此上述欠款存在一定的回收风险。

    3、与佳源科技(集团)有限公司的资金往来问题。

    本公司控股子公司常州远东科技有限公司(以下简称“远东科技”) 2003年1月1日由林旭辉(本公司董事、远东科技董事长)代表远东科技与佳源科技(集团)有限公司(以下简称“香港佳源”)签署协议,约定远东科技作为香港佳源在国内的采购代理,负责为香港佳源寻找所需产品生产厂家或是所需产品,从2002年开始,远东科技陆续与东莞建能新型保温材料公司、惠来县仙庵辉煌工艺厂、东莞石龙新光电器贸易公司和惠州德赛视听科技公司等单位发生了多笔资金往来,根据协议约定远东科技将上述资金往来作为与香港佳源之间的往来反映,并作为对香港佳源的应收款处理,截至2005年底,香港佳源尚有2223.48万元未归还远东科技。

    由于本公司现任董事、副总裁、远东科技的董事长林旭辉曾在2000年前在香港佳源任职,因此,公证事务所将该笔往来款定性为存在关联董事性质的关联占款,江苏监管局也多次过问此事,责成本公司尽快清理该项关联占款,公司董事会也责成存在关联关系的董事林旭辉配合公司经营班子负责清理该笔关联占款。

    2000年,远东科技的股东香港汇杰国际有限公司(以下简称“汇杰国际”,持有远东科技25％的股权)将其持有的远东科技22％的股权转让于本公司(持有远东科技75％的股权), 并于2000年11月28日签署《股权转让协议》,称“双方一致同意汇杰国际的股权转让价格按当初的投资额即远东科技注册资本的22％,计款684,112美金”,该项股权转让由2000年12月30日2000年第二次临时股东大会决议通过,以上事项分别刊登在2000年11月30日、2000年12月23日及2001年1月3日的《证券时报》上。在2006年度中期,由本公司经营班子负责将应收关联方香港佳源的款项597.05万元作为本公司收购汇杰国际拥有远东科技的股权转让款,但公证事务所认为,上述本公司与汇杰国际之间的股权转让事宜,未见双方任何书面约定的具体付款方式、付款金额与付款日期等,无法发表意见。目前,汇杰国际仍然是远东科技的股东,尚没有在工商部门办理过户登记手续。

    另外,香港佳源2006年将应归还远东科技款项中的122.99万美金(按当日汇率计算折合人民币959.32万元)归还至远东实业股份(香港)有限公司,以作为其对远东科技债务的减少,但公证事务所无法发表意见。

    截至2006年12月31日,香港佳源仍尚欠远东科技1057.08万元,而根据公证事务所取得的资料,香港佳源已于2006年4月休止活动,因此该笔关联占款存在一定的回收风险。

    4、北京天恩保利投资有限公司的关联债权问题

    北京天恩保利投资有限公司(以下简称“天恩保利”)是本公司的第四大股东,本公司的关联企业。本公司三届董事会曾于2001年12月19日经讨论决定,由于本公司控股子公司远东科技发展业务需要,同意由天恩保利代远东科技短期借贷6000万元,并由远东科技经营班子向天恩保利办理了借款手续,于2001年12月借贷资金先后汇至远东科技帐户。远东科技于2002年1月已偿还天恩保利6000万元的借贷本金。

    对于上述的短期融资,由于当时的董事会成员缺乏证券法规的认识,认为融资时间短,且发生在子公司,因此未及时履行信息披露义务,当时公司财务只作为往来帐款予以处理。在本次江苏监管局专项核查期间,天恩保利和公司董事会已认识到自身存在的不足,并立即予以纠正,天恩保利已表示放弃对远东科技此项借款事项所产生的利息等所有或有债权。因此,公司并未因此次融资事项承担负债或或有负债的风险,也未给投资者造成损失,公司并在此予以补充披露并向投资者致歉。

    由于上述事项涉及问题跨越本公司多届董事会,时间跨度较长,本公司董事会将聘请会计师事务所对相关事项进行认真清查,厘清往届董事会与本届董事会以及相关责任人的责任,并聘请律师对相关问题进行法律认定,待事实查清后,公司将会通过各种合法途径彻底解决历史遗留问题。

    同时,董事会针对目前公司主营业务盈利能力不强,持续发展空间较小的困难局面,将保持与有关各方的沟通,努力争取以战略重组的方式引进实力战略投资者对公司进行重组,以实现远东股份更好的发展。

    另外,公司董事会责成负责公司日常营运管理的高管人员,积极改善和提高经营管理的力度和水准,并要求有关股东方和经营班子积极配合上述问题的解决。

    公司董事会将以本次专项核查和自查自纠为契机,进一步加强公司治理和经营管理工作,争取对公司进行战略重组,争创良好的经营业绩和持续发展的空间,切实维护股东、公司和全体员工利益,全力推进企业健康持续发展。

    特此公告。

    远东实业股份有限公司董事会

    2007年6月28日

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