S*ST数码 资产重组+股改方案登场

　　S*ST数码 资产重组+股改方案登场

　　盐湖集团受让10627万股 流通股东每10股获送1.1747股

　　本报记者 吕东

　　S*ST数码(000578)今日发布重大资产重组及股改方案公告。

　　为了改善资产质量，提高盈利能力，S*ST数码拟实施重组。重组方案要点为：盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27000万元，其中支付现金22300万元，承担银行债务4700万元)为对价，受让数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；青海省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%）和上海富友100%的股权，并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4826.44万元。

　　S*ST数码以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内。

　　S*ST数码在吸收合并盐湖集团时，需将盐湖集团受让的106,267,687股数码网络股份予以注销。

　　根据数码网络经审计的财务报表，数码网络2006年的每股净资产为0.3018元，每股盈利为0.0049元；根据经审阅的备考财务报表，本次重组完成后，数码网络2006年的每股净资产将增加到1.3345元，增加了1.0327元，2006年的每股盈利将增加到0.2444元，增加了0.2395元。

　　S*ST数码股改要点如下：非流通股东为获得所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%，共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。与此同时，盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下，向S*ST数码流通股股东实施追加对价安排。

　　为了保护流通股股东利益，公司非流通股东中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。

　　在吸收合并方案生效后（吸收合并经有关各方有权机构批准及中国证监会核准后）将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金（保证金=20%×流通股总数×行使现金选择权的股份价格=49,119,292元）划入登记结算公司的指定帐户，根据登记结算公司关于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入登记结算公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。

　　此外，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出了追加对价的特别承诺。

　　S*ST数码在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；第三种情况：如果本次重组在2007年12月31 日前完成，存续公司2008 年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。

　　将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。

　　S*ST数码此次股权分置改革方案与重组方案互为前提，同步实施，若其中任一方案未获得有关各方和有权部门审核通过，则另一方案也将终止实施。公司股票最晚于2007年7月16日复牌。

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