穗恒运Ａ(000531)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

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　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

　　广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，

　　严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股

　　东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对“加强上市公司治理

　　专项活动”有关问题进行了认真自查。具体报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　公司系经广州经济技术开发区管理委员会批准，于1992年11月30日由全

　　民所有制与集体所有制法人联营企业改组为股份制企业，取得注册号

　　4401011106225号企业法人营业执照；1993年10月向社会公开发行股票，并于

　　1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司经广州经济技术开发区

　　管理委员会穗开管函1994120号文、广州市证券委员会穗证字199414号文批

　　准，从1995年4月1日起由原“广州恒运热电股份有限公司”更名为“广州恒

　　运企业集团股份有限公司”。本公司股本总额为26,652.13万股，其中广州凯得

　　控股有限公司持股8,945.74万股，占本公司股本总额的33.56%，广州开发区工

　　业发展集团有限公司（原广州开发区工业发展有限公司）持股4,646.88万股，

　　占本公司股本总额的17.44%，广州黄电投资有限公司（原广州黄电实业有限公

　　司）持股1,199.14万股，占本公司股本总额的4.50%，公众股11,860.17万股，

　　占本公司股本总额的40.50%，本公司的注册资本为人民币266,521,260.00元。

　　本公司的主营业务为电力、热力的生产和销售，截止目前公司的装机容量为87

　　万千瓦（含投资企业），本公司与其他公司共同投资组建的广州恒运热电（D）

　　厂有限责任公司一台30万千瓦机组正在建设之中，公司装机容量在广州市居于

　　第二位。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

　　人

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　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　公司目前的股权机构如下：

　　股东名称持股情况

　　1、广州凯得控股有限公司33.56

　　%2、广州开发区工业发展集团有限公司17.44

　　%3、广州黄电投资有限公司4.50

　　%4、社会公众股44.50

　　%合计100

　　%广州凯得控股有限公司为本公司的控股股东，持有本公司33.56%的股份。

　　该公司成立于1998年11月6日，注册资本人民币3亿元，法定代表人为黄中发。

　　该公司的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的国有资产，开展

　　股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理，参与各种形式的资本经营及

　　相关产业的投资开发、经营管理。该公司为国有独资的有限责任公司，其实际控

　　制人为广州开发区管理委员会。

　　广州凯得控股有限公司作为本公司控股股东，按照相关法律法规和公司章

　　程的规定，对公司行使股东权利并相应承担股东义务。该公司对本公司和社会公

　　众股股东履行了诚信义务，严格依法行使出资人的权利，没有利用利润分配、资

　　产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合

　　法权益，没有利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说

　　明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、

　　关联交易等情况

　　本公司的控股股东为广州凯得控股有限公司，截止目前不存在“一控多”的

　　现象。

　　广州开发区管理委员会

　　广州凯得控股有限公司

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　33.56

　　%100

　　%3

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2006年12月31日，本公司前10名无限售流通股股东中机构投资者有：

　　机构投资者情况（截止至2006年12月31日）

　　股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

　　中国工商银行－诺安价值增长股票证

　　券投资基金

　　4,554,649人民币普通股

　　中国平安人寿保险股份有限公司-传

　　统-普通保险产品

　　2,841,342人民币普通股

　　华泰证券有限责任公司1,776,479人民币普通股

　　深圳国际信托投资有限责任公司-亿

　　龙中国证券投资集合信托

　　1,346,904人民币普通股

　　机构投资者对公司的生产、经营、投资决策和实际运作不构成影响。机构投

　　资者买卖本公司股票，完全是该机构的自主决策行为，对公司没有施加任何影响，

　　公司与机构投资者之间没有内幕交易行为。本公司接待机构投资者的调研，严格

　　按照有关规定进行，遵循了公平信息披露原则。与此同时，本公司注重倾听包括

　　机构投资者在内的广大流通股股东的声音，听取投资者对公司发展的合理建议，

　　在实际工作中做到充分维护和尊重包括机构投资者在内的全体股东的利益。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年

　　修订）》予以修改完善

　　自2006年1月1日起，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2005年12月修订）》正式施行。同时中国证

　　监会于2006年3月16日正式发布了《上市公司章程指引（2006年修订）》。根

　　据上述法规的最新要求，并结合公司的实际情况，本公司及时对公司章程作全面

　　修改，经2006年4月19日第五届董事会第十三次会议和2006年5月23日公司

　　2005年度股东大会审议通过批准实施。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东

　　大会议事规则》等法律法规的要求。《公司章程》等公司文件对股东大会的召集、

　　4

　　召开程序有明确的条文规范，公司法律顾问对公司股东大会召集、召开程序认真

　　检查和指导。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司股东大会的通知时间、授权委托等在实际工作中严格按照《公司法》、

　　《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。根据相关法

　　律法规和公司章程的规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合

　　并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东

　　大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程

　　的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

　　日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

　　大会补充通知，公告临时提案的内容。除前述规定的情形外，召集人在发出股东

　　大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。上述

　　规定保证了中小股东对股东大会提案的话语权和知情权，并充分保障中小股东对

　　股东大会提案作出准确的判断。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

　　的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

　　截止目前，本公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东

　　请求召开临时股东大会的情况，也无监事会提议召开临时股东大会的情况。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

　　请说明其原因

　　截止目前，本公司无单独或合计持有3%以上股份的股东向股东大会提出临

　　时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　公司股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议做到充分及时披露。公司

　　股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

　　姓名；

　　5

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

　　数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上

　　签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

　　表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

　　公司股东大会决议及时公告披露，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、

　　所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

　　案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

　　如有，请说明原因

　　根据《公司法》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司

　　对于符合上述规定的重大事项内容，均提交股东大会审议表决通过后付诸实施，

　　公司无重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司

　　董事会严格按照法律法规要求开展工作，公司法律顾问广信律师事务所均依法见

　　证公司股东大会和出具法律意见书，相关信息披露于公司选定信息媒体上。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

　　司治理准则》及《公司章程》的最新有关规定，本公司已对原有《董事会议事规

　　则》作全面修改，经2006年4月19日第五届董事会第十三次会议和2006年5

　　月23日公司2005年度股东大会审议通过后正式实施。

　　公司独立董事一直按照证监会《上市公司治理准则》（证监发20021号）

　　和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发2001102号）等

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　　相关法规的要求和公司章程的规定开展工作，履行相应职责，承担相应义务，对

　　完善公司治理起到了好的成效。考虑到证监会可能对《关于在上市公司建立独立

　　董事制度的指导意见》（证监发2001102号）做修订，公司尚未制订专门的独

　　立董事工作制度，公司承诺届时将根据证监会关于独立董事制度的最新法规建立

　　专门的独立董事工作制度。

　　2.公司董事会的构成与来源情况

　　目前公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。具体为：

　　第一大股东广州凯得控股有限公司提名董事四人，第二大股东广州开发区工业发

　　展集团有限公司提名董事两人，第三大股东广州黄电投资有限公司提名董事一

　　人，独立董事四人。独立董事占全体董事的比例超过1/3。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

　　的情形

　　公司董事长、党委书记为黄中发先生。黄中发的简历如下：1959年出生，

　　江西上高人，中共党员，财政部科学研究所研究生部硕士研究生毕业，副研究员。

　　现任广州凯得控股有限公司董事长，本公司董事长兼党委书记，广州恒运热电有

　　限公司、广州恒运热电（C）厂有限公司和广州恒运热电（D）厂有限公司董事长，

　　广州科技创业投资公司董事长，广州数码乐华科技有限公司副董事长，兼任全国

　　科技风险投资委员会委员，中国创业投资协会理事，亚洲资本论坛永久理事。先

　　后在财政部任副处长，代处长；上海万国证券公司北京分公司副总经理，总经理；

　　申银万国证券股份有限公司广东管理总部任副总经理；广州经济技术开发区国际

　　信托投资公司董事副总经理；1998年起先后任广州凯得控股有限公司副总经理、

　　总经理、董事长兼党支部书记；2002年6月至2004年10月兼任南方科学城发

　　展股份有限公司董事长。黄中发先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会或

　　深圳证券交易所的惩戒。

　　根据相关法律法规和公司章程的规定，公司董事长为本公司的法定代表人，

　　同时公司董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。公司董事

　　长按照相关法律法规和公司章程履行职责，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

　　符合法定程序

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　　根据相关法律法规和公司章程的规定，公司董事为自然人，有下列情形之一

　　的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　公司董事未发现有上述《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会

　　确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状

　　况均符合董事的职责要求。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任

　　期届满，可连选连任。作为国有控股的上市公司，公司董事候选人经国有股东报

　　政府组织部门批准同意后，由国有股东向董事会提名推荐，经公司董事会正式审

　　议通过后，再提交股东大会选举，任免董事的程序严格遵守了相关法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司全体董事遵守法律、行政法规和公司章程，对公司谨慎、认真、勤勉地

　　行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

　　各项经济政策的要求；按时出席了公司召开的董事会和股东大会，对公司重大事

　　项参与审议讨论，仔细审阅相关资料，深入了解公司的各项运作情况;公平对待

　　所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；对公司定期报告签署书面确认意见；

　　保证公司所披露的信息真实、准确、完整;如实向监事会提供有关情况和资料。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

　　挥的专业作用如何

　　公司董事具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

　　公司董事会已下设四个专门委员会，有明确分工，董事根据各自的专业特点进入

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　　了相应的委员会，以发挥各自的专长。

　　公司董事认真参与公司重大决策和投资事项的审议谈论，仔细审阅相关资

　　料，深入调研，董事分别从不同的专业角度就重大事项和投资事项充分发表意见，

　　有效保证了董事会的科学决策，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利

　　益。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

　　否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　公司兼职董事共七名，占公司董事总人数64%。公司七名非独立董事兼职情

　　况详见公司2006年年报披露情况，公司兼职董事依照法定程序参与公司决策，

　　与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司董事会的召集、召开程序符合相关规定。根据相关法律法规和公司章程

　　的规定，公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

　　以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

　　者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

　　召集和主持董事会会议。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据相关法律法规和公

　　司章程的规定，公司正式董事会于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；

　　临时董事会会议的通知方式为专函送达、传真、电话，通知时限为会议召开前三

　　个工作日（不含会议当日）。公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不

　　能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代

　　理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

　　当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

　　视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　公司第六届董事会第三次董事会会议审议通过了关于公司董事会各专门委

　　员会人员组成的议案，同意公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个

　　专门委员会。

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　　各委员会依照相关法规和公司章程的规定进行职责分工和开展具体工作。

　　战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

　　提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监管

　　公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）

　　审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

　　提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并

　　提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经

　　理人选进行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进

　　行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　目前各专门委员会根据公司发展需要认真开展工作，2004年4月25日，公司

　　战略专门委员会迅速召集开会，会议深刻分析了公司当前及未来所面临的形势和

　　挑战，并围绕公司的战略发展方向和定位、发展战略的制订与实施等展开深入热

　　烈讨论。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议做到充分及时披露。根据相

　　关法律法规和公司章程的规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

　　录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，

　　保存期限为15年。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地

　　点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

　　理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表

　　决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。会议签到簿、授权

　　委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。董事会秘书负责

　　在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，及时办理信息披露事务。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。由于公司董事认真履行职责，

　　均能积极参加会议，对于因特殊情况本人未能出席董事会的董事，均在董秘室协

　　助下认真阅读上会材料并及时作好相关书面委托事宜，委托其他董事代为表决。

　　受托董事按授权委托书授权内容代为行使表决权，在董事会决议文本上相应由受

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　　托董事签名，并注明“某某董事代”。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。根据相关法律法规和公司章程

　　的规定，公司董事会决议表决方式为：书面记名投票表决，实行一人一票。董事

　　会充分保障董事表达意见，表决结果、决议内容分别由董事长和董事会秘书会上

　　宣读，由与会董事现场签署董事会决议。公司监事会和高管人员列席会议见证。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

　　酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司四位独立董事均按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

　　指导意见》和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，对公司的重大

　　事项参与讨论，仔细审阅相关资料，深入了解公司的各项运作情况，并就公司一

　　些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，对职工薪酬与考核、

　　内部审计等方面均起到了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　公司独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人等的影响，按照中国

　　证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，

　　认真履行其职责。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

　　的配合

　　公司独立董事履行职责得到充分保障，公司尽可能为独立董事履行职责提供

　　便利和支持，同时公司董秘室、财务部、总经办和行政部等相关机构、人员大力

　　配合，及时提供独立董事要求的业务资料和为其调研工作提供便利。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

　　处理

　　截止目前，公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情

　　况

　　公司独立董事每年安排适当时间在公司开展调研活动，了解情况，都尽可能

　　亲自出席每次董事会会议，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

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　　董事会秘书为公司高管人员。公司董事会秘书遵守法律、行政法规、部门规

　　章及公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责。能积极参加监管部门和

　　深交所的培训学习，认真研究监管部门新颁布的各项法律法规和落实监管部门工

　　作要求，充分保障董事、监事知情权，保证公司股东大会、董事会会议和监事会

　　的筹备和决策合法合规，认真作好文件保管、公司股东资料管理和办理信息披露

　　事务等事宜。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

　　到有效监督

　　股东大会有对董事会有授权投资权限，《公司章程》中规定，“第一百一十条：

　　董事会有权决定涉及总金额在净资产30%以内的对外投资、收购出售资产、资产

　　抵押、委托理财、租赁、承包经营等事项，净资产的30%（含30%）以上的重大项

　　目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司净资产，是

　　指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的公

　　司审计报告确定的净资产”。

　　该授权作为公司章程的组成条款已经股东大会审议通过，合理合法，并接受

　　全体股东、证券监管部门、社会公众等的公开监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司

　　治理准则》及《公司章程》的最新有关规定，本公司已对原有《监事会议事规则》

　　作全面修改，经2006年4月19日第五届董事会第九次会议审议通过，此后提交

　　2006年5月23日公司2005年度股东大会审议通过，修改后的《监事会议事规

　　则》已正式施行。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　公司监事会由六名监事组成，设监事会主席一人。具体为：第一大股东广州

　　凯得控股有限公司提名监事两人，第二大股东广州开发区工业发展集团有限公司

　　提名监事一人，第三大股东广州黄电投资有限公司提名监事一人，职工代表监事

　　两人。职工代表监事的比例达到1/3，符合相关法律法规和公司章程的规定。监

　　事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

　　举产生。由职工代表出任的监事与股东监事具有相同的权利、职责和义务。

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　　3.监事的任职资格、任免情况

　　根据相关法律法规和公司章程的规定，有下列情形之一的，不能担任公司的

　　监事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　公司监事未发现有上述《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会

　　确定为市场禁入者的情形,均具备监事的任职资格，其学历、工作经历和身体状

　　况均符合监事的职责要求。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连

　　任。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。根据相关法律法规和公司章程

　　的规定，监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会会议审议表决议案，采取记名投票表决。每一监事有一票表决权。监事会

　　决议应当经半数以上监事通过。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司监事会的通知时间、授权委托符合相关规定。根据相关法律法规和公司

　　章程的规定，监事会会议通知在会议召开十日前送达全体监事。监事会会议通知

　　包括以下内容:（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司

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　　财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行

　　为

　　公司一直规范运作，严格遵守相关法律法规公司监事会认真履行监督职责

　　时，在日常工作中及时了解公司财务状况和经营状况，列席公司董事会，没有发

　　生上述否决董事会决议、纠正财务报告、纠正高管违法违规行为等情况。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议做到充分及时披露。根据相

　　关法律法规和公司章程的规定，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

　　席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存15年。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的

　　规定，本着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。列席公司董事

　　会议，审查公司定期报告、对董事会决策程序进行监督。对公司依法运作、财务

　　状况、关联交易、董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督和审查。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

　　程》和公司的具体情况，本公司制定了《总经理工作细则》，以确保公司生产经

　　营正常进行，推动公司持续发展。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

　　形成合理的选聘机制

　　根据相关法律法规和公司章程的规定，公司设总经理一名，由董事会聘任

　　或解聘。同时公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。本公

　　司作为国有控股上市公司，按照国资监管的要求，总经理、副总经理的人选在提

　　交公司董事会审议之前，报政府组织部门审批同意。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　本公司总经理为肖晨生先生。肖晨生简历如下：1959年2月出生，中共党

　　员，研究生毕业，高级经济师。1997年4月至1999年12月，广州恒运企业集

　　团股份有限公司董事会秘书、总经理助理、副总经理。1998年4月至今，广州

　　恒运企业集团股份有限公司党委副书记。2001年5月至今，任广州恒运企业集

　　14

　　团股份有限公司、广州恒运热电有限公司、广州恒运热电（C）厂有限公司和广

　　州恒运热电（D）厂有限公司董事、总经理。肖晨生先生未持有本公司股份，也

　　未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒。

　　肖晨生先生自1997年起一直在本公司工作，没有在控股股东广州凯得控股有

　　限公司担任过职务。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　经理层对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层制定了各项业务管

　　理制度，涵盖了公司日常生产经营的各个方面，确保了公司日常各项业务的开展

　　均有章可依。同时公司经理层督促各部门在工作中严格按制度办事，履行相应的

　　业务审批程序，并及时报告有关情况变化，研究采取相应的应对措施，从而使公

　　司日常生产经营的各项业务均得到有效的管理和控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性

　　根据相关法律法规和公司章程的规定，公司总经理每届任期三年，总经理

　　连聘可以连任。上述规定使公司经理层在任期内是能保持合理的稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

　　是否有一定的奖惩措施

　　公司董事会每年对经理层的经营目标有相应的考核指标，主要是实现董事会

　　下达的净利润目标。在最近任期内，公司经理层超额完成了董事会下达的净利润

　　目标。今年根据国资监管部门的要求，董事会对公司经理层的经营目标考核改为

　　实现一定的净资产收益率，公司经理层的薪酬直接与实现的净资产收益率挂钩，

　　具体参见2007年4月11日公司第六届董事会第三次会议决议公告中审议通过的

　　《关于管理人员薪酬制度的议案》。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

　　层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　公司经理层严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行权责，无越权行

　　使职权的行为，董事会与监事会履行职责对公司经理层实施有效的监督和制约，

　　不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　按照建立现代企业制度的要求，经理层建立了有关内部问责机制和业务管

　　理制度，努力实现事事有人管理、事事有人负责，对各级管理人员的相应责权进

　　15

　　行分解落实，确保保证安全生产，使公司各项生产经营活动有序开展，努力实现

　　既定的经营目标。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

　　利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

　　公司经理层等高级管理人员严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规

　　定，勤勉尽责，认真履行其职责，维护公司和全体股东的最大利益，不存在未忠

　　实履行职务或违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　如果存在，公司是否采取了相应措施

　　公司董事、监事、高管人员了解知悉关于上市公司高管持股的有关法规规

　　定。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

　　地贯彻执行

　　公司内部管理制度主要包括安全管理、运行管理、工程管理、技术管理、

　　检修管理、人力资源管理、财务管理、物资管理、投资管理、营销管理、行政管

　　理、信息管理、内部审计管理、党风廉政建设等方面，各项管理制度基本健全，

　　符合公司实际情况。公司各项管理制度能够得到有效地贯彻执行，取得了成效，

　　促进了公司各项工作目标的实现。

　　目前公司认真按照深交所发布的《上市公司内部控制指引》的通知要求，

　　结合公司已有的内部管理制度和公司实际情况，按要求认真编写公司内部控制制

　　度，继续完善健全公司内控管理工作。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，会计核算体系

　　健全，会计账目清晰，会计账务处理严格按会计准则和会计制度办理，会计报表

　　编制规范。为公司从事审计的会计师事务所一直为公司出具的标准无保留意见的

　　审计报告，公司财务会计报表在所有重大方面公允反映了财务状况以及经营成果

　　和现金流量。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

　　执行

　　16

　　公司根据国家有关法规制度和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定

　　了公司财务管理制度，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。公司财务开支

　　实行严格的审批制度，严控费用开支，努力节省费用开支。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制订了严格的公章、印鉴管理制度，公司公章、银行印鉴分别由总经

　　理办公室保密室和财务部安排专人统一管理，对外使用印章必须经董事长或总经

　　理签批同意。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

　　独立性

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，

　　公司在制度建设上保持完全的独立性，在内部管理制度方面与控股股东不存在趋

　　同性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

　　经营有何影响

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在广州地区，业务不存在地域分布不

　　均问题，对公司经营无影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

　　存在失控风险

　　截止目前，公司只有一家异地的控股孙公司——龙门县恒隆环保钙业公司，

　　注册资本3000万元，该公司的股东为本公司的两家控股子公司——恒运C厂和

　　恒运D厂。目前该公司正处于筹建期。对于该公司的筹建和将来的业务经营，公

　　司直接派人参与，从人、财、物等方面进行直接管理和控制，不存在失控的风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。针对安全生产和

　　可能产生的突发事件，公司成立了专门的应急领导小组和严密的报告制度，制订

　　了专门的应对突发事件的措施，注重加强预防，尽可能减少突发事件的发生。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司在监察审计室下设了内部审计部门，对公司重大经济活动、专项资金、

　　控股子公司经营情况等开展日常审计。公司在财务部下设了内部稽核部门，对公

　　司财务收支进行稽核。公司内控制度完备、有效，对公司经济活动进行了全面有

　　17

　　效的监督，尽量节约开支，提高经济效益。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

　　保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司在总经理办公室下设了专职法律事务部门，公司所有合同都经过公司

　　律师进行法律审查，为公司合法经营提供了基础保障。近几年来，公司无法律诉

　　讼事项，合同履行情况量好，公司被广东省工商局评为“连续10年重合同、守

　　信誉单位”。11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何审计师没有向公司出具过《管理建议书》，认为公司运作规范，内部管理控制制度较为完善。12.公司是否制定募集资金的管理制度公司制定了募集资金管理制度，有关具体内容披露于2003年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，该制度已经2003年4月29日公司2002年度股东大会审议通过，现已实施。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司的前次募集资金是1997年实施配股，所筹集资金已按照配股说明书的计划全部用于恒运C厂机组建设，实现了预期的经济效益。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当公司的前次募集资金无投向变更的情况，程序符合相关规定，所筹资金全部用于发展壮大电力主业，理由合理、恰当。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司章程第三十九条规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”18公司章程是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的基础文件，在公司章程中做出上述规定，是建立起了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，可以有效防止相关问题的发生。本公司控股股东及其附属企业一直遵守相关法律法规和公司章程的规定，没有占用本公司资金、侵害本公司利益的情形发生。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职本公司董事长兼任控股股东的董事长。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员在股东及其关联企业中无兼职情况。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司有独立的人事用工权，自主招聘经营管理人员和职工。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有完全的独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产的权属已核定清晰进行了验资，并报国资部门审核确认。目前发起人投入公司的相关资产已全部投入本公司，办理了有关产权过户手续，不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司有自身独立的生产经营场所及土地使用权，与大股东生产经营场所及土地使用权完全分开。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的辅助生产系统和配套设施完整、完全独立，与大股东的辅助生产系统和配套设施完全分开。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司属于发电企业，目前没有注册使用商标的情况。公司的无形资产完全19独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司设立了独立的财务部门，开设独立的银行帐号，独立核算，独立核算盈亏，在财务会计管理方面做到了大股东完全分开。9.公司采购和销售的独立性如何公司拥有自身独立的采购部门，不存在依赖大股东采购系统的情况。公司作为发电企业，产品为电力能源，与大股东不存在同业竞争行为，公司设立有独立的物资部和营销部分别负责燃煤等物资采购和电力营销工作。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司没有发生资产委托经营事项，与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营关系。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性不构成影响。公司是电力生产企业，公司控股股东是广州开发区管委会直属的从事资产、资本经营的国有全资公司，从业务到产品均不存在关联性，因而不会产生依赖性。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争如上所述，公司与控股股东或其控股的其他关联单位属于不同的业务经营范围，不存在同业竞争问题。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序截止到目前，公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易，对公司生产经营的独立性不构成影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险20公司是电力生产企业，业务上不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖问题。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策独立于控股股东。公司有自己独立的股东大会、董事会等决策机构。控股股东仅通过公司股东大会行使其权利或者通过派出董事在董事会上表达意见，各项决策由公司自身完成，不存在控股股东操纵公司决策问题。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行公司原来已制订了信息披露管理制度，于2002年3月26日经公司第四届董事会第六次会议审议通过并实施。现根据《上市公司信息披露管理办法》的最新要求，公司拟对信息披露管理制度做修订，经董事会审议通过后实施。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好，公司各部门密切配合做好了定期报告的编制、披露工作。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟情况。会计师事务所对公司年度财务报告均出具标准无保留意见。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何关于重大事件的报告、传递、审核、披露程序，在公司信息披露管理制度中做出了规定。公司拟在信息披露管理制度修订时，根据监管部门的最新要求，对重大事件的披露程序做进一步完善。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司董事会秘书根据相关法律法规和公司章程行使权责，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司信息披露工作保密机制完善，迄今没有发生泄漏事件或发现内幕交易21行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况公司2003年报曾经发生“打补丁“情况，因会计师事务所和公司有关人员对当年财政部发布的法规理解不细致，使公司当年“未分配股利”未按《企业会计准则――资产负债表日后事项》最新要求在“资产负债表所有者权益中单独列示”，对此公司发布补充的更正公告，调整了相关数据。此后，公司人员认真吸取教训，加强对信息披露最新法规的学习，熟悉掌握有关最新法规条文，截止目前，无再发生信息披露“打补丁”情况。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司有接受过监管部门的现场检查，证券监管部门人员到公司各生产现场了解公司生产建设情况、重点检查董秘室和财务部文件管理工作，对公司相关工作提出改进建议，公司认真按照监管部门的建议改进完善工作。公司近几年来没有出现因信息披露不规范而被处理的情形，不存在信息披露不规范、不充分等情况。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。9.公司主动信息披露的意识如何公司主动信息披露的意识良好。除相关法律法规要求的强制性信息披露外，公司及时就一些可能影响投资者决策的重要事项进行自愿性信息披露，以使投资者掌握更全面、更充分的信息，从而促进投资者做出更准确的投资判断。五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）截止到目前，除股改相关股东会议外，公司召开股东大会时还未采取过网络投票形式。公司愿意在以后召集股东大会的时候根据议题的重要程度适当增加网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）22截止到目前，除股改相关股东会议外，公司召开股东大会时还未发生过征集投票权的情形。公司愿意在以后召集股东大会的时候根据议题的重要程度适当增加征集投票权事项。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。公司制订了专门的累积投票制度，经2003年4月29日公司2002年度股东大会审议通过并付诸实施。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司积极开展了投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理工作制度，经2004年8月4日公司第五届董事会第五次会议审议通过并实施。具体措施包括：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；在公司网站中设立投资者关系专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；根据公司需要，不定期举行分析师会议、业绩说明会、网络会议及路演等活动，与投资者进行沟通；加强与财经媒体的合作关系，利用媒体宣传树立良好公众形象等。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司注重企业文化建设，主要措施有：一是在公司发展的不同时期，及时提炼出共同价值观以统一员工的思想。在恒运进入新的发展之际，公司及时提出共同价值观，即“建设一个充满活力、稳定和谐、绿色安全、持续发展的新恒运”。切实推行民主管理和民主监督，密切联系党群关系。二是通过定期召开职代会，激发员工的参与意识。三是定期开展民意调查，了解大家对公司重大决策、管理措施以及企业各方面情况的满意度，及时改进工作中的不足。四是坚持并完善厂务公开制度，尽量拓宽监督范围，以加强民主监督。五是组织开展各种有益职工身心健康的文体活动，既活跃了大家的文娱生活，也丰富了企业文化建设内涵。六是从职工的实际需要出发，从生活、工作、心理、思想政治上全方位、多层次关心职工。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何截止到目前，公司没有实施股权激励机制。根据国资监管部门的要求，公司近期建立了以净资产收益率为考核目标的高级管理人员绩效评价体系，具体请参见2007年4月10日公司第六届董事会第三次会议决议公告中《关于管理人员薪23酬制度的议案》。对于公司高级管理人员以下人员的绩效考核，公司结合当年各项工作目标，按具体岗位责任及贡献大小合理划分等级，从德、能、勤、绩、廉五方面进行年度考核。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司严格根据有关法规和证券监管部门的要求不断完善公司治理。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议上市公司治理的核心是解决权力制约问题，防范权力失控的风险。主要有三条途经：一是设置互相制约的权力行使机构，二是界定权力的行使必须履行一定的程序，三是健全公司内、外部的监督机制。但是如果设计过于复杂的多头权力机构和过于复杂的程序，可能使权力行使过程中形成保护本位利益的倾向，互相推诿、扯皮，难以形成合力，从而影响了决策效率，在市场瞬息万变的今天可能使上市公司失去发展良机。因而建议管理层在设计相关上市公司治理法规时，对如何平衡好制约与效率的问题，予以全面评估考量，把握好尺度。 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