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证券代码:000531证券简称:穗恒运A公告编号:2007—014
广州恒运企业集团股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划
一、特别提示
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司
字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》(以下简称“通知”)。
根据该通知的精神,本着实事求是的原则,
本公司对治理情况进行了认真自查。经查,本公司在治理方面符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求。本公司在治理方面有
待改进的问题主要是:应根据证券监管部门的最新要求健全完善相关
业务制度,包括建立独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制
度,以及修订信息披露制度。
二、公司治理概况
(一)公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法
规的要求,不断完善公司治理,规范公司运作,公司法人治理结构符
合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下:
1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小
股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司进
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一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的
要求召集、召开股东大会;公司股东大会按有关要求使用网络投票系
统,选举董事、监事实行了累积投票制,确保股东平等行使自己的权
利,确保中小股东利益;公司关联交易公平合理,并对定价依据予以
充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控
股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”,公
司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事
选聘程序选举董事;公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要
求;公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个
专门委员会,董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学
化。公司董事会根据新颁布的《公司法》进一步完善了董事会议事规
则,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积
极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和
责任,确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事均按照中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程
的有关规定,勤勉尽责,认真履行其职责。
4、关于监事与监事会:公司监事严格执行《公司法》和《公司
章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;
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公司监事会进一步完善了监事会议事规则;公司监事能够认真履行职
责,积极列席公司股东大会和董事会,能够本着对股东负责的精神,
对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督。
5、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权
人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与利益相关者
的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露
工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章
程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股
东有平等的机会获得信息。
7、投资者关系管理:公司已建立了规范的投资者关系管理制度,
并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的
互动关系,在报告期内,对来自投资者的咨询,公司董秘室依据监管
部门信息披露的有关要求及时、准确客观地予以了解答,最大程度地
满足了投资者的信息需求。
(二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面
的分开情况
公司与控股股东在人员、资产、机构和财务上完全分开,做到了
业务独立,资产完整,具有独立自主的业务经营能力。
1、在业务方面:公司具有自主的经营范围,完全独立于控股股
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东,不存在同业竞争的情况,拥有独立的供应、生产和销售网络系统,
独立核算、独立承担责任和风险。公司没有与控股股东发生关联交易。
2、在人员方面:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方
面相互独立;公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任职务。
3、在资产方面:公司资产完整,产权关系明确。公司拥有完整
的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权,拥有工业产权、
商标、非专利技术等无形资产。
4、在机构方面:本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构,
不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。
5、在财务方面:公司设立了独立的财会部门,并建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。
综上所述,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方
面已做到完全独立,形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
(三)公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况
根据国资监管部门的要求,公司近期建立了以净资产收益率为考
核目标的高级管理人员绩效评价体系,具体请参见2007年4月10日
公司第六届董事会第三次会议决议公告中《关于管理人员薪酬制度的
议案》。对于公司高级管理人员以下人员的绩效考核,公司结合当年
各项工作目标,按具体岗位责任及贡献大小合理划分等级,从德、能、
勤、绩、廉五方面进行年度考核。
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三、目前公司治理存在的问题
1、根据证券监管部门的最新要求,公司逐步健全完善一些专门
的业务制度,具体包括建立独立董事工作制度、关联交易制度、对外
担保制度,以及修订信息披露制度。
公司独立董事一直按照证监会《上市公司治理准则》(证监发
20021号)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证
监发2001102号)等相关法规的要求和公司章程的规定开展工作,
履行相应职责,承担相应义务,对完善公司治理起到了好的成效。考
虑到证监会可能对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
(证监发2001102号)做修订,公司尚未制订专门的独立董事工作
制度,公司承诺届时将根据证监会关于独立董事制度的最新法规建立
专门的独立董事工作制度。
公司关联交易事项、对外担保事项一直按照相关法律法规和公司
章程的规定开展,不存在违规情况。根据最新规定,应建立专门的关
联交易制度、对外担保制度,公司承诺将根据最新法规建立相应制度。
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司
公平信息披露指引》的最新要求,公司将修订相应的信息披露制度,
并将严格按照该制度执行。
2、公司董事会的四个专业委员会成立的时间较短,虽然在公司
的重大决策方面发挥了一定的作用,但是委员会的作用尚未充分发挥
出来,在以后的过程中,将进一步采取措施,加强各委员会的职能,
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以更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。
3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够,在今后的
工作中,公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,
积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责
任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使
得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用;另外还要加强公司
高管的信息披露制度的学习,努力避免造成信息披露的不公平性。
4、与广大投资者的沟通方面,公司将加强这方面的工作,增加
与广大投资者的沟通机会,在符合证监会、深交所等监管部门的有关
法律法规的要求下,让投资者能够更及时全面客观地了解公司的生产
经营状况,为使更多的投资者及时了解公司的发展状况,公司将进一
步加强公司网站的建设,及时更新公司网站内容。这将是公司下一步
投资者关系工作的重点。
四、整改措施
1、公司尽快起草制订关联交易制度、对外担保制度,提交董事
会审议通过后实施,预计在2007年8月31日前完成,责任人董事会
秘书。
2、公司尽快修订信息披露管理制度,提交董事会审议通过后实
施,预计在2007年8月31日前完成,责任人董事会秘书。
3、在证监会发布关于独立董事制度的最新法规后,公司承诺届
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时在将根据最新规定尽快建立专门的独立董事工作制度,责任人董事
会秘书。
五、公司治理综合评价
公司运作规范,对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、
规范的议事、监控制度,并未发生过违反相关法律、法规的情况,公
司内控体制健全并能有效实行。
公司独立性情况良好。经理、副经理、董事会秘书、财务负责人
等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况,生产财务、经营管
理、采购销售、人事管理均完全独立。公司日常的关联交易是公司正
常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,不会影响公司的独立性。
各项关联交易均已经通过董事会和股东大会批准,并在公司每年的季
报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。
公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保
障公司对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性,提高信息
披露质量,增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题
被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。近年来每年都被深圳证券交易
所评为信息披露良好单位。公司在选举董事、监事时采用了累积投票
制,积极规范的进行投资者关系管理工作。
公司高度重视本次加强上市公司治理的专项活动,迅速成立了以
公司董事长为组长的上市公司治理专项工作领导小组,并成立上市公
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司治理专项工作办公室负责工作开展。公司把加强公司治理专项活动
与增强公司规范运作水平的自身要求相结合,将认真对照监管部门的
有关法律法规及根据本次治理活动的要求,认真查找公司治理结构中
存在的不足,制订并落实上述整改措施,切实提高公司治理的水平。
广州恒运企业集团股份有限公司
二〇〇七年七月五日
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