S*ST三农(000732)福建汇天生物药业有限公司投资建议书

　　福建汇天生物药业有限公司

　　投资建议书

　　香港国泰国际集团、

　　朗生医药控股有限公司联合撰写

　　2007年6月29日

　　国泰国际集团将全力支持朗生医药控股有限公司对福建汇天生物药业有限

　　公司的重组及新公司(暂称为朗生三明制药有限公司，简称朗生三明制药或新汇

　　天，以下同)的后续发展，特此向三明市政府及福建汇天生物药业有限公司提交

　　此建议书。

　　投资建议方案重点：

　　1．朗生控股将以总投资人民币9400万元对汇天进行投资，其中8000万元将分

　　两期注入新汇天，用以解决公司银行债务、员工欠款及运营资金问题，1400

　　万元用以收购老汇天将持有的新汇天股权。朗生控股将接受汇天全部资产及

　　人员；

　　2．朗生控股重视对汇天药业的投资，将报着认真、负责的态度投资汇天，并有

　　信心在其控股股东及关联公司的支持和配合下，带动汇天新的发展，使新公

　　司成为一个充满活力的新平台；并履行企业责任，为三明市当地增收创税；

　　3．朗生控股注重汇天药业近期及长远的发展，将通过旗下深圳朗生的销售团队

　　为汇天产品拓展新的销售渠道，同时将通过其关联公司的研发实力，加大研

　　发投入改善其产品结构，为新汇天打造长远竞争力；

　　4．朗生控股将致力支持三明市政府生物医药产业策略，愿意积极配合政府的发

　　展宏图，凭借其控股股东的研发实力和优势，为三明市政府生物医药产业发

　　展贡献力量；

　　5．朗生控股将妥善解决汇天的银行欠款、员工集资款、身份置换金等债务问题，

　　盘活企业资产，使原资产保值、增值；

　　6．朗生控股将妥善安置好汇天目前所有的人员，不推给社会、不给政府添麻烦；

　　7．朗生控股重视人才资源，将在新公司制订具备有人才竞争能力的奖励政策以

　　激励管理层和员工，使员工大力推动公司发展的同时也实现其自身的发展与

　　回报；

　　8．朗生控股将制订长远的人才发展计划，在实现股东投资回报的同时创造更多

　　的就业机会，为三明市引入高科技人才提供发展基地。

　　目录

　　1.前言............................................................................................................................4

　　2.投资结构....................................................................................................................4

　　3.投资顺序....................................................................................................................5

　　4.人员安置....................................................................................................................5

　　5.业务发展计划............................................................................................................5

　　6.员工工资及奖励政策................................................................................................7

　　7.人才发展计划............................................................................................................8

　　8.工作进度表................................................................................................................8

　　1．前言

　　国泰国际集团(以下简称国泰)旗下的朗生医药控股有限公司(以下简称朗生控股)

　　自2006年3月与福建汇天生物药业有限公司（下称汇天）开始接触，双方并具

　　有较强的合作意愿，期间又经三明市政府的不断努力和推动，双方多次就重组汇

　　天的方案、规划、成本、效益及管理等多方面进行了深入探讨。朗生控股还于

　　2007年1月对汇天实地进行了尽职调查，对调查结果比较满意。但因控股股东

　　为在伦敦主板上市的公司，公司的投资和并购需要依照相关法律、法规和流程，

　　需要走许多烦琐的程序。现我们结合前期朗生控股与汇天药业双方所达成的协

　　议、朗生控股对汇天药业的尽职调查、汇天药业所提交的重组方案、双方所表达

　　的意向等，提出朗生控股关于汇天药业的投资建议书，请市政府及汇天管理层指

　　正。

　　如贵方对投资建议书中所述的内容无异议，我们将按建议书所载内容及进度

　　将并购工作往前推动，争取在近期内完成对汇天的并购和注资。

　　2.投资结构

　　经报朗生控股董事会同意，我们愿意以汇天现有的全部固定资产加无形资产

　　进行合作，将汇天的所有固定资产全部并入新公司，盘活汇天药业现有企业资产，

　　并尽量使原资产保值、增值。另一方面，我们建议将汇天药业所有员工置入新公

　　司，以免政府及汇天因需要安置剩余员工可能产生的成本和对社会稳定可能造成

　　的隐忧。

　　双方共同成立一家新公司（暂名为朗生三明制药有限公司），新公司注册资本

　　9400万元，朗生控股以现金8000万元入股，持有新公司85%股权；汇天以现有

　　资产减合理负债作价1400万元入股，持有新公司15%股权。

　　汇天在朗生三明制药的股权按资产减负债等额作价1400万元是根据汇天提

　　供的数据，建议所有固定资产加无形资产作价6500万元，减现确认的负债包括

　　欠工行三元支行的2800万元逾期贷款及欠职工集资款、工会集资款及理顺劳动

　　关系款等2300万元，净值1400万元（详见附件一）。具体作价方式依据财务评

　　估及双方最后的蹉商结果决定。

　　朗生控股以现金帮助老汇天解决现确认的负债，并在短期内以1400万元现金

　　一次性购买老汇天在朗生三明制药中的全部股权。

　　3.投资顺序

　　我们建议朗生控股对汇天的投资分两期进行，第二期所有的法律文件，包括

　　增资扩股协议和股权转让协议，也于投资第一期前完成签署。

　　第一期注资将先用于解决汇天的银行债务问题，解除汇天的资产质押，以使

　　新资产依法转入朗生三明制药，同时将汇天所有生产线及产品的GMP证书、注

　　册批件、药号等依法转到朗生三明制药。

　　第二期投资主要用于购买老汇天所持有的所有朗生三明制药的股权，并解决

　　员工的债务、流动资金等问题。朗生控股将以双方已约定的价格，即1400万元

　　购买老汇天在朗生三明制药所持有的所有股权，同时向朗生三明制药增资，偿还

　　原老汇天所欠的员工债务，同时向朗生三明制药注入满足其发展需要所需的流动

　　资金。

　　原则上朗生控股将全资拥有新汇天，如贵方同意老汇天不需要过渡性持有新

　　汇天股权，朗生控股则可以一步到位完成对新汇天百分之百持股。

　　4.人员安置

　　在合作的过程中汇天的管理团队给我们留下了深刻印象。尤其是汇天的刘永

　　和董事长及刘金城总经理，为汇天在极为艰难的情况下的维持和发展作出了较大

　　的贡献，在员工中具有较大的威望。我们要求两位继续留任朗生三明制药，分别

　　担任朗生三明制药的副董事长和总经理。

　　经朗生控股管理层建议并由朗生控股董事会同意，老汇天的现有人员全部并

　　入朗生三明制药。

　　5．业务发展计划

　　在朗生三明制药正式成立之后，我们根据朗生三明制药的产品结构及优势，

　　主要在以下几方面进行开拓：

　　(1)制剂业务

　　??风湿科和骨伤科将以汇天现有拳头产品痛血康、来氟米特和洛索洛芬为

　　基础，利用关联公司深圳朗生在上述领域的丰厚资源，组建专门的高素

　　质的学术推广队伍，进行必要的广告宣传，深耕上述领域，争取在五年

　　内在上述领域打造一个以下销售额过亿元品种，两个销售额超5000万元

　　品种。对该领域的更下一步计划一是利用股东在国内外的广阔的人脉关

　　系和强大的资金实力，购买上述领域内的国内外创新产品；二是对上述

　　产品进行技术改进，如痛血康，可发展外用喷剂、贴剂等。

　　??心血管领域将以汇天现有的拳头产品蕲蛇酶注射液和山楂精降脂片作为

　　基础，其中蕲蛇酶拟在汇天现有销售人员的基础上组建高素质的学术推

　　广队伍，重点开拓全国范围内的大中型医院。

　　山楂精降脂片则主要走品牌OTC药物的道路，目前国内中药降脂的市场

　　几近空白，新公司成立后将成立专门的OTC药物推广队伍，并进行必要

　　的广告宣传，努力占领降脂这个巨大的市场。

　　??普药方面，汇天的普药以价廉效佳的抗生素药物为主，产品的价格较低，

　　利润微薄，但需求量巨大。汇天的前身三明制药厂在福建和广东具有一

　　定的影响力。考虑到以上因素，汇天的普药今后将主要借助于老汇天及

　　股东方在福建和广东的政府关系、广阔的商务网络，争取进入上述绝大

　　部分地区的农村及社医疗机构的统一采购目录(第三终端)，努力开拓城市

　　药店(第二终端)，让普药在现有规模的基础上以每年10%以上的速度稳定

　　增长。

　　(2)生产基地

　　鉴于汇天的生产线比较全，生产经验较为丰富，人力成本较低，且现有

　　产能远未饱和。朗生控股拟将新公司作为朗生控股在医药行业内的生产基地，

　　将关联公司药品的生产任务尽量转至朗生三明制药。这样一来，新公司的产

　　能利用率将有效提高，现有产品的生产成本将有效降低。

　　(3)植物提取业务

　　朗生控股也计划大力发展植提领域。三明市具有丰富的植物资源，其中

　　茶叶、茶籽、厚朴等更是远近闻名，此外三明市又在近年发动群众大规模种

　　植红豆杉(紫杉)等珍贵药材。拟以三明市的植物资源为基础，在汇天现有的

　　植提设备和技术的基础上，大力发展植物提取产业。具体投资额待朗生三明

　　制药成立后由管理团队和董事会协商后决定。

　　(4)生物试剂业务

　　汇天目前的生物试剂G418由于纯度较低，只能以粗品的形式出售，价格极

　　低。而在国际市场上，高纯度的G418的价格在400-500元/g。朗生三明制药

　　成立后，拟投入资金解决G418的纯化工艺，提高该产品的利益率。以将该

　　产品成为朗生三明制药的一个新的利润增长点。

　　(5)支持研发

　　利用朗生控股、其股东及关联公司在国内外的广阔的人脉关系和强大的资金

　　实力、研发能力，购买上述领域内的国内外创新产品并对现有产品进行深入

　　研发、技术改进。

　　6.员工工资及奖励政策

　　人是公司发展战略能否实现的最重要因素。为使公司能保持旺盛的生命力和

　　活力，朗生三明制药成立后，朗生控股将和朗生三明制药的管理层一起，提出具

　　有针对性及有效性的奖励制度，以充分调动汇天高管及员工的积极性。

　　对于普通员工，在符合岗位要求的前提下，朗生三明制药将提根据当地其他

　　外企的标准制订新的薪酬政策，确保所给予的薪酬在当地具有竞争力。

　　对于核心管理团队，我们将也同样制订新的薪酬政策以调动团队的积极性，

　　高管的薪酬政策将根据当地其他外企的高管的标准制订，同时将参考朗生控股旗

　　下企业现有的绩效考核办法（如固定工资加浮动工资），实行奖惩分明，对于高

　　管的能力和业绩做出客观而公正的评价。

　　朗生控股除了员工的薪酬调整外，新公司还将设置奖励基金，奖励基金的额

　　度每年按年度净利润某百分比提取（在50-100万元以上）。奖励基金与朗生三明

　　制药的当期经营业绩挂钩。考虑到汇天的实际情况，在新公司成立初期的业绩指

　　标未必是盈利，在前期扭亏为盈也可作为一个发放奖金的基础。奖励基金将根据

　　朗生控股的管理原则按适当比例发放给高、中、低层员工，不少于50%的奖励基

　　金将分派给少数的核心管理成员，体现公司对核心管理成员的重视和对其业绩的

　　肯定。

　　当朗生三明制药日后变更成为一家股份制有限公司时，届时将考虑根据公司

　　的业绩及发展向核心管理团队发放一定数量的公司股份，替代成立初期的奖金安

　　排。

　　具体的薪酬、绩效考核方案由新公司的管理团队制定。

　　7.人才发展计划

　　老汇天由于近年来效益不太好，已多年未能吸纳新鲜血液，员工平均年龄偏

　　大，虽然较长的工作经历和工作经验对朗生三明制药的发展是非常有利的。但同

　　时朗生三明制药也面临人才断档和青黄不接的问题，尤其是在某些销售、技术和

　　管理岗位上现有人才的数量和质量对于朗生三明制药的发展是不足够的。

　　朗生三明制药成立后，将采取以下措施解决上述问题：一是给予朗生三明制

　　药的现有员工充分的培训机会及职业生涯发展规划指导，充分挖掘现有人员的潜

　　力；二是和全国各高校或职业院校尤其是福建省和三明市的高校和职业院校联合

　　培养所需要的人才；三是将投入一定的资金从全国招聘具有相关工作经验的优秀

　　人才。

　　8．工作进度表

　　表1朗生控股对汇天的投资并购时间表

　　时间工作内容备注

　　2007年6月底-2007

　　年7月底

　　向三明市政府和汇天提交投资建议书，并根据三明

　　市政府和汇天的反馈双方对操作流程及细节作明确

　　约定，同时起草框架协议书。

　　汇天开始与银行接触，与银行就偿还贷款、解除资

　　产抵押与银行取得共识。

　　2007年8月初朗生控股与汇天签署合作框架协议书。

　　2007年8月初旬

　　-2007年8月中旬

　　双方开始草拟并购合同及其它法律文件，同时共同

　　完成新汇天未来三年的经营预测及未来五到七年的

　　业务规划，就朗生控股对新汇天的投资完成可研报

　　告。

　　2007年8月中旬

　　-2007年8月底

　　落实最后的并购方案并就并购合同文本进行最后审

　　议、谈判和磋商，之后安排签署并购合同及其他法

　　律文件。

　　2007年9月初

　　-2007年9月中旬

　　双方聘请独立的审计组织、资产评估组织及法律组

　　织对汇天的资产、财务状况及法律文件等作独立评

　　估，并对调查/评估结果满意。

　　2007年9月下旬双方完成注资前工作，包括报批手续、新汇天完成

　　-2007年11月下旬注册、老汇天的所有资产包括但不限于所有固定资

　　产、产品的GMP证书、注册批件、药号、注册商

　　标等无形资产依法转到新公司等，注资条件符合后，

　　朗生控股首期投资资金到位，汇天根据与银行已达

　　成的协议偿还所欠银行贷款，解除资产质押。

　　2007年12月朗生控股收购老汇天在新公司中所占的全部股份；

　　朗生控股第二期资金到位，新公司偿还职工欠款，

　　支付理顺劳动关系所需资金，及为新公司提供新的

　　流动资金。

　　具体时间根据上一

　　步工作的进度

　　以上是我们对于汇天生物药业投资的建议书。需要说明的是，上面所述均是

　　一些原则，详细的政策需要和汇天的现有管理层及朗生三明制药成立后的管理层

　　详细协商方能制定。

　　上述建议如有不妥或遗漏的地方，请各位指正并补充。

　　附件一：汇天药业股权作价明细

　　投入项目作价

　　（人民币万元）

　　备注

　　老汇天资产：

　　1．现用的GMP生产线、办公楼房屋建筑物、

　　生产辅助设施与设备，包括旧庆大车间生产

　　线，及旧针、片剂大楼内的生产线

　　2441

　　2．所有生产和辅助生产线、办公场所所占用

　　的土地，包括旧庆大车间生产线，及旧针、片

　　剂大楼内的生产线所占用土地的资产

　　1612

　　3．全部经营资质文件和产品品种批准文号2447

　　资产总额6500

　　均根据汇天提供的数

　　据所建议的数额，具体

　　数据根据最终的尽职

　　调查、资产评估及财务

　　审核报告为准。

　　老汇天负债：

　　1．汇天药业所欠职工的各种款项（含理顺劳

　　动关系款）

　　2300

　　2．汇天药业所欠工行三元支行的全部逾期贷

　　款

　　2800

　　负债总额5100

　　老汇天净资产1400

　　朗生控股现金投资8000 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。