金牛能源(000937)关于公司治理情况的自查报告和整改计划

　　河北金牛能源股份有限公司

　　关于公司治理情况的自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、没有为独立董事设置专门的办公场所，提供更好的履职环境；

　　2、没有通过召开公司治理自查报告发布会、投资者见面会等形式进一步加强与投资者的沟通交流，更加广泛地听取投资者的意见，引导公司进一步增强透明度，进一步加强与投资者的良性互动。

　　二、公司治理概况

　　1、公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等国家有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，建立现代企业制度、不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。历年来，公司按照相关法律法规的要求，制定和及时修改《公司章程》和《股东大会议事规则》，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作细则》和《公司信息披露管理办法》等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　2、独立董事履行职责情况

　　公司现有4名独立董事，占公司全体11名董事的三分之一以上，各位独立董事分别是煤炭行业科研院所的专家和财务管理方面的资深专业人士，对企业管理运营、股份制公司治理等造诣颇深，具有较高的履职能力。历年来，公司4

　　位独立董事认真履行诚信、勤勉义务，及时学习有关法律法规和规范性文件，及时了解公司生产经营情况，按照有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的规定，出席董事会并发挥相应的作用。同时作为公司审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，还对公司的内部审计、财务信息披露、内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，在规范公司运作、科学决策、维护中小股东合法权益方面发挥了积极作用。

　　3、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况

　　公司与控股股东金能集团已实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，两公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。公司具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。金能集团公司作为公司控股股东，行为规范，从曾直接或间接干预过本公司的决策和经营活动。

　　公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被集团公司违规占用而损害公司利益的情形。

　　三、公司治理方面存在的问题及原因

　　1、公司现有四名独立董事，其提名、选举、更换均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，他们分别是煤炭行业科研院所的专家和财务管理方面的资深专业人士，具有较高的履职能力。在任职期间，分别按规定出席董事会，并对公司的内部审计、财务信息披露、内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并发表独立的专业性意见，在规范公司运作、科学决策、维护中小股东合法权益方面都发挥了积极作用。但由于他们分别在各专业院校或科研机构担任重要职务，工作繁忙，在公司工作的时间不是很多，公司目前没有为他们安排专设的办公场所，没有为他们更好的履行职责创造更好的办公环境。

　　2、公司在05年3月利用深交所的网络平台，召开了投资者网络见面会，公司总经理、财务总监、董事会秘书以及公司财务部、运销部等中、高级管理人员参加了见面会，网络现场与投资者互动交流，当场回答投资者涉及公司基本面、年度业绩分析、年度煤炭价格走势和投资者关系等58

　　个问题。这种网络平台形式很好地联系了公司与投资者的沟通和交流，使公司所有者与经营者深入了解并相互支持，最终形成有利公司长期良性发展的良好内外部运营环境。公司

　　07年由于内部事务较多，没有继续运用这种方便有效的方式加强投资者关系管理，还有待进一步改进和加强。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、针对为独立董事设置专门的办公场所，提供更好的履职环境的问题

　　整改措施是：在公司总部主体办公楼内为四名独立董事每人安排一间专门的办公室，配备工作所需的必要的网络等通迅设备，及时报送公司日常的各种内部文件、报刊等，保证公司生产经营、公司治理等重大事件的发生在第一时间报告给独立董事，进一步切实保证独董们的履职需要。

　　整改时间：2007年4月31日

　　责任人：董事会秘书邱玲

　　2、针对进一步加强投资者关系管理的问题

　　整改措施：公司以后在加强投资者关系管理方面，要充分利用网络等现代化便捷方式，与交易所、证监局等主管部门增进学习交流，更多地为投资者提供比如见面会等直接的交流形式，使公司投资者与公司经营管理者增加直接对话，进一步增进理解和信任，为公司良好发展创造更加良好的内外部运营环境。

　　整改时间：2007年4月31日

　　责任人：董事会秘书邱玲

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司一向秉承“做精做强主业，现金厚报股东”的理念，上市以来连续8年现金高分红，现实回报公司的所有投资者；公司董事会勤勉尽责，经理层恪尽职守，为实现公司价值最大化而协同奋斗；公司长年设专人负责投资者接待工作，时时通过电话、邮箱、传真、网上交流等多种形式，增进投资者和潜在投资者与公司经营管理者的沟通交流，加深二者的相互理解和长久信任，为公司的持继稳健发展创造了良好的内外部运营环境。

　　六、无其他需要说明的事项

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

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