天津普林(002134)关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　天津普林电路股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　一、公司基本情况、股东情况

　　（一）公司基本情况、历史沿革

　　1.公司基本情况

　　天津普林电路股份有限公司是专业生产高精密度双面及多层印刷电路板的

　　企业。印刷电路板业作为电子产品制造业的基础产业，具有技术密集和资本密集

　　的特点，并长期被列入国家高新技术产业目录中，属于国家鼓励发展的产业项目。

　　印刷电路板被广泛应用于航空航天、计算机网络、邮电通讯、汽车电子、工业自

　　动化控制、仪器仪表、医疗设备、楼宇保安、民用电子、家用电器等领域。

　　注册中文名称：天津普林电路股份有限公司

　　注册英文名称：TIANJINPRINTRONICSCIRCUITCORPORATION

　　注册资本（人民币元）：196,679,815

　　企业法人营业执照号：企合津总字第000225号

　　进出口企业代码：1200600552474

　　公司住所：天津空港物流加工区工业04-20号地块（天津空港物流加工区航

　　海路53号）

　　邮政编码：300308

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　公司股票简称：天津普林

　　公司股票代码：002134

　　法定代表人、董事长：单长寿

　　董事会秘书：严光亮

　　电话：022-24341967

　　传真：022-24342401

　　互联网网址：www.toppcb.com

　　电子信箱：tpc@tianjin-pcb.com

　　2.历史沿革

　　公司的前身是天津普林电路有限公司（简称“普林有限”），成立于1988年

　　1

　　4月，成立时的主要业务是生产、销售和发展多层印刷电路板。该公司经天津市

　　对外经济贸易委员会津外资字1988第12号《关于天津普林电路有限公司合同

　　章程及附件的批复》的批准，由天津市印刷电路板厂（简称“电路板厂”）及普

　　林中国有限公司（简称“普林中国”）出资设立，注册资本为500万美元。其中，

　　电路板厂占60％，普林中国占40％。

　　2005年，公司经中华人民共和国商务部商资批（2005）2487号《商务部关

　　于同意天津普林电路有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，整体

　　变更设立为股份有限公司。普林有限以2004年12月31日经审计帐面净资产

　　146,679,815.61元为基础，按照1：1的比例折为公司股份146,679,815股，余

　　额0.61元计入资本公积。公司于2005年12月8日在天津市工商行政管理局注

　　册登记并领取法人营业执照，注册资本146,679,815元。

　　2007年4月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字200780号”

　　文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为

　　8.28元/股。发行后公司注册资本增加为196,679,815元。2007年5月16日，

　　公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“天津普林”，股票代码002134。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　1.公司股权结构情况

　　截至2007年5月16日，公司股东总人数为43,979人，其中本次发行新增股东

　　43,974人。本次发行结束后股权结构如下：

　　天津普林电路股份有限公司

　　天津市国有资产

　　监督管理委员会

　　首长科技集团有

　　限公司（香港）

　　100％100％

　　间接持有100％

　　26.61

　　%天津市中环电子

　　信息集团有限公司

　　25.47

　　%天津国际投资

　　有限公司

　　21.01

　　%普林电子

　　有限公司（香港）

　　2

　　数量（股）比例（％）

　　一、发起人股份146,679,81574.58

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股105,360,11153.57

　　%3、境内其他法人持股

　　4、境内自然人持股

　　（含高管持股）

　　5、境外法人持股41,319,70421.01

　　%6、境外自然人持股

　　二、公开发行股份50,000,00025.42

　　%1、网上公开发行股份40,000,00020.34

　　%2、网下配售股份10,000,0005.08

　　%股份总数196,679,815100

　　%2.公司控股股东情况及实际控制人情况

　　天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）

　　中环集团持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，其情况如下：

　　注册地址：天津市河北区进步道56号

　　企业法人营业执照：1200001000281

　　注册资本：167,375万元

　　法定代表人：由华东

　　经营范围：对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；电子仪表产品的研

　　制、开发和销售；经济信息咨询服务（中介除外）（以上经营范围内国家有专项

　　规定的按规定办理）。

　　中环集团前身为1959年成立的天津市电机工业局，1964年组建为天津市第二

　　机械工业局，1986年组建天津市电子仪表工业管理局，1995年改组为天津市电子

　　仪表工业总公司，2002年进一步改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限

　　公司。

　　公司最终实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。

　　3.其他持股在10%以上的法人股东

　　3

　　（1）天津国际投资有限公司基本情况

　　天津国际投资有限公司（以下简称“天津国投”）

　　注册地址：和平区大沽路157号

　　企业法人营业执照：1200001190612

　　注册资本：828,179,501元人民币

　　法定代表人：杜庆平

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对天津市政府授权范围内的国有资产依法进行经营管理和监督及

　　资本运作，投资管理、财务及相关业务的咨询服务（不含中介、不含金融）（以

　　上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　天津国投持有本公司25.47%的股份，是根据中共天津市委员会、天津市人

　　民政府于2002年5月18日下发的《关于同意成立天津国际投资有限公司的批复》

　　设立，并于2002年6月26日在天津市工商行政管理局注册成立。2003年10月

　　22日，天津市人民政府下发津政函2003124号文，同意将天津市国际信托投

　　资公司资产划拨给天津国际投资有限公司经营。

　　（2）香港普林的基本情况

　　注册名称：普林电子有限公司

　　英文名称：PRINTRONICSELECTRONICSLIMITED

　　注册地址：香港

　　注册资本：2元港币（实收资本：2元港币）

　　该公司持有香港公司注册处签发的有效期自2006年12月11日至2007年

　　12月10日、登记号码为14486157-000-12-06-4的《商业登记证》。

　　主营业务：投资控股

　　普林电子有限公司持有本公司21.01%的股份，该公司为普林集团有限公司

　　的全资子公司。普林集团有限公司为首长科技集团有限公司间接100％控股的公

　　司。

　　首长科技集团有限公司的基本情况如下：

　　该公司成立于1983年，并于1988年在香港联交所上市，股票代号为521。

　　主要股东为首钢控股(香港)有限公司（以下简称“首钢控股”）、MegaStart

　　Limited、以及长江实业(集团)有限公司（以下简称“长江实业”）。

　　4

　　首长科技的业务主要包括制造电话配件、电源线、电子产品、变压器、多层

　　印刷线路板、高精密金属及压铸件、光掩膜等。

　　4.公司控股股东对公司的影响

　　公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与第一大股东完全分离、相互

　　独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具备完整的产、供、销业务经

　　营系统；在资产方面，公司拥有独立于控股股东的生产设施、辅助生产设施和配

　　套设施、商标等资产，有独立于控股股东的生产经营场所，并以出让方式取得土

　　地使用权，公司不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况，也不存在

　　直接为股东单位提供担保的情况；在机构方面，公司的生产经营、办公机构与控

　　股股东分开，不存在合署办公的状况，并且建立了有效的法人治理结构；在人员

　　方面，公司独立招聘公司员工，没有任何高级管理人员在控股股东处兼任职务，

　　控股股东没有任何人在公司任职；在财务方面，公司自己设立帐户，独立运作，

　　独立核算。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　公司控股股东中环集团还持有天津中环半导体股份有限公司（股票代码：

　　002129，股票简称：中环股份）43.19％股份，是其控股股东。公司的主营产品

　　是印刷电路板，与中环股份的主营产品半导体分立器件和单晶硅材料分属电子信

　　息产品行业的不同领域，不存在同业竞争情况。公司与中环股份也无任何关联交

　　易。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　公司《上市公告书》显示公司前十名股东情况如下：

　　序号股东名称股份数比例

　　1天津市中环电子信息集团有限公司（SLS）52,335,35826.61

　　%2天津国际投资有限公司（SLS）50,091,15725.47

　　%3普林电子有限公司41,319,70421.01

　　%4天津经发投资有限公司（SLS）1,466,7980.75

　　%5天津保税区投资有限公司（SLS）1,466,7980.75

　　%6海通证券股份有限公司916,4000.47

　　%7安信证券股份有限公司504,4000.26

　　%5

　　8中油财务有限责任公司366,0000.19

　　%9中国银河证券股份有限公司296,5000.15

　　%10广发证券股份有限公司278,9000.14

　　%其中，天津市中环电子信息集团有限公司、天津国际投资有限公司、天津经

　　发投资有限公司、天津保税区投资有限公司的实际控制人均为天津市国资委。其

　　他股东以之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办

　　法》一致行动人关系不详。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年

　　修订）》予以修改完善

　　《公司章程》依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中

　　华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关规定制定，并已经严格按照中国

　　证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　《公司章程》及《股东大会议事规则》对此有详细严格的规定，股东大会的

　　召集、召开程序均严格按照执行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

　　章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　公司对股东大会的通知时间、授权委托方面的规定符合《公司法》、《证券法》、

　　等法律、法规的规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

　　股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公

　　司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平

　　等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的

　　临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的

　　股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

　　6

　　请说明其原因。

　　公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出

　　临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议

　　记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部专人进行会议记录并负责保管，

　　股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规

　　则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、

　　及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

　　如有，请说明原因。

　　公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议

　　的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　2007年6月18日召开的2006年年度股东大会审议通过了按照相关法律法

　　规和指引制定的《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。

　　2.公司董事会的构成与来源情况。

　　《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。公司现有董事8人，其

　　中独立董事3人，具体情况如下：

　　姓名职务兼职情况与本公司关联关系

　　单长寿董事长无受同一股东控制

　　张长久副董事长天津国际投资有限公司顾问本公司股东

　　周哲副董事长香港首长科技集团有限公司执行董事股东的关联人

　　关建华董事、总经理中国印制电路行业协会常务副理事长无

　　金国光董事天津国际投资有限公司总经济师、总经理助

　　理、资产管理一部经理

　　本公司股东

　　7

　　林金堵独立董事中国印制电路行业协会顾问；中国印制电路

　　行业协会专家委员会主任委员；“印制电路

　　信息”杂志主编；

　　无关联关系

　　宋哲新独立董事天津财经大学法学院副院长、研究中心主

　　任、教授；中国法学会商法学会常务理事、

　　天津仲裁委员会委员、天津张盈律师事务所

　　律师

　　无关联关系

　　李莉独立董事南开大学会计专业学位中心副主任、教授；

　　南开戈德-天高公司财务顾问

　　无关联关系

　　经公司第一届董事会第十次会议审议，公司董事会提名胡光先生为董事候选

　　人。该增补董事事项须经公司2006年年度股东大会审议。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

　　的情形。

　　单长寿先生，中国国籍，63岁，大学本科学历，高级工程师。历任天津市无

　　线电一厂副厂长、厂长、总工程师、天津市第二机械工业局副总工，外经处长、

　　技改办主任，天津市二机局电子仪表局副局长，仪表总公司总经理、党委副书记、

　　董事长，中环集团董事长、总经理、党委副书记，天津市中环半导体股份有限公

　　司董事长，现任本公司董事长，无其他兼职。主要职责是：主持股东大会和召集、

　　主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其

　　他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

　　事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东

　　大会报告。

　　董事长单长寿先生，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履

　　行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况；

　　本公司董事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在《公

　　司法》第147条、第149条不得担任公司董事的情形，公司董事的任免均按照相关

　　规定经过股东大会审议通过。

　　本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

　　8

　　姓名职务任期起止日期股东大会审议情况

　　单长寿董事长2005年11月-2008年11月本公司创立大会审议通过

　　张长久副董事长2005年11月-2008年11月本公司创立大会审议通过

　　周哲副董事长2006年10月-2008年11月

　　本公司2006年第二次临时股东大会

　　审议通过

　　关建华董事、总经理2005年11月-2008年11月本公司创立大会审议通过

　　金国光董事2005年11月-2008年11月本公司创立大会审议通过

　　林金堵独立董事2006年9月-2008年11月

　　本公司2006年第一次临时股东大会

　　审议通过

　　宋哲新独立董事2006年9月-2008年11月

　　本公司2006年第一次临时股东大会

　　审议通过

　　李莉独立董事2006年9月-2008年11月

　　本公司2006年第一次临时股东大会

　　审议通过

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

　　（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块

　　上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董

　　事行为规范，积极参加中国证监会天津监管局组织的上市公司董事、监事、高级

　　管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或

　　其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规

　　定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　（2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所

　　中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。

　　在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管

　　理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

　　（3）公司独立董事林金堵先生、宋哲新先生和李莉女士，严格按照有关法

　　律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以

　　通讯方式参加公司董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，

　　并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对2007年内公司提名董事候选人、

　　聘任公司审计机构等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实

　　维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司三名独立董事对公司董事会的议

　　案及公司其他事项没有提出异议。

　　9

　　（4）2007年上市以来，公司召开了第一届董事会第十次会议，其中7名董事

　　现场出席，独立董事李莉女士因公未能现场出席，书面委托独立董事林金堵先生

　　代行表决权。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

　　挥的专业作用如何。

　　公司董事分别为电子信息产业、财务或法律专业方面资深人士，拥有2位博

　　士及2位硕士。各位董事在企业管理、资本运作、印刷电路板制造技术、财务、

　　法律等方面各有明确分工，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业

　　作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

　　否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

　　目前除董事长外，公司董事全部有兼职，兼职董事在作好其本职工作的同时，

　　利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指

　　导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲

　　突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公

　　司定期报告和其他重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。董

　　事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召

　　集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决

　　等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　公司召开董事会定期会议的，董事会秘书提前十日将会议通知提交全体董事

　　和高级管理人员；召开董事会临时会议的，董事会秘书提前三日将书面会议通知

　　提交全体董事和高级管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其

　　他方式进行提交。

　　10

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审

　　阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。授权委托书均载明

　　授权范围并经本人签字或者盖章，涉及表决事项的，载明委托人的具体意见。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

　　因公司于2007年5月16日上市交易，上市时间较短，尚未设立下属委员会。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　公司董事会秘书安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记

　　录与会议通知与回执和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经

　　与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、

　　安全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规

　　则》的规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会

　　议事规则》、《信息披露管理制度》规定充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

　　董事会决议无董事代为签字情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会结束后，董事会决议均由证券部保管，未经许可公司其他部门人

　　员均不得接触；查阅时，须由证券部人员在场。公司董事会决议不存在篡改表决

　　结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

　　酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事分别为行业技术、法律和财务领域的专家，在公司审议重大生

　　产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，

　　公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用

　　自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影

　　响，能够独立履行职责。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

　　的配合；

　　11

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司在规定情况下为独立董事开

　　展工作提供一切有利条件。独立董事履职所需信息充分、准确。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰

　　当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情

　　况；

　　公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书为公司副总经理，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交

　　易所股票上市规则》、公司《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关

　　系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得

　　到有效监督。

　　公司股东大会授权由董事会决定公司进行的不超过最近一期经审计总资产

　　30％且在一年内的投资金额。该授权符合《公司章程》的有关规定，并得到股东

　　大会的有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　2007年6月18日召开的2006年年度股东大会审议通过了按照相关法律法

　　规和指引制定的《监事会议事规则》。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有5名成员，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事，其中职

　　工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　本公司监事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在《公

　　司法》第147条、第149条不得担任公司监事的情形，公司监事的任免均按照相关

　　规定经过股东大会或职工代表大会审议通过。

　　本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

　　12

　　姓名职务任期起止日期股东大会审议情况

　　高岳

　　监事、监事会

　　召集人

　　2005年11月-2008年11月公司职工代表大会提名

　　张伟弟监事2005年11月-2008年11月本公司创立大会审议通过

　　尚秀良监事2005年11月-2008年11月公司职工代表大会提名

　　张明星监事2005年11月-2008年11月本公司创立大会审议通过

　　李丽监事2006年9月-2008年11月2006年第一次临时股东大会审议通过

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监

　　事均能出席；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的

　　意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介

　　机构业务人员到会接受质询。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　公司召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送

　　达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事；召开监事会临时会议时，会

　　议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提

　　交全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授权委托的情形。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财

　　务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之

　　处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、

　　《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

　　公司监事会会议记录与会议通知与回执和会议材料、会议签到簿、会议决议

　　等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券部负责保管，保存完整、安

　　13

　　全，保存期限十年以上。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、

　　利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书

　　等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　2007年5月16日，公司召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过了

　　按照相关法律法规和指引制定的《总经理工作细则》并将该细则提交6月18日

　　召开的2006年年度股东大会进行了审议。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

　　成合理的选聘机制；

　　公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由第一

　　届董事会经过考核筛选，董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　关建华先生，中国国籍，52岁，大学专科学历，高级经济师。历任天津市显

　　像管厂车间主任，电路板厂厂长。兼任中国印制电路行业协会常务副理事长。关

　　建华先生获天津市政府颁发的《2004年优秀企业家称号》。现任本公司董事、总

　　经理。

　　公司总经理由公司董事长提名，董事会任命，没有在控股股东单位担任任何

　　职务。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层由4名人员构成，分别为总经理和负责销售及生产的2名副总经理

　　及财务总监。经理层人员拥有较高专业水平，完全能够对分管领域内的日常生产

　　经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司经理层全体人员在公司服务期限均已超过10年，在任期内未发生人员变

　　动，保持良好的稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

　　是否有一定的奖惩措施；

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　　公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任

　　务，公司董事会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬

　　考核发放；

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

　　实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实

　　施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

　　益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大

　　利益。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

　　贯彻执行；

　　公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制

　　度。具体包括《生产现场规范管理规定》、《外加工管理规定》、《产品投产管

　　理规定》、《生产安全管理规定》、《绩效考核管理规定》、《培训实施管理规

　　定》、《职业健康保护管理规定》、《安全环保手册》并明确了授权及签章等内

　　部控制环节。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定

　　建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，

　　实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

　　行；

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　　公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，

　　具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固

　　定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费

　　用管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、

　　财务人员工作职责和轮岗制度、全面预算管理制度、招标管理制度、会计档案管

　　理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、销售欠款管理制度等，并明

　　确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及

　　相关法律法规的规定。

　　在实际经营过程中，公司明确了逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、

　　签章等内部控制环节得到有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁

　　标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修

　　订和完善。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

　　立性；

　　公司的内部管理制度是在各项法律、法规的框架下，根据本企业及行业的特

　　点制定的，是完全适应公司发展的要求的，并得到不断的完善和提升。公司内部

　　管理制度与控股股东不存在趋同，建设上完全独立。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

　　营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

　　在失控风险；公司无外地分支机构和子公司。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司已经建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立由总经理直接领导的专职审计人员,主要负责对公司的财务系统、16财务收支和生产经营活动、管理控制程序的执行情况进行内部审计,监督公司资产安全，监督国家财经法规和公司财务制度的执行情况，保证管理控制程序得到贯彻执行，各项经济活动处于受控状态。内控体制完备、有效。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司目前尚未设立专职法律事务部门，但聘请常年律师事务所及资深律师处理公司各项法律事务，所有公司合同文本均由专业律师审查，使公司的权益得到有效的保障。11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；公司审计师未出具过《管理建议书》。2006年，公司审计师对公司内部控制制度进行了审核，并出具了岳总核字（2007）第006号《内部控制鉴证报告》，会计师认为：本公司于2006年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。12.公司是否制定募集资金的管理制度；由于上市时间较短，公司还未制定募集资金管理制度，公司目前暂按照深圳证券交易所的《中小板上市公司募集资金管理制度》的要求进行管理，并已签订《募集资金三方监管协议》，并且每一笔募集资金的使用均须签署《募集资金使用审批单》，公司承诺将在最近一次的董事会制定并审议《募集资金管理制度》。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；经中国证券监督管理委员会“证监发行字200780号”文核准，2007年4月，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，本次发行采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为8.28元/股，扣除发行费用，实际募集资金净额390,706,686.17元，经岳华会计师事务所有限责任公司“岳总验字2007010号”《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已全部到位。公司募集资金投资项目正在进展中，尚未完成。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；17公司无变更募集资金投向的情况。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司明确了资金支取的审批流程和权限，对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司不存在董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司建立了独立的人事部，负责进行公司人力资源管理，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人事部独立自主的进行招聘。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司目前拥有2处生产经营场所，分别位于天津市河北区海门路3号增1号和天津市空港物流加工区04-20号地块（天津市空港物流加工区航海路53号），上述场所均为独立于控股股东的生产经营场所，并以出让方式取得土地使用权。除此之外，公司现租赁天津市印刷电路板厂（系控股股东的全资子公司）共六处房产，面积约7,123平方米。本公司上述租赁房屋和场地除少量用于生产经营外，主要用作职工宿舍及原材料、备件仓库等，丧失占有对于本公司的生产经营活动不会构成重大影响。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。187.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司独立拥有商标及标识2件，已分别在国家工商行政管理总局商标局进行注册，并取得注册证书。其他工业产权及非专利技术等无形资产均独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设立独立的财务部，财务部严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。9.公司采购和销售的独立性如何；公司设有独立的采购和销售部门,制定了完备的采购和销售制度,形成了比较完整的采购和销售网络,独立于大股东。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东的全资子公司－天津市印刷电路板厂有关联交易，主要为租赁房产交易，面积约7,123平方米。租赁的房屋和场地除少量用于生产经营外，主要用作职工宿舍及原材料、备件仓库等。该交易的定价遵循了公平合理的原则，交易价格公允，未损害公司及股东的利益。履行了相应的审议程序。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；192006年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为0%，对公司的生产经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务不存在对主要交易对象（重大经营伙伴）的依赖。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。2007年6月18日，公司2006年年年度股东大会审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。公司将认真执行该制度并在随新出台的法律法规和指引的规定，不断修订、完善《信息披露管理制度》。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：董事会秘书负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书办理信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司年度财务报告均为标准无保留意见报告。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、情况如何；公司《信息披露管理制度》中的第三章第二节专门对重大信息的报告、传递、审核、披露程序，落实做出了规定。公司的对各项重大事件的报告、审核及披露均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书为公司副总经理，能够参与公司的各项决策，并提出相应的意见和建议。205.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司制定的《信息披露管理制度》确定了公司信息披露工作保密机制，从未发生泄漏事件或内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。公司从未发生过信息披露“打补丁”的情况。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。公司尚未接受过监管部门的现场检查，未出现过其他因信息披露不规范而被处理的情形。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司不存在因信息披露问题被交易所事实批评、谴责等惩戒。9.公司主动信息披露的意识如何。公司上市以来积极主动披露重大事件，能够及时与股东及股民沟通。公司保证对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时尚未发生须采取网络投票的审议事项。公司已制定出《网络投票工作办法》并将严格遵照执行。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司选举董事会、监事会成员时，均采用了累积投票制。《公司章程》也有相应的规定。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；21公司于2007年6月18日召开2006年年度股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；（3）积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会、通过全景网中小企业板块网上互动平台举办业绩说明会等；（4）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的时效性。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司以“让客户完全满意，创企业利益最大”为企业的质量方针。竭诚为内、外部客户提供满意的服务，是每位员工工作标准的最高境界。公司推崇高尚的道德标准，倡导团队集体创优，积极鼓励员工个人的自我完善和自我发展。公司拥有完善的培训体系，专职的培训管理人员。所有这些培训活动旨在培养合格的操作人员、高效率、高素质的管理者和员工。公司拥有自己的企业刊物--《普林天地》，从1993年11月创刊到现在，已出版至146期，《普林天地》是大家畅谈生活感受，介绍工作经验，学习先进技术的园地，是宣传企业文化的窗口，是各级员工沟通的桥梁。公司提倡团队活动，强化团队意识。多年来，公司陆续引进和开展了TCS、TFE、TPM活动，公司每年都会举办团队成果发表会，让参与活动的团队展示自己的成果。参与者在为公司创造价值的同时，也获得了公司给予的奖励。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司建立了完备的绩效考核体系。使公司对各层级管理员工的工作绩效评价在结合历史、现实、资源配置等各方面情况下能确保科学、客观、公正，以利于更进一步调动公司各级员工的积极性和主动性。公司尚未实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制22度有何启示；（1）公司在未上市时就在董事会中设立并聘请了独立董事，在公司成立之初发挥了非常重要的咨询和决策功能。（2）公司重视科技创新工作，构建了公司技术创新体系，进一步提高公司的竞争优势。公司实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的研发软环境；通过投入大量研发资金，逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研发组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情；通过内部网上培训与技术交流、外聘专家讲座及现场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实施及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。加强董事会运作，更好地发挥独立董事在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。同时，建议监管部门能够形成不断更新的有关法律、法规、指引和案例的活页“法规册”，帮助有关人员及时更新认识，跟上形势，更好的做好公司治理的相关工作。公司规范运作“自省”的原动力远强于“外部压力”，只有清楚认识到“诚信”是企业之本，完善公司治理结构、健全内控制度可有效地控制企业在发展和壮大过程中风险，促进企业长久、健康地发展，才有可能真正使内控制度行之有效，并不断创新。综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。天津普林电路股份有限公司二○○七年七月六日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。