武锅Ｂ(200770)关于阿尔斯通（中国）投资有限公司受让武汉锅炉股份有限

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　　君合律师事务所

　　关于阿尔斯通（中国）投资有限公司

　　受让武汉锅炉股份有限公司151,470,000股国有法人股的

　　补充法律意见书致：阿尔斯通（中国）投资有限公司

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所已经根据与阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称

　　“收购人”）的委托，就收购人根据武汉锅炉集团有限公司（以下简称“转让方”）与收购人于2006年4月14日签署的《股份收购协议》（以下简称《收购协议》）受让转让方持有之武汉锅炉股份有限公司（深圳证券交易所上市，证券代码：

　　200770，以下简称“武锅股份”）151,470,000股国有法人股（以下简称“目标股份”）相关的事宜（“本次收购”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

　　《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第10号）以及截至2006

　　年4月17日止公布实施的中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，于2006年4月17日出具了《君合律师事务所关于阿尔斯通（中国）投资有限公司受让武汉锅炉股份有限公司151,470,000股国有法人股的法律意见书》。本所现根据收购人的委托，就2006年4月17日起至本法律意见书出具日止与本次收购有关的事宜出具本补充法律意见书。

　　根据相关法律、法规的要求和收购人的委托，本所律师对本次收购的授权与批准及相关程序等事项进行了审查，现就2006年4月17日起至本补充法律意见书出具日止已发生的事实，出具如下法律意见。

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　　为了确保补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、财务顾问和收购人出具的意见、说明或其他文件。

　　本补充法律意见书系以中国法律为依据，本所并未对任何其他国家法律进行调查，亦不对该等法律发表任何意见。同时，本所假设该等法律不会影响本补充法律意见书。

　　在出具本补充法律意见书之前，收购人已对本所作出书面承诺和保证，即其已向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

　　基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

　　一、关于本次收购的批准

　　1、湖北省人民政府于2006年7月18日下发《省人民政府关于武汉锅炉

　　集团有限公司转让武汉锅炉股份有限公司部分国有法人股股权的批复》（粤政

　　函200693号）同意了本次收购；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会于2007年3月28日下发《关于武汉

　　锅炉股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权2007255号）批准

　　了本次收购以及拟转让股份从国有法人股变更为非国有股；

　　3、中华人民共和国商务部于2007年4月4日下发《商务部关于同意武汉

　　锅炉股份有限公司股权转让的批复》（商资披2007646号）批准了本次收购，

　　及《收购协议》和武锅股份修改后的章程草案。

　　据此，除本次收购尚需要取得中国证券监督管理委员会对《收购报告书》

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　　无异议的批复外，我们认为本次收购已经履行了相关必要法定程序。

　　二、关于本次收购过程中是否存在证券违法行为

　　根据收购人于2007年月日向本所出具的保证和承诺及本所律师查

　　证，收购人在受让转让人151,470,000股国有法人股的过程中未进行过任何违

　　反《证券法》、《收购办法》和其他相关的法律、法规、部门规章的行为。

　　三、结论

　　综上所述，本所律师认为，除本次收购尚需要取得中国证券监督管理委员

　　会对《收购报告书》无异议的批复外，本次收购已经履行了与目标股份转让相

　　关的必要法定程序；收购人在股份转让过程中并无任何重大证券违法行为。据

　　此，本次收购已履行了必要的法定程序，不存在重大法律障碍。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本法律意见书正本一式肆份，仅供收购人为向中国证券监督管理委员会报

　　送有关《上市公司收购报告书》之用。未经本所律师事先书面同意，不得用于

　　其他任何目的。

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　　（本页为签字页，以下无正文）

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　　肖微律师

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　　丁建祥律师

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