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武汉锅炉股份有限公司收购报告书暨要约收购报告书摘要
时间:2006年04月18日08:12 我来说两句(0)  

Stock Code:200770
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    委托收购人名称:阿尔斯通(中国)投资有限公司

    ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.

    注册地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层

    受托收购人名称:阿尔斯通控股公司(一家法国注册的公司)

    ALSTOM Holdings

    注册地址:3 Avenue André Malraux-92300 Levallois-Perret

    收购人财务顾问:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    要约收购报告书签署日期:二○○六年四月十七日

    声明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的武汉锅炉股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制武汉锅炉股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司国有控股股权转让,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门的批准。

    依据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行。

    本次收购将导致收购人直接持有上市公司武汉锅炉股份有限公司总股本30%以上的股份,依据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购。鉴于收购人为中国注册企业,无法直接持有B 股流通股股份,收购人已委托阿尔斯通控股公司

    (ALSTOM Holdings)(一家注册于法国的公司,为阿尔斯通(中国)投资有限公司的控股股东)履行要约收购义务(详见收购人签署的《武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》)。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证券监督管理委员会审核,本次要约收购并未生效,具有相当的不确定性。如中国证券监督管理委员会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将按照规定的时间刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《大公报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。

    七、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    特别提示

    本次要约收购乃有条件之要约收购,要约生效条件为《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》及《武汉锅炉股份有限公司股东协议》得到国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准。本次要约收购不以终止武汉锅炉股份有限公司的上市地位为目的。鉴于委托收购人阿尔斯通(中国)投资有限公司为中国境内注册法人,无法持有B 股流通股,因此委托其100%控股股东阿尔斯通控股公司

    (一家法国注册的公司)进行本次要约收购,并由阿尔斯通控股公司持有接受要约的股份。

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

    本报告、本报告书 指《武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》;

    收购人 指委托收购人和受托收购人;

    委托收购人 指阿尔斯通(中国)投资有限公司;

    受托收购人 指阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings);

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》;

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》;

    《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》;

    《格式准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》;

    阿尔斯通中国 指阿尔斯通(中国)投资有限公司(ALSTOM (China)Investment Co., Ltd.),一家中国注册的公司;

    阿尔斯通控股 指阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings),一家法国注册的公司,阿尔斯通中国的100%控股股东;

    阿尔斯通公司 指ALSTOM,一家在法国上市的公司,是阿尔斯通控股的控股公司;

    阿尔斯通集团 指阿尔斯通公司及其所有的附属企业构成的整体;武锅集团 指武汉锅炉集团有限公司;

    武锅B 指武汉锅炉股份有限公司;

    《股份收购协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于2006 年4 月14 日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》;

    《股东协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于2006 年4 月14 日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股东协议》;

    初步交割 阿尔斯通中国向武锅集团提交书面确认,确认阿尔斯通中国向武锅集团指定的银行发出要求将对价电汇至专项账户的不可撤销的书面指示;

    最终交割 阿尔斯通中国和武锅集团完成与本次收购相关的最后步骤和行动;

    账户管理协议 指阿尔斯通中国、武锅B、武锅集团和结算银行将就专项账户和收款账户的管理所签署的协议;

    结算银行 指本次收购对价结算的银行;

    证券结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司;

    证券交易所 指深圳证券交易所;

    本次收购 指阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅B 的51%的国有法人股权的交易;

    本次要约收购 指因本次收购而触发的并按本报告书内容进行的要约收购;

    拟售股份 指武锅集团拟向阿尔斯通中国出售的武锅B 的51%的股权;

    中国 指中华人民共和国,在本报告书所指范围内,不包括台湾地区、香港和澳门特别行政区。

    第二节 本次要约收购的重要事项

    一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构

    被收购上市公司名称:武汉锅炉股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:武锅B

    股票代码:200770

    股本结构:

                股份类别                           持股人   持股数量(股)   占总股本比例
    未上市流通股份 发起人国有法人股   武汉锅炉集团有限公司    172,000,000         57.91%
    上市流通股份                                  B股股东    125,000,000         42.09%
    合计                                                     297,000,000        100.00%

    二、收购人名称、住所、通讯方式

    委托收购人名称:阿尔斯通(中国)投资有限公司(ALSTOM (China) InvestmentCo., Ltd.)

    注册地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层

    通讯地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层

    联系电话:+86 10 8460 9000

    传 真:+86 10 8460 9005

    受托收购人名称:阿尔斯通控股(ALSTOM Holdings)

    注册地址:3 Avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret

    通讯地址:3 Avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret

    联系电话:+33 1 4149 2000

    传 真:+33 1 4149 2485

    邮 编:92300

    三、收购人关于收购的决定

    根据阿尔斯通中国的董事会决议,阿尔斯通中国董事会“考虑到本公司是一家根据中国法律法规成立的中国公司,不允许持有B 股股份,因此批准授权阿尔斯通控股公司取代本公司履行全面收购要约的义务。”

    根据阿尔斯通控股的董事会决议,阿尔斯通控股董事会“同意公司接受阿尔斯通中国的委托,作为本次收购触发的全面要约收购义务的履行主体。”

    四、要约收购的目的

    阿尔斯通中国本次收购武锅B 属于战略投资行为,其目的是通过本次收购进入并致力于发展中国锅炉生产行业,并通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B 的价值,希望武锅B 成为亚洲和全球最先进的锅炉设备制造商之一,同时获得相应的投资回报。

    由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B 的51%的股权,根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,阿尔斯通中国应当向武锅B 的所有股东发出全面要约。本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托,满足上述义务而发出的附有条件之要约,不以终止武锅B 的上市地位为目的。

    五、要约收购涉及股份的有关情况

    股份类型           股份持有人          要约价格    要约收购数量   占被收购公司已发行股份的比例
    发起人国有法人股     武锅集团   2.18元人民币/股    20,530,000股                          6.91%
    流通B股              公众股东     2.08元港币/股   125,000,000股                         42.09%

    根据《股份收购协议》,武锅集团承诺将不接受收购人本次向武锅集团持有的上述20,530,000 股发起人国有法人股所发出的收购要约。

    六、要约收购资金的有关情况

    本次要约收购的资金总额为303,268,688 元港币,阿尔斯通控股已将70,000,000元港币(高于收购总金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

    七、要约收购的期限

    本次要约收购的有效期限为阿尔斯通中国和阿尔斯通控股发布要约收购报告书之日(不含公告当日)起往后的30 个自然日。

    八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    收购人财务顾问:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    地址:上海浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室

    联系人:邱国荣、严俊涛、赵小松、方旭东

    电话:+86 21 3878 4899

    传真:+86 21 5049 5603

    收购人律师:君合律师事务所

    联系地址:中国北京建国门北大街8 号华润大厦20 层

    联系人:肖微

    电话:+86 10 8519 1300

    传真:+86 10 8519 1350

    九、要约收购报告书签署日期:二○○六年四月十七日

    第三节 收购人的基本情况

    一、收购人基本情况

    委托收购人名称:阿尔斯通(中国)投资有限公司(ALSTOM (China) InvestmentCo., Ltd.)

    注册地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层

    主要办公地点:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层

    注册资本:6096.44 万美元

    注册号码:企独国字第000816 号

    税务登记证号码:地税 京字110105710923782000

    国税 直字110105710923782

    企业类型及经济性质:外商独资经营

    经营范围:在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资并提供相关服务。

    经营期限:自1999 年1 月26 日至2029 年1 月25 日

    股东名称:阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings)(一家法国注册的公司)

    通讯地址:中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层

    邮 编:100027

    联系电话:+86 10 8460 9000

    传 真:+86 10 8460 9005

    主要经营指标:阿尔斯通(中国)投资有限公司2005 年财务报告尚未完成审计工作。根据阿尔斯通(中国)投资有限公司2004 年经审计的财务报告,其2004 年主要经营指标如下:总资产为5.46 亿元人民币,所有者权益为2.06 亿元人民币,主营业务收入为4.75 亿元人民币,主营业务利润为0.69 亿元人民币,净亏损为0.54 亿元人民币。

    受托收购人名称:阿尔斯通控股公司(ALSTOM Holdings)

    注册地址:3 Avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret

    注册资本:624,125,422.20 欧元

    注册号码:3 47 951 238 RCS Nanterre

    经营范围:投资控股

    经营期限:注册于1988 年9 月16 日,永续经营

    股东名称:阿尔斯通公司(ALSTOM)(一家法国注册的公司)

    通讯地址:3 Avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret

    邮 编:92300

    联系电话:+33 1 4149 2000

    传 真:+33 1 4149 2485

    主要经营指标:阿尔斯通公司通过阿尔斯通控股持有所有的全球投资和经营业务。

    阿尔斯通控股实际上仅作为阿尔斯通公司控制所有全球投资和经营业务的持股公司,并无其他业务,因此并无合并财务会计报告。根据阿尔斯通公司2005/06 年经审阅半年度报告,其2005 年4 月1 日至2005 年9 月30 日这半年期间,主要经营指标如下:

    总资产为198 亿欧元,权益总额为18 亿欧元,主营业务收入为69 亿欧元,营业收入为3.47 亿欧元,净利润为1.39 亿欧元。

    二、收购人产权及控制关系

    收购人的股权及控制关系结构图如下:

    注:(1)阿尔斯通公司于2006 年3 月16 日的股权结构。

    (2)阿尔斯通公司的股东中,除法国政府、CAISSE DE DEPOTS ET CONS.、CREDITAGRICOLE 和BNP PAM (OPCVM)之外,其余单个股东所持股权比例均低于1%。

    (3)根据法国法律的要求,阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股总股本26,334,406 股中的6 股。

    (一)收购人的股东和实际控制人

    1、阿尔斯通公司

    阿尔斯通公司是阿尔斯通中国的实际控制人,通过其子公司阿尔斯通控股100%拥有阿尔斯通中国的权益。阿尔斯通公司是一家法国上市公司,法国政府持有21.14%的股份,余下78.86%的股份为机构股东和公众股东所持有。

    阿尔斯通公司并不直接进行业务运营,其业务运营全部通过阿尔斯通控股持有的子公司进行。

    阿尔斯通公司通过其下属公司在世界范围内从事能源和交通业务,阿尔斯通公司为其客户设计、供应全系列的技术先进的产品和系统,在系统一体化、产品全生命周期维护等方面有着全球领先的专业性。在2004/05 财政年度(2004 年4 月1 日至2005年3 月31 日),阿尔斯通公司取得了158 亿欧元的订单和137 亿欧元的销售额(合并报表数据)。在2005 年3 月31 日,阿尔斯通公司已取得尚未完成的订单总额达272亿欧元,并在全球大约70 个国家雇佣了约69500 名员工。

    阿尔斯通公司主要从事的业务包括电力涡轮系统/电力环境、电力设备服务、运输。

    阿尔斯通公司的电力涡轮系统/电力环境业务雇佣了超过19000 名员工,2004/05财政年度的销售收入超过42 亿欧元。阿尔斯通公司电力涡轮系统/电力环境业务提供的电力系统解决方案十分丰富,包括:关键电站设施、涡轮机(燃气、蒸汽、水汽)、发电机、锅炉、降低排放系统、控制系统,以及包括处于世界领先地位的电力环境业务在内的多方面的服务。

    锅炉业务是电力涡轮系统/电力环境业务的一部分,武锅B 未来将属于阿尔斯通锅炉业务的一部分。本次收购完成后,阿尔斯通中国将对武锅B 的技术、生产、管理、销售等各个方面进行全面改进和提升,使得武锅B 成为阿尔斯通公司锅炉业务全球重要的和中国唯一的锅炉生产基地。阿尔斯通公司希望武锅B 成为中国锅炉行业的技术和市场的领先者,供应中国及全球市场。

    阿尔斯通公司的锅炉业务是一项全球性的业务,包括约3600 名员工,主要设施位于北美、欧洲、印度和印度尼西亚,全球总部位于美国温莎。阿尔斯通锅炉业务提供了新型清洁经济用煤锅炉,以及其他各种各样的产品和服务以提升用户现有的用煤为主的电站的性能。主要产品包括:种类繁多的环保蒸汽发生系统和燃烧系统,例如:

    循环流动床技术、鼓型设计和一次性亚临界锅炉、蒸汽循环系统的超临界设计、根据客户需要的为无烟煤和烟煤设计的燃烧技术、HRSG 燃气综合燃烧装置。

    2、阿尔斯通控股

    阿尔斯通公司100%持有阿尔斯通控股(包括阿尔斯通控股的雇员名义上持有的6股),阿尔斯通控股持有阿尔斯通公司在全球各地的所有投资和经营业务。除直接持有阿尔斯通控股以外,阿尔斯通公司并未直接持有其他投资或直接经营其他业务。

    阿尔斯通控股注册在法国,并100%全资持有阿尔斯通中国。

    (二)收购人在中国境外锅炉行业中的重要关联方

       名称                                                          地址                                                        业务                               阿尔斯通控股的持股比例(直接和间接)
ALSTOM Power s.r.o.                          Olomoucha 7/9 656 66 BRNO(捷克)                                        锅炉制造                                                 100%
ALSTOM Power Inc                             2000 Day Hill Road 06095 Windsor (美国)                                新型锅炉、HRSG 锅炉设计和制造、研发、锅炉改良            100%
ALSTOM Projects India Ltd                    Chandiwala Estate Maa Anand Mai Ashram Mang 110019 New Delhi (印度)    新型锅炉、HRSG 设计和制造、锅炉改良                      66.48%
ALSTOM Portugal SA                           AV Almizante Cago Coutino 26 Lisboa (葡萄牙)                           HRSG 锅炉设计和制造                                      100%
ALSTOM Power Boiler GmbH                     Augsburger Strasse 712 70329 Stuttgart (德国)                          新型锅炉、锅炉改良                                       99.95%
PT ALSTOM Power Energy  Systems Indonesia    Jl. Panti Mulia Bazu Ujung,Semampir 60155 Surabaya (印度尼西亚)        新型锅炉、 HRSG 锅炉设计和制造、锅炉改良                 78.79%
ALSTOM Power Boilers                         23-25 avenue Morane Saulnier 92360 Meudon-La Foret (法国)              新型锅炉、锅炉改良                                       100%

    (三)委托收购人和受托收购人在中国境内的关联方

    名称                                                                             注册地址         注册资本      董事长/法人代表       与收购人之间的关系
    天津阿尔斯通水电设备有限公司                                       中国天津市北辰区高峰路   54,189,344美元           李秀涛先生   阿尔斯通控股持股21.86%
                                                                                                                                      阿尔斯通中国持股77.14%
    北重阿尔斯通(北京)电气装备有限公司                                 中国北京市石景山吴家村       2990万美元           李济生先生      阿尔斯通中国持股60%
    青岛阿尔斯通铁路设备有限公司                                  中国青岛市四方区瑞昌路231号      500万人民币           任玉君女士      阿尔斯通中国持股51%
    上海阿尔斯通敖韩热能设备有限公司                       中国上海市金山区张堰镇百家村4059号        120万美元           沈春豪先生      阿尔斯通中国持股60%
    阿尔斯通技术服务(上海)有限公司       中国上海市外高桥保税区杨高北路2001号第一层3-1,2部位        100万美元             博格先生     阿尔斯通中国持股100%
    阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司                  中国北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦29楼      300万人民币             博格先生      阿尔斯通中国持股80%
    卡斯柯信号有限公司                             中国上海市天目中路428号凯旋门大厦27层C/D座        400万美元   Gerald Kowalski先生     阿尔斯通中国持股50%
    上海阿尔斯通交通电气有限公司                                 中国上海市闵行区银都路4055号        500万美元   Gerald Kowalski先生     阿尔斯通中国持股51%
                                                                                                                                         ALSTOM Transport SA持股9%
    上海阿尔斯通交通设备有限公司                                 中国上海市闵行区东川路3999号       1500万美元             韩斌先生      阿尔斯通中国持股34%
                                                                                                                                        ALSTOM Transport SA持股6%

    三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

    阿尔斯通中国成立于1999 年1 月26 日,最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

    阿尔斯通控股成立于1988 年9 月16 日,最近五年未受到过任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    阿尔斯通中国的董事、监事、高级管理人员基本情况为:

    职务                                姓名   身份证号码/护照号码     国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区居留权
    董事长和总裁                    博格先生             XXXXXXXXX     法国         中国                               是
    副董事长和行政及人事总监    幸许文娟女士              XXXXXXXX   加拿大         中国                               是
    副董事长                   Pedro Sole先生             XXXXXXXX   西班牙         法国                               是
    财务总监                        刘一女士             XXXXXXXXX     中国         中国                               否

    上述人员在最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。

    阿尔斯通控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

    职务                                          姓名   身份证号码/护照号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或者地区居留权
    董事长、总裁和财务总监       Henri Poupart-Lafarge             XXXXXXXXX   法国         法国                               否
    董事                                  Donna Vitter             XXXXXXXXX   美国         法国                               是
    董事                              Philippe Jaffré              XXXXXXXX   法国         法国                               否
    董事                    Xavier Langloisd’Estainot             XXXXXXXXX   法国         法国                               否
    董事会秘书                           Eric Willaume              XXXXXXXX   法国         法国                               否

    上述人员在最近五年内未受到过任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的行政处罚、刑事处罚,未涉及任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

    阿尔斯通中国和阿尔斯通控股未持有、控制在中国地区的上市公司5%以上发行在外的股份。

    六、本次要约收购的决策程序

    根据阿尔斯通中国的董事会决议,阿尔斯通中国董事会“考虑到本公司是一家根据中国法律法规成立的中国公司,不允许持有B 股股份,因此批准授权阿尔斯通控股公司取代本公司履行全面收购要约的义务。”

    根据阿尔斯通控股的董事会决议,阿尔斯通控股董事会“同意公司接受阿尔斯通中国的委托,作为本次收购触发的全面要约收购义务的履行主体。”

    第四节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    截至本报告书提交日,收购人及控制人没有直接、间接持有武锅B 的股份,也不能对武锅B 的股份表决权产生任何影响。

    二、本次收购的基本情况

    本次收购前,武锅集团直接持有武锅B 的172,000,000 股发起人国有法人股,流通股股东总共持有武锅B 的125,000,000 股B 股流通股。

    本次收购前,收购人未持有武锅B 的股份,本次收购过程中,收购人阿尔斯通中国拟受让武锅集团持有的武锅B 的151,470,000 股国有法人股,收购完成后阿尔斯通中国将最终直接持有武锅B 的51%的股权,成为武锅B 的控股股东,阿尔斯通中国直接持有武锅B 的151,470,000 股股份的性质变为外资法人股。

    三、本次收购的协议

    2006 年4 月14 日,阿尔斯通中国和武锅集团共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》(《股份收购协议》)以及《武汉锅炉股份有限公司股东协议》(《股东协议》)。

    (一)《股份收购协议》的主要内容

    1、武锅集团欲按《股份收购协议》所列的条款及条件出售而阿尔斯通中国欲按《股份收购协议》所列的条款及条件购买武锅B 的151,470,000 股法人股,占武锅B 总股本51%。

    2、收购方应向武锅集团支付的拟售股份的对价为:人民币329,494,541 元。

    3、对价应由阿尔斯通中国于初步交割日存入专项账户。照此存入专项账户的款项应符合账户管理协议的规定并按照该协议进行管理。

    4、根据账户管理协议的规定,对价全额应在最终交割发生之日一个工作日内放款给武锅集团(或按照武锅集团指示支付)。

    5、初步交割和最终交割的条件

    (1)初步交割时支付对价的条件是

    a) 武锅集团保证在初步交割时以及在《股份收购协议》签署之日至初步交割日期间的任何时间均系真实、准确且不会引起误解;

    b) 武锅集团已获得相关政府部门关于本次收购和《股份收购协议》的全部批准,且已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本;

    c) 与全面收购要约相关的全部手续已根据相关中国法律的要求完成;

    d) 所有有关第三方对本次收购的同意已经取得,并且武锅集团已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本;

    e) 各附属协议已经各方正式签署,并且武锅集团已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本;

    f) 阿尔斯通中国完成确定性尽职调查(但是该确定性尽职调查的开始日期不早于全面收购要约发出日,并且应在全面收购要约期满前完成);

    g) 《股份收购协议》签署之日至初步交割日期间,武锅集团或其子公司未发生重大不利变化;及

    h) 武锅集团没有重大违反其在本协议项下的任何承诺。

    (2)最终交割:阿尔斯通中国和武锅集团向证券结算公司递交股份转让过户申请的条件是

    a) 证券交易所已经签发有关拟售股份向阿尔斯通中国转让的确认文件;

    b) 在《股份收购协议》签署之日和向证券结算公司递交该申请期间武锅集团或其子公司没有发生重大不利变化;并且

    c) 武锅集团没有重大违反其在《股份收购协议》项下的任何承诺。

    最终交割应在证券结算公司完成将拟售股份向阿尔斯通中国转让的过户登记之日发生。

    (3)阿尔斯通中国可随时书面通知武锅集团放弃所有或任何上述条件(中国法律要求的条件除外)。

    (4)如果初步交割的任何条件未在2007 年3 月31 日当日或之前满足(或依据《股份收购协议》放弃)则阿尔斯通中国将不再有义务继续进行拟售股份的购买,并有权经书面通知武锅集团后终止《股份收购协议》。

    (5)如果向证券结算公司递交申请的任何条件未在2007 年4 月30 日当日或之前满足(或依据《股份收购协议》放弃),则阿尔斯通中国将不再有义务提交有关申请,并有权经书面通知武锅集团后终止《股份收购协议》。

    6、对阿尔斯通中国的限制阿尔斯通中国向武锅集团承诺:在相关中国法律要求的范围内,阿尔斯通中国及其附属公司不应在中国开展与武锅B 产生竞争的业务,但是该限制不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国及其附属公司:

    (1)在武锅B 不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动;

    (2)于武锅B 不具有投标或承包有关项目的资质,或武锅B 拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下,进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。

    7、对武锅集团的限制

    武锅集团向阿尔斯通中国承诺,只要阿尔斯通中国拥有不低于武锅B 已发行股份的30%,除经阿尔斯通中国事先书面同意外:

    (1)在最终交割后的十年期间内,武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接地开展、从事武锅B 或其子公司所从事的容量为25TPH 及以上的工业锅炉和电站锅炉产品、配件和服务的业务或拥有与该业务相关的所有者权益;

    (2)在最终交割后的三年期间内,武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接从武锅B 或其任何子公司招揽取得或试图招揽取得任何人或公司的业务(该人或公司在最终交割前的任何时间为武锅B 或其子公司的顾客或可识别的潜在顾客或代表或代理);及

    (3)在最终交割后的三年期间内,武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体从武锅B 或其子公司雇佣或招揽或试图雇佣或招揽当时或最终交割前是武锅B 或其子公司的高级管理人员、经理、顾问或雇员。

    武锅集团将确保其关联方及其他非关联方的相关方遵守前述条文所载的限制,但是该各关联方及其他非关联方的相关方有权从事其至《股份收购协议》签署日为止从事的经允许的经营范围内的业务活动。

    8、交割后补偿

    最终交割后三十五个工作日内,武锅B 应向武锅集团及阿尔斯通中国提供武锅B及其子公司自2006 年1 月1 日至最终交割日期间的交割帐目。

    如果交割帐目中显示的武锅B 及其子公司51%的合并净资产额低于人民币313,804,325 元,则武锅集团将向阿尔斯通中国支付一笔补偿金,数额等于该差额。如果交割帐目中显示的武锅B 与其子公司51%的合并净资产额多于人民币313,804,325元,那么阿尔斯通中国将向武锅集团支付一笔补偿金,数额等于该多出部分。

    (二)《股东协议》的主要内容

    1、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股和武锅集团将促使:只要阿尔斯通中国和阿尔斯通控股所持股份不低于武锅B 股本总额的51%,阿尔斯通中国和阿尔斯通控股将有权向董事会提名超过半数的董事(目前为占董事会全部九名董事中的五名)。

    2、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股和武锅集团将促使:只要武锅集团所持股份不低于武锅B 股本总额的5%,武锅集团将有权向董事会提名一名非独立董事。

    3、武锅集团承诺在最终交割之后的三年内不会将其持有武锅B 的20,530,000 股剩余股份转让给任何第三方。在三年期满后,武锅集团若提出转让任何上述剩余股份,阿尔斯通中国对该剩余股份拥有优先购买权。

    4、阿尔斯通中国承诺在最终交割后三年内不会向任何第三方(其附属公司除外)转让拟售股份。在三年期满后,阿尔斯通中国若提出转让任何拟售股份,武锅集团对该拟售股份拥有优先购买权。

    5、非经武锅集团事先书面批准或同意,阿尔斯通中国和阿尔斯通控股及阿尔斯通中国和阿尔斯通控股任命的非独立董事不得在董事会或股东大会投票批准有关以下事项的决议:

    (1)武锅B 主营业务的重大调整;或

    (2)阿尔斯通中国提议在拟售股份上设定任何限制物权。

    6、从《股东协议》生效之日后的第四年及第五年,非经武锅集团事先书面批准或同意,阿尔斯通中国和阿尔斯通控股任命的非独立董事不得在董事会投票批准有关阿尔斯通中国和阿尔斯通控股或武锅B 高级管理层提出的在十二个月内减员达武锅B 正式全职职工总数的百分之十五以上的任何裁员计划的决议。

    (三)本次股份转让需要得到的批准

    本次收购必须经国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准方可进行。

    (四)控制方式与程度

    收购人对上市公司武锅B 的控制是通过受让武锅集团持有的武锅B 的51%的股权,从而直接控制武锅B。收购人对武锅B 行使相应的股东权利。

    四、股份质押或冻结情况

    阿尔斯通中国截止本报告书签署之日并未持有、控制武锅B 的任何股份。

    第五节 专业机构报告

    一、参与本次收购的所有专业机构名称

    收购人财务顾问:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    地址:上海浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室

    联系人:邱国荣、严俊涛、赵小松、方旭东

    电话:+86 21 3878 4899

    传真:+86 21 5049 5603

    收购人律师:君合律师事务所

    联系地址:中国北京建国门北大街8 号华润大厦20 层

    联系人:肖微

    电话:+86 10 8519 1300

    传真:+86 10 8519 1350

    二、各专业机构与收购人、武锅B 及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

    参与本次收购的专业机构与收购人、武锅B 及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

    三、财务顾问的结论性意见

    按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神,经过审慎的尽职调查,长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为:

    依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果,目前阿尔斯通控股资信程度足以保证履行本次要约收购义务,具备较强的支付能力,并已承诺对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此,我们确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

    四、律师的结论性意见

    收购人律师认为:收购人及受托收购人签署的本次《要约收购报告书》内容真实、准确、完整;收购人及受托收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格;为履行本次要约收购义务,收购人及受托收购人已获得了必要的内部批准及授权;收购人及受托收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定;收购人及受托收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法,具备实际履行本次要约收购的能力;在收购人及受托收购人向中国证监会证券监督管理委员会提交《要约收购报告书》后,待异议期届满,中国证券监督管理委员会证监会未提出异议的,收购人及受托收购人即可公告其收购要约文件,履行全面收购义务。

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1. 长江巴黎百富勤证券有限责任公司出具的财务顾问意见书

    2. 君合律师事务所出具的法律意见书

    3. 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的营业执照和税务登记证

    4. 阿尔斯通中国、阿尔斯通控股就要约收购做出的相关董事会决议

    5. 阿尔斯通控股将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户的证明

    6. 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

    7. 报送要约收购文件前六个月内,收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明

    8. 中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员(包括收购人所聘请的专业机构及相关人员)报告日前六个月内的证券交易记录

    9. 阿尔斯通中国和武锅集团于2006 年4 月14 日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》

    10. 阿尔斯通控股关于履行要约收购义务的承诺函

    11. 阿尔斯通中国、阿尔斯通公司最近三年经审计的财务会计报告(包括审计意见、财务报表和附注)

    二、备置地点

    本报告书及其上述备查文件备置于武锅B 的住所地址以及深圳证券交易所,以备投资者查询。

    本报告书披露的国际互联网网址:http://www.szse.cn

    

阿尔斯通(中国)投资有限公司

    ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.

    法定代表人或授权代表:Alain Berger

    二○○六年四月十七日

    阿尔斯通控股公司

    ALSTOM Holdings

    法定代表人或授权代表:Alain Berger

    二○○六年四月十七日


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