沧州明珠(002108)第三届董事会第一次会议决议公告

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2007年6月28日以电子邮件或书面的方式发出会议通知和会议议案，2007

　　年7月8日下午2点30分在河北省沧州市迎宾大道颐和大酒店四楼会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由董事会临时召集人肖燕女士主持，公司的监事列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决方式，通

　　过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于推荐公司第三届董事会董事长的议案》

　　会议一致选举肖燕女士为公司第三届董事会董事长，任期三年。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、内部审计部经理的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权分别通过了聘任董事长肖燕女士提名的霍玉章先生为公司总经理、于增胜先生为公司董事会秘书、李繁联先生为公司证券事务代表，王倩女士为公司内部审计部经理，任期三年。

　　上述人员简历见：附件一。

　　独立董事对聘任公司高级管理人员发表独立意见，详见2007年7月10日巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）

　　三、审议通过了《关于总经理提名公司副总经理、财务总监的议案》

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权分别通过了聘任总经理霍玉章先生提名的魏炳光先生、于增胜先生、于韶华先生、李栋先生为公司副总经理，孙梅女士为公司财务总监。

　　独立董事对聘任公司高级管理人员发表独立意见，详见2007年7月10日巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）

　　上述人员简历见：附件一。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件二：公司章程修正案）

　　《沧州明珠塑料股份有限公司章程（修订稿）》全文刊登于巨潮网

　　（https://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　同意将该议案提交2007年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　截至2007年6月30日，募投项目已投资6,151.75万元，根据募集资金项

　　目的建设计划和实际项目进展情况，预计2008年2月5日前有近8000万元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理细则（2007年修订）》的相关规定，董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为7500万元，补充流动资金使用期限为6个月（2007年8月6日至2008年2月5日）。本次继续补充的部分流动资

　　金在公司2007年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　相关公告（编号：2007-026）详见2007年7月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）。保荐人、独立董事意见全文详见同日巨潮网。

　　同意将该议案提交2007年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　六、通过了《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会和制定〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　薪酬与考核委员会委员为孟庆升先生、谢志华先生、赵春明先生，其中谢志华先生、赵春明先生为公司独立董事，赵春明先生为薪酬与考核委员会主任。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过了《关于设立公司董事会审计委员会和制定〈审计委员会议事规则〉的议案》

　　审计委员会委员为肖燕女士、谢志华先生、赵春明先生，其中谢志华先生、赵春明先生为公司独立董事，谢志华先生是会计专业人士，谢志华先生为审计委员会主任。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会和制定〈提名委员会议事规则〉的议案》

　　提名委员会委员为于桂亭先生、赵春明先生、迟国敬先生，其中赵春明先生、迟国敬先生为公司独立董事，迟国敬先生为提名委员会主任。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过了《关于设立公司董事会战略委员会和制定〈战略委员会议事规则〉的议案》

　　战略委员会委员为肖燕女士、于桂亭先生、迟国敬先生，其中迟国敬先生为公司独立董事，肖燕女士为战略委员会主任。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十、在关联董事肖燕女士、于桂亭先生、孟庆升先生、霍玉章先生、孙梅女士回避表决的情形下，审议通过了《关于收购东塑集团部分设备资产的议案》

　　公司以经中喜会计师事务所有限责任公司中喜评报字2007第01064号”资产评估报告评估后的评估价值2,284,040元为交易价格向河北沧州东塑集团股份有限收购部分设备资产，主要用于生产（聚乙烯）土工格栅等产品。

　　相关公告（编号：2007-027）详见2007年7月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）。保荐人、独立董事意见全文详见同日巨潮网。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　公司拟投资设立全资子公司（名称暂定为：沧州明珠塑料管道安装有限公司），注册资本50万元，经营范围是聚乙烯塑料管道的安装与技术服务。

　　相关公告（编号：2007-028）详见2007年7月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2007年7月27日（星期五）以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2007年第二次临时股东大会，审议第四项、第五项议案。

　　相关公告（编号：2007-029）详见2007年7月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2007年7月9日

　　附件一：

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　一、公司总经理

　　霍玉章先生，中国籍，1959年生，大专学历，工程师。历任沧州市轻工局技术开发科科长、沧州明珠塑料股份有限公司燃气管车间主任、公司副总经理。

　　现任公司总经理、公司董事、东塑集团董事、中国城市燃气学会理事。霍玉章先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年霍玉章先生除在公司控股股东东塑集团担任董事职务外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、公司董事会秘书

　　于增胜先生，中国籍，1976年生，大专学历，助理经济师。历任沧州明珠塑料股份有限公司销售经理、行政部经理。现任公司副总经理、董事会秘书。

　　于增胜先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年于增胜先生未在公司控股股东担任任何职务，也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　三、公司副总经理

　　1、魏炳光先生，中国籍，1950年生，中专学历，经济师。历任东风塑料厂车间主任、东塑集团董事。现任公司副总经理、东塑集团监事。

　　魏炳光先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年魏炳光先生除在公司控股股东东塑集团担任监事职务外，也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　2、于增胜先生（见董事会秘书简历）

　　3、于韶华先生，中国籍，1972年生，中专学历。历任沧州明珠塑料股份有限公司业务代表、区域销售经理、总经理助理。现任公司副总经理。

　　于韶华先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。持有公司股份500股。最近五年于韶华先生未在公司控股股东担任任何职务，也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　4、李栋先生，中国籍，1974年生，大专学历，历任公司波纹管车间主任、商务部经理，公司监事。现任公司副总经理。

　　李栋先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年李栋先生未在公司控股股东担任任何职务，也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　四、公司财务总监

　　孙梅女士，中国籍，女，1963年出生，大专学历，高级会计师。历任沧塑集团副总经理兼总会计师、东塑集团总会计师兼财务处处长、东塑集团董事。现任公司财务总监、公司董事、东塑集团董事、中国总会计师协会轻工分会理事。孙梅女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年孙梅女士除在公司控股股东东塑集团担任总会计师兼财务处处长、董事职务外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　五、公司证券事务代表

　　李繁联先生，中国籍，1967年生，大专学历，助理会计师。历任沧州明珠塑料股份有限公司证券部经理、证券事务代表。现任公司证券部经理、证券事务代表。

　　李繁联先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年李繁联先生未在公司控股股东担任任何职务，也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　六、公司内部审计部经理

　　王倩女士，中国籍，1971年生，大专学历，会计师。历任东塑集团财务部财务人员、公司内部审计部经理。

　　王倩女士与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。最近五年王倩女士未在公司控股股东担任任何职务，也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　附件二：

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　章程修正案

　　一、2.2经依法登记，公司的经营范围：生产和销售高密度聚乙烯硅胶管、聚乙烯塑料管材及其他制品，并提供相关服务。

　　修改为：经依法登记，公司的经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅芯管管材管件、土工格栅，及其他各类塑料管材管件的生产与销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务。

　　二、4.51公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　　三、4.53董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。

　　公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。

　　公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，股东大会选举两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。

　　四、5.10独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　修改为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

　　五、5.16董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。

　　修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。其中，董事会审议批准对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。前述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

　　六、8.7公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司的利润分配应当持续、稳定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。