山东晨鸣纸业集团股份有限公司第五届董事会第一次临时会议决议公告

　　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第五届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时会议通知于2007年6月30日以邮件、传真方式送达各位董事，会议于2007年7月6日在晨鸣纸业办公楼二楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事6人，吴炳禹董事、周少华董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，分别委托邢方同董事、侯焕才董事代为出席会议并行使表决权，曹春昱董事委托尹同远副董事长代为出席会议并行使表决权，刘英杰董事委托周承娟董事代为出席会议并行使表决权，本次会议出席及授权出席董事共10名。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议了公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案，形成会议决议如下：

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对公司“基本情况、股东状况”、“公司规范动作情况”、“公司独立情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”等方面进行了认真自查，自查报告内容全面、真实、完整，如实反映了公司的实际情况；同时也查摆了存在的问题，整改计划切实可行，有助于公司不断提高信息披露、不断健全完善内部控制机制和进一步规范运作。（自查报告和整改计划全文请参阅巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年七月六日

　　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2007－036

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　佛山市顺德区星辰纸业有限公司（以下简称“星辰纸业”）为我公司广州管理区铜版纸、白卡纸经销商，因经营困难未能及时支付我公司货款，截至2007年6月30日，星辰纸业对我公司应付帐款余额为9316万元。我公司经审慎调查分析已决定对其提起诉讼，通过公司法律顾问使用积极的法律手段追缴欠款。目前，山东省寿光市人民法院已分别出具民事调解书和民事判决书，要求星辰纸业支付已诉讼欠款813．23万元、728．08万元、2676．18万元及相关逾期付款违约金。对其余应收款项，我公司正积极努力通过诉讼调解等各种合法途径进行清收。星辰纸业在广深地区拥有较为广泛成熟的销售网络，但目前的实际状况可能无法全额支付我公司欠款，我公司面临一定的风险损失，相关人员正在核实确认对公司本期利润或期后利润的影响，初步判断对公司业绩无重大影响，具体金额将在定期报告中披露。

　　同时，公司正就此事件通过公司法律顾问积极请求各有关管辖法院，以促进快速有效的进行专项执行活动。公司将根据事件的进展情况及时进行信息披露。

　　提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年七月九日

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　加强上市公司治理专项活动自查报告和整改

　　计划山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　一、特别提示

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

　　1、内部控制制度建设有待进一步加强，相关制度需要根据监管部门的要求和公司发展的实际情况进行建立、修订和完善。

　　2、投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要进一步丰富，以强化信息披露的主动性。

　　3、公司对下属控股子公司的控制管理力度需要进一步加强。

　　4、公司个别高管人员对证券法律、法规学习不够，规范运作意识需要进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规建立了较为完善的公司治理结构，并且按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。

　　（二）股东大会

　　按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。公司股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

　　（三）董事会

　　董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

　　按照《上市公司治理准则》，制订了《董事会议事规则》，建立了独立董事制度，并引入外部非独立董事，目前全部外部董事占董事会成员的半数以上。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。

　　公司董事会建立了“董事会审计委员会”、“董事会薪酬与考核委员会”、“董事会提名委员会”和“董事会战略委员会”四个专门委员会，并制定了专门委员会工作细则。

　　各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

　　（四）公司监事会

　　公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

　　监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

　　（五）公司经理层

　　《公司章程》对经理层授权明确，对经理人员的责任、职权等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。

　　总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。

　　（六）公司内部控制制度建设

　　公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限、相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，保证了公司资产的安全和完整，但对下属控股子公司的控制管理力度需要进一步加强。

　　（七）公司独立性

　　1、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　2、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　3、公司为整体改制上市，发起人投入上市公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。

　　4、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。

　　5、公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　8、公司设立了专门的采购部，自行采购公司生产所需的原材料、产品配套的成品等，是完全独立的。

　　9、公司主营业务为机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售，公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　10、公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

　　11、公司内部各项决策独立于控股股东。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、内部控制制度建设有待加强，相关制度需要根据监管部门的要求和公司发展的实际情况进行建立、修订和完善。

　　由于2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章进行了修订完善，证监会和深交所又于近期分别发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等一系列政策法规。公司原有的内部控制制度已无法满足实际需要，需要根据最新的规范性文件要求、结合公司的实际情况作出进一步的修订，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要。

　　2、投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要进一步丰富，以强化信息披露的主动性。

　　公司历来重视投资者关系，目前已经通过定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访、公司网站投资者关系专栏维护等形式与投资者沟通，较大程度地满足了投资者的信息需求。但由于公司日常工作重点主要集中在生产和经营方面，力图以业绩的稳步增长回报广大股东，投资者关系管理工作开展的形式不够丰富，一些与投资者沟通的创新方式还处在尝试阶段，需要进一步健全完善。

　　3、公司对下属控股子公司的控制管理力度需要进一步加强。

　　公司目前主要通过派驻主要负责人、财务统一管理等方式，来控制管理下属子公司的经营活动，但在一定程度上存在控制力度不够、防范突发性事件能力不足的问题。其主要原因是随着公司经营规模的快速扩张和对外兼并收购的持续推进，公司控股、参股的子公司明显增加，所处地域已经包括武汉、南昌、齐河、吉林、延边、海拉尔、湛江等多个省市，对异地子公司的管理控制及风险防范能力需要不断增强。

　　4、公司个别高管人员对证券法律法规学习不够，规范运作意识需要进一步提高。

　　公司已经要求相关人员加强制度法规学习，并不定期组织重要法规的专项培训。但由于公司个别高管人员认识不足，对证券法律法规、特别是新出台的相关规定学习不够，导致规范运作意识不强，出现违规买卖股票的情况。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司将制订详尽的整改措施和明确的整改时间，董事长全面负责，董事会认真审议，经营层全面实施，董事会秘书具体牵头落实，对存在的问题进行整改。具体如下：

　　1、进一步完善公司治理相关的内部控制制度。通过本次自查，公司根据新的法律、法规，经2007年6月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，修订、完善了相关制度，包括《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《接待和推广工作制度》和《总经理工作细则》等内部控制制度，详细内容于2007年6月30日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

　　整改责任人：公司董事长陈洪国。

　　2、进一步加强投资者关系管理工作。公司将在强化现有投资者关系互动沟通平台建设的基础上，持续加强与投资者和潜在投资者之间的多方式互动沟通交流，如通过举行投资者见面会、投资者联谊会、邮寄资料、分析师会议、业绩说明会、网上路演等多种途径和方式，提高信息披露的主动性，针对此次专项活动还设立专门的评议信箱、电话，增进投资者对公司的了解和认同。

　　整改时间：长期。

　　2007年9月30日前，在公司中期报告披露后，通过网上交流会或业绩说明会或投资者认可的其他方式，向投资者充分介绍公司经营情况，倾听投资者对公司的建议并予以积极采纳。

　　整改责任人：公司董事会秘书郝筠。

　　3、完善控股子公司管理制度，强化控制力度。公司将由负责业务管理及相关事务的高管牵头，组织公司本部各职能部门有关人员，根据公司发展规划、管理要求以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合各控股子公司的业务特点，督促其建立起相应的经营计划、风险管理程序，并要求各控股子公司参照母公司建立规范的“三会”制度、优化治理结构，严格执行重大事项报告制度和审议程序，逐步健全完善控股子公司的管理控制制度，以保证公司经营决策的认真执行，降低经营风险。

　　整改时间：2007年7月30日。

　　整改责任人：公司总经理尹同远。

　　4、公司将在后续工作中进一步加强对相关人员证券法律法规的培训，提高规范运作意识。公司已根据《证券法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《公司章程》等相关规定要求，制定并下发了《关于规范公司董事、监事、高级管理人员本人及亲属买卖晨鸣纸业股票的通知》，要求立即开展账户自查，强调公司高层人员必须遵从上述文件的规定，在买卖公司股票前必须咨询董事会买卖行为是否合规，切实管理好自己名下的股票账户，保证转让所持本公司股份的规范性和合法性。同时，公司还将定期组织相关人员开展证券法律法规的专项学习，强化诚信意识，建立勤勉尽责、规范运作的长效机制。

　　整改时间：长期。

　　2007年8月15日前再次组织全体高层人员就相关法律、法规进行全面、系统的学习，并组织进行相关知识的考试，考试不合格者加强培训直至成绩合格为止。

　　整改责任人：公司董事会秘书郝筠。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、探索建立了初步的内外制衡董事会结构，以促进董事会决策独立性和科学性。

　　公司现任董事15位，其中独立董事5位、其他外部非独立董事3位，外部董事（含独立董事）人数占董事会人数的半数以上，而且，外部董事分别为投资、造纸、制浆、财务和金融等方面的专家学者，具有丰富的实践和管理经验，能够独立参与公司的重大生产经营、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，从而在董事会层面形成了良好的制衡和监督机制，提高了管理和决策效率。

　　2、将公司治理融入企业文化之中。公司十分注重培育内部协同一致的企业文化，增加企业员工对公司的认同感、使命感和归属感，努力把公司建设成为业绩优良、治理结构健全、信息透明公开、和谐发展的公众公司。结合本次公司治理专项活动，公司积极组织专业培训，增加员工积极向上的工作态度和敬业精神，引导员工建立与公司核心利益与价值观一致的行为规范，为实现从根本上提升公司的治理水平提供有效保障。

　　六、其他需要说明的事项

　　综上，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。在今后的工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为起点，不断提高信息披露质量、健全完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，切实维护投资者合法权益，以优异的业绩回报广大股东，为促进资本市场健康稳定发展做出应有的贡献。

　　为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

　　电话：0536－2156488

　　传真：0536－2158640

　　联系人：孙文科、范英杰

　　电子信箱：ｃｈｅｎｍｍｉｎｇｐａｐｅｒ＠163．ｃｏｍ

　　地址：山东省寿光市圣城街595号山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部

　　邮编：262700

　　另外，投资者和社会公众可以通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上市公司治理评议专栏进行评议。

　　附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇〇七年七月六日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。