西南合成(000788)关于“加强上市公司专项治理活动”自查情况

　　西南合成制药股份有限公司

　　关于“加强上市公司专项治理活动”自查情况

　　根据2007年3月19日中国证券监督管理委员会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号文）及中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发2007103号）文件精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人组织落实公司治理专项活动，现将公司自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、公司发起及发展沿革情况

　　公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业，现已成为西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。公司系于1993年5月18日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）91号文批准，由西南合成制药厂（现重庆西南合成制药有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产

　　8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）238号文、证监发字（1997）239号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500万股，并于1997年6月16日在深交所挂牌上市，1998

　　年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每10股送1股，公司股本增加至19,250万股。2006年4月20日，根据公司2006年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权局2006335号文件批准，公司以资本公积金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转增股份2,479.95万股，公司股本增加至21,729.95万股。

　　2、公司目前基本情况

　　公司注册地址为重庆市江北区寸滩水口，法定代表人为戴泽宇先生，注册资本为21,729.95万元。公司经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药及制剂；销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，普通货运，危险品货运（以上按许可证核定期限从事经营）。

　　公司现已成为西南地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过GMP认证，其中多个产品通过了美国FDA认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，保持稳定发展的良好局面。

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、公司股权结构情况

　　股份数量（股）占总股本比例（％）

　　一、有限售条件的流通股合计910,75,76441.91

　　%国家持股－－

　　发起人国有法人股91,073,65941.91

　　%发起人法人股－－

　　募集法人股－－

　　境外法人持股－－

　　高管股2,1050.001

　　%二、无限售条件的流通股合计126,223,73658.09

　　%A股126,223,73658.09

　　%B股－－

　　H股及其它－－

　　三、股份总数217,299,500100.00

　　%2、控股股东、实际控制人情况及对公司的影响

　　控股股东：重庆西南合成制药有限公司成立于2003年9月4日，前身为西南合成制药总厂，其经营范围包括：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。注册资本：42,857万元人民币

　　实际控制人：北大方正集团有限公司成立于1992年12月12日。经营范围包括：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，

　　自主选择经营项目开展经营活动。注册资本：100,000万元

　　公司控股股东及实际控制人通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东重庆西南合成制药有限公司仅有本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。

　　公司实际控制人北大方正集团有限公司除控制我公司外，还是方正科技集团股份有限公司（600601）的控股股东。方正科技集团股份有限公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC）和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。我公司属于医药行业，因此公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响；

　　截至2007年3月31日，公司前十名法人股东持股情况：

　　股东名称股东性质持股比例持股总数

　　重庆西南合成制药有限公司国有股东41.91%91,073,659

　　重庆市医药压力容器检测站其他2.38%5,170,000

　　重庆长江制药厂其他2.33%5,067,915

　　华夏证券有限公司其他1.34%2,915,000

　　四川电力建设二公司其他1.17%2,426,341

　　重庆市江北县江洛化工厂其他0.84%1,815,000

　　西南合成制药厂科学技术协会其他0.77%1,672,000

　　重庆力豪商贸有限公司其他0.51%1,100,000

　　重庆科星设备清洗有限公司其他0.39%780,000

　　杭州萧山金创投资有限公司其他0.34%735,362

　　因机构投资者持股比例较小，现未对公司经营活动产生相关影响。

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

　　本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善，并已获得2006年5月11日召开的2005年度股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。并均由律师事务所在场见证，事务所为公司股东大会出具法律意见书均认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，在股东或股东代理人出席股东大会时，公司和律师事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。因此，公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司股东大会提案审议符合证监会及深交所相关文件及程序要求，中小股东在股东大会上有自己的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　到目前为止，公司尚还没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开过临时股东大会；监事会也还尚未提议召开过股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　根据公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司提议，公司在2004年4月8

　　日召开的2003年度股东大会上增加了审议《经常性关联交易框架协议》的议案。主要系公司与大股东签订《经常性关联交易框架协议》的日期为2004年3月25日，因此未提交2004年3月2日的第四届八次董事会会议一并审议。提案人的申请符合证监发200621号《上市公司股东大会规则》、证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》的有关规定。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　股东大会会议均有会议记录，会议记录指定专门的部门保管。会议决议均按证监会、深交所的要求充分及时地进行了披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　在接受公司控股股东重庆西南合成制药有限公司财务支持的事项上，公司存在先实施后审议的情形。公司已于2007年6月25日至29日将该事项提交公司第五届十一次董事会审议，并将按照规定提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　到目前为止公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　(二)董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，且均按照上述规则执行。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会的总人数为九人，其中独立董事三人，情况如下：

　　姓名职务性别年龄任职起始日期任职终止日期

　　戴泽宇董事长男422006-05-112009-05-11

　　李国军董事男322006-05-112009-05-11

　　李志董事男432007-04-272010-04-27

　　陈勇董事男352006-05-112009-05-11

　　王慧玲董事女422006-05-112009-05-11

　　王元秋董事男562006-05-112009-05-11

　　曹世龙独立董事男682006-05-112009-05-11

　　张永国独立董事男442006-05-112009-05-11

　　沈国柱独立董事男612006-05-112009-05-11

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　董事长戴泽宇先生简历：

　　戴泽宇，男，现年42岁，曾任成飞机电产品总公司财务处长、西藏明珠股份有限公司财务总监、重庆新延中发展有限公司董事长兼总经理、西南合成制药股份有限公司董事长、总经理，现任北大方正集团助理总裁、重庆西南合成有限公司董事长、西南合成制药股份有限公司董事长。董事长行使下列职权：a、主持股东大会和召集、主持董事会会议；b、督促、检查董事会决议的执行；c、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；d、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；e、行使法定代表人的职权；f、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；g、董事会授予的其他职权。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事均受过良好的教育，符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格。同时，公司任免董事均符合法定程序，公司现任董事、独立董事均以累积投票方式选举产生，符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　本公司的董事在日常工作中均勤勉尽责，积极地参加公司董事会会议并履行相应的职责。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　董事会成员具有较高的专业水平，均有各自的专长和明确的分工，在公司重大决策和重大投资方面都能够提出专业性的意见，使公司决策民主、科学、合理。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司九名董事中，李国军董事兼任公司总经理，除此之外无兼职董事情形。公司与董事间不存在利益冲突等问题。若一旦董事与公司发生利益冲突时将按照

　　《董事会议事规则》和《公司章程》等相关规定进行处置。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　到目前为止董事会的召集召开完全符合相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　目前公司未在董事会设立了下属委员会。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司的每次董事会会议会议记录基本完整，指定由证券信息部保存，并及时地按规定向公众披露了董事会的决议。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况（只有由委托代理人按规定履行签字）。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事通过对公司经营情况的持续关注，在对公司的重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬考核内部审计等方面都提出了许多好的意见，充分发挥了独立董事监督咨询的作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　独立董事的履行职责得到了充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　到目前为止还没有独立董事在任期届满前,无故或无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事目前尚还没有连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书为公司的高管人员，公司各部门都积极配合董事会秘书的日常工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会对董事会的投资权限有明确的限定，其授权均按照有关规定履行了相应的程序和进行了信息披露并得到了有效监督。

　　(三)监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司监事会制定了《监事会议事规则》等相关内部规则，且均按照上述规则执行。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会的成员为5人，其中内部监事3人，外部监事2人。监事会成

　　员中有职工代表监事2人，占监事会成员总数的40%。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事的任职资格均按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。公司监事在工作中能够勤勉尽责，积极履行监事的职责和权利。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会会议的召集、召开均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及要求召开，会议的召开均及时有效。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　到目前为止，公司监事会还从来没有发生过对董事会决议否决的情况，也就没有发现公司财务报告有不实之处；同时也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　历次监事会的会议都有完整记录并妥善保存，并予以及时充分披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定在日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监督职责。在日常工作中监事会行使下列职权:

　　(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(2)检查公司财务；

　　(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(6)向股东大会提出提案；

　　(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人

　　员提起诉讼；

　　(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　(四)经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司已按照证监会的有关规定在《公司章程》对总经理及高管人员权责义务予以明确，在日常工作中能够得到有效贯彻和执行

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司对高级管理人员的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过推荐和招考形式，择优聘用，目前已经形成了合理的选聘机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司总经理李国军先生来自控股股东单位。

　　李国军先生简历：男，32岁，历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，现任本公司董事、总经理职务。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　经理层根据公司的现有制度，在公司总经理的带领下能够对公司日常生产经营实施有效控制，按照预期目标开展生产经营管理。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司经理层在任期内基本保持稳定，并根据公司经营管理需要进行适度调整。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层在任期内都制定了各年度的经营目标，并签署目标责任书，在最近任期内目标完成的情况良好，公司根据其经营目标完成情况分别对其进行了相应奖惩。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　到目前为止，公司的经理层尚没有越权行使职权的行为，都是按授权和规定实施其生产经营管理和对外投资。同时，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。因而公司目前还尚未有“内部人控制”的问题，同时，公司经理层的权力被限定在其授权的范围内。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司总经理对董事会负责，公司经理层对总经理负责，在总经理的领导下各自都分别根据其分工建立了工作责任制，责权明确；经理层人员分别对其行为负责；公司的管理人员也分别根据其岗位建立了工作职责，并层层分解落实了工作责任制。在公司内部实行了授权管理，每个管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。目前不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务情形。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部控制制度涵盖行政、法务、销售、证券、财务、人事等诸多方面内容，正不断完善和健全，各项制度均得以有效贯彻执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据新《会计准则》要求修订了内部财务管理制度，对分厂以及控股公司派驻财务机构进行管理，授权、签章等各个环节均得以有效执行。但相对于国内外优秀企业，公司在银行帐户的管理、存货管理、会计处理和核算方面还有一定的差距，公司财务管理以及会计核算方面的管理意识需要继续提高。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司建立有完善的印章管理制度。公司办公室是印章管理的归口部门，负责印章的刻制、启用、使用、停用或废止全过程的管理。印章的保管、使用均严格按照制度执行。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司严格坚持规范化管理的原则，目前各项内部管理制度、实施细则均在有关法律、法规的框架内制订、修正和执行，在制度建设上保持了独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地在重庆市江北区寸滩水口，公司资产仍为重庆范围内，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司对下属分公司的管理主要是通过或总部投资管理等相关部门进行管理，制定了《投资管理制度》、《资产管理制度》等系列内部制度文件，公司要求下属公司定期报送经营管理资料，以便公司随时了解下属公司的经营情况，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。因此公司不存在对下属公司管理失控的风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，及时调整公司战略和组织架构，设立了资产管理部对各类重大风险因素进行重点监控和分析，分析其中可能影响公司发展的各项风险因素，并根据分析的结果建立、健全相关的风险控制手段。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设有独立的审计部门，定期到下属公司稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节派专人负责把关，公司的内控体制较为完备、有效。因公司从2006

　　年开始分别投资设立了重庆方鑫精细化工有限责任公司和重庆方港医药有限公司，对公司管理提出更高的要求，因此公司在加强本公司内控体系建设的同时，还需要在控股公司层面予以深化和推广，防范经营风险。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司设立了专职法律事务部门，所有合同均经过内部法律审查，以保障公司合法经营。同时，公司还聘请了律师事务所作为公司的常年法律顾问，为公司相关业务提供法律顾问服务。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　到目前为止，公司的审计师还尚未出具过整体的内部控制《管理建议书》，这主要因公司均在重大方面保持了与会计政策等相关规定的一致，但审计师也会对公司管理及生产经营上存在的不足提出意见和建议。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司目前已按中国证监会、深交所的有关规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理方面制度进行了修订，但公司上市较早，在1999年募集资金也已投入完毕，故未制定募集资金管理制度。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司的前次募集资金使用效果良好，已达到计划效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　1998年5月5日，公司召开1997年度股东大会，审议通过了《关于暂缓实施曲西匹特项目投资的议案》。鉴于市场形势变化和生产批文没有拿到等原因，为保障募集资金得到更好的投资收益，决定对此项目暂缓实施，将原计划投入该项目的5550万元资金改投入维生素E工程项目建设。以上程序符合《上市规则》和《公司章程》相关规定，并有利于维护全体股东利益。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司目前已建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司高度重视对关联交易的管理，制定了相关流程和制度，确保全体股东的利益得到保障。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　董事长戴泽宇先生：兼任重庆西南合成有限公司董事长；

　　总经理李国军先生：兼任重庆西南合成有限公司董事；

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司经营管理人员和职工均能够按照国家相关法规自主招聘。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均保持自身的独立性，不存在与控股股东重叠的情况。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　2006年10月23日至10月27日，中国证券监督管理委员会重庆监管局对我公司进行了巡检，在巡检中指出：2002年，我公司原大股东西南合成制药总厂以土地、建筑物等抵偿占用公司资金12981.6万元；2004年，我公司与大股东重庆合成进行资产置，以房屋建筑物等固定资产置换大股东重庆合成的土地、新药证书等

　　5972.55万元。两次关联交易中涉及的应进入我公司的五宗土地（共计10924.60

　　万元）至今尚未办理过户，上述问题已于2007年3月31日予以公告披露，并将在

　　2007年年底前完成资产的产权登记及变更手续。

　　除此之外，公司不存在产权归属不明确和资产未过户情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　除上述事项外，公司主要生产经营场所及土地使用全均独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于公司大股东重庆西南合成制药有限公司的配套设施，公司也按照公允价格有偿使用；

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　1997年3月24日公司与原西南合成制药总厂（现重庆西南合成制药有限公司）签订了《商标使用许可合同》，合同约定公司将有偿使用其拥有的“合药牌”商标，商标使用费为20万元/年，截止2006年12月31日，公司已通过往来抵款方式支付2006年度的商标使用费。除此之外，公司的工业产权、非专利技术等资产独立于大股东。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设有财务总监和独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了规范、独立的财务会计制度。公司独立纳税，独立开设了银行帐户，没有将公司资金存入大股东帐户。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司具有独立、完整的产供销体系，在生产经营活动中对大股东、实际控制人及关联企业不存在依赖关系。随着方正集团在医疗医药产业领域投入的不断增强，为整合集团产业资源，以达到优势互补、资源共享和降低经营成本的目的，公司历年与控股股东及关联企业均发生一定的关联交易，交易范围包括原、辅料、燃料动力、货物、劳务等。公司与关联方发生的关联交易均在协议框架内执行，不存在非经营性资金占用和损害中小股东权益的情形。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东和其关联方没有资产委托经营的情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　由于公司的生产经营独立性较强，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争情况。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是原、辅料、燃料动力、货物、劳务等。公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易均履行了必要的决策程序，且发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司报告期内和关联方进行的关联交易，均以市场价格进行，对公司的财务状况和经营业绩无影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。，公司将不断加大营销力度，强化对重点客户的开发，制定更加符合实际的营销策略，实现公司业绩的稳定发展，防范市场风险。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并得以有效执行。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司近年来定期报告披露及时，不存在推迟披露的情况，年度报告均为会计师事务所审计后出具的标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

　　况如何；

　　目前，公司已制定了《信息披露管理制度》并完善了《内部控制制度》，均规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好；

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　信息披露工作保密机制较为完善，信息披露工作按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，并未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司已制定了《信息披露管理办法》并严格实施，但由于公司相关部门管理人员对证券业务法规知识的关注、学习和认识尚有不足，导致公司对资产过户事项的进展情况出现了披露不完善的情形，公司现已对过户进展情况已进行了补充公告，公司还将按照《上市规则》履行后续的披露义务。公司董事会将敦促公司内部有关部门，加强对相关法规的学习，防止类似情况发生。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　2006年10月23日至10月27日，中国证券监督管理委员会重庆监管局对我公司进行了巡检，并于2007年2月15日下达了《关于要求西南合成制药股份有限公司限期整改的通知》（渝证监发200741号，以下简称“通知”），情况如下：

　　一、公司治理方面的问题

　　《通知》指出：我公司董事会会议记录较为简单，第三届二十次董事会、第四届二次董事会和第五届一次董事会的会议记录出席会议的董事签名不全，部分记录未按照《公司章程》及相关规定记载时间、地点和参会人员。

　　整改措施及整改情况：

　　公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障董事会会议记录的详实性和完整性，并按要求记录好每位董事、监事和高管人员对议题的发言要点、会议决议内容、表决情况等，确保出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

　　二、独立性方面问题

　　（一）部分资产尚未完善产权手续，产权人仍为大股东。

　　《通知》指出：截止2006年9月30日，我公司尚有固定资产原值6,267.73

　　万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续，其中原值597.41万元的房屋及建筑物产权人仍登记为“西南合成制药总厂”（原重庆合成的前身），其余房屋及建筑物尚未办证。无形资产中有五宗原始价值共10,924.66万元的土地使用权未完善有关产权手续，产权人仍登记为“西南合成制药总厂”。

　　整改措施及整改情况：

　　针对公司部分房屋及建筑物尚未办证的问题，主要系以往公司对部分房屋及建筑物的产权管理不规范，未能按照房管局、国土局等监管部门的相关规定及时办理产权证书。我公司将在今后的工作中提高规范意识，保证公司资产产权的完善；

　　针对房屋、土地产权尚未过户，产权人仍登记为“西南合成制药总厂”（原重庆合成的前身）的问题，因资产过户涉及诸多监管部门，手续较为繁琐，办理完毕需一定时日。现公司已和有关主管部门接洽并积极办理之中，公司将在2007

　　年年底前完成上述资产的产权登记及变更手续。

　　（二）社保账户不独立

　　《通知》指出，我公司与大股东重庆合成共用一个社保账户，分户手续尚完成。

　　整改措施及整改情况：

　　由于历史遗留原因，我公司与大股东重庆合成曾共用一个社保账户。在有关主管部门的支持下，现我公司已完成社保账户分户工作。今后我公司将严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，确保公司的独立规范运作。

　　三、信息披露方面的问题

　　（一）个别重大事项的进展情况披露不完善

　　《通知》指出：2002年，我公司原大股东西南合成制药总厂以土地、建筑物等抵偿占用公司资金12981.6万元；2004年，我公司与大股东重庆合成进行资产置，以房屋建筑物等固定资产置换大股东重庆合成的土地、新药证书等

　　5972.55万元。两次关联交易中涉及的应进入我公司的五宗土地（共计10924.60

　　万元）至今尚未办理过户。我公司仅在各年定期报告会计报表附注中披露未办理产权过户的无形资产总金额，未按规定对上述以资抵债、资产置换中涉及的产权过户进展情况履行临时公告义务。

　　整改措施及整改情况：

　　公司将就上述产权过户办理进展情况予以补充公告，公司董事会也已敦促公司内部有关部门，加强对相关法规的学习，提高相关人员的法律、法规意识。公司将在2007年底前完成上述资产的产权登记及变更手续，并将严格执行《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露要求，保证及时、准确和完整披露公司信息。

　　（二）个别关联交易披露有误

　　《通知》指出：2004年11月，我公司销售乙二醇（含税价格1520.56万元）给重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”，同受北大方正控制），故构成关联交易。但我公司在2004年年度报告关联交易中披露为销售给重庆合成，属于信息披露有误。

　　整改措施及整改情况：

　　经查证，2004年11月8日，我公司与重庆西南合成制药有限公司签订了乙二醇购销合同，但合同约定，公司应将发票开给重庆大新药业股份有限公司并由其收货付款，在2004年年报中，公司将此事项在与重庆合成的关联交易中予以了公告。公司将在以后的工作中规范销售流程，完善公司《合同审核制度》、《成品出入库管理办法》以及《产品销售发货档案管理规程》等规定，避免此类事项的再度发生。

　　四、资金往来方面的问题

　　《通知》指出：我公司与部分单位在资金往来过程中，资金划拨手续不完善。如2004年开始，公司与非关联方重庆卡迪特科贸有限公司发生资金往来，主要是重庆卡迪特科贸有限公司向我公司提供资金，但无相关协议，资金划拨审批手续不完善。

　　整改措施及整改情况：

　　我公司对此问题引起了高度重视，并已采取措施完善了资金划拨制度和业务流程。今后公司将谨慎处理与其他单位的资金往来，强化资金往来进行规范管理，确保资金安全，避免发生任何有损公司利益的行为，并坚决杜绝此类事件的发生。

　　五、财务管理和会计核算方面问题

　　（一）银行账户管理不完善

　　《通知》指出：我公司银行存款核算不及时，未达账较多，部分银行账户余额为负数。

　　整改措施及整改情况：

　　公司现已对使用较少的银行账户予以注销，公司今后将加强银行存款的管理，督促财务人员每天编制资金日报以及时反应每天的资金收支情况，并对印章采取分人管理的方式，控制资金风险。同时进一步加大业务核算的管理力度，规范业务处理流程，督促资金管理人员加强与银行的联系，提高银行回单领取的及时性从而保障业务处理的及时性，避免因主客观原因导致公司账户为负数的现象，保证公司资金账户的正常有序。

　　（二）存货管理不完善

　　《通知》指出：我公司存货核算不及时，部分存货账面金额为负数，部分产品账面数与盘点实物数差异较大且处理不及时。

　　整改措施及整改情况：

　　公司存货账实存在差异主要系历史原因和公司库房管理工作规范性不足所致。近年来，公司加强了对库房的管理，出台了《产成品出入库管理办法》、《产成品退换货管理办法》等制度，有效提高了公司存货管理水平。公司将在进一步核实盘点结果的稳定性和真实性后，保证在2007年6月前对盘点结果进行相应的帐务处理。

　　（三）研发费用会计处理不恰当

　　《通知》指出：截止2006年9月30日，我公司“其他应收款-技术中心”余额427.60万元，主要是2005年以来研发费用挂账。根据规定，应计入管理费用，该事项造成2005年少计管理费用101.28万元、2006年1-9月少计管理费用326.32万元。

　　整改措施及整改情况：

　　技术中心是公司的技术研发及管理部门，为便于核算和考核，公司对其发生的相关费用均在其他应收款内专项归集，年底统一结算。截至2006年12月31

　　日，公司已按照《企业会计准则》等有关规定，对上述费用进行了账务处理以及追溯调整。

　　（四）存在收入跨期

　　《通知》指出：我公司于2005年12月开票确认了对北京凌科尔经销有限公司盐酸恩丹西酮销售收入65.38万元，该产品实际发货时间为2006年1月4

　　日，属于跨期确认销售收入，该事项造成2005年多计主营业务收入65.38万元。

　　整改措施及整改情况：

　　我公司在销售过程中由于业务部门与财务部门信息沟通不畅，没有做好相应的衔接工作，导致财务部门在会计处理中出现了上述差错，从而出现开票日期先于发货日期的情况。公司将按《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，在

　　2006年的年报中对该项跨期收入做了会计差错更正处理，并将跨期确认收入对

　　2005年利润产生的影响进行了追溯调整，上述事项将在2006年年报中做相应的信息披露。今后公司也将加强内部信息沟通，规范管理流程，杜绝此类事件的再度发生。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　到目前为止，公司还未因信息披露问题被交易所实施过批评、谴责等惩戒措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司主动信息披露的意识较强，经常与深交所或监管局进行沟通。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司尚未采取过网络投票形式。公司随后将认真学习证监会、交易所颁布的规定精神，积极采取多种形式保证全体股东的权利。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　除股权分置改革相关股东会议以外公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司董事、监事的选举均采用了累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司积极开展投资者关系管理工作，为了加强投资者关系管理，公司根据证监会和深交所的相关规定对《公司章程》进行了修订。通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研、组织现场和网络投资者交流会等多种方式积极、高效地完成了与投资者的沟通工作。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司坚持以方正企业文化为核心，继承合成优良传统弘扬“合力创新、成就未来”的企业精神，大力宣传“持续创新”和“方方正正做人、实实在在做事”的核心理念，促进员工与企业在价值观、人生观和发展观的统一，营造方正的文化氛围，不断提升员工的归宿感和荣誉感，提升了公司良好的公众形象。公司还加强了学习型企业的系统建设工作，重视员工培训和职业规划管理，促进公司员工业务能力得以的不断提升，实现了公司连续四年的稳定持续发展。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司已逐步建立和完善了内部绩效评价体系和考核制度，施行了定期考核、定期评价及与薪酬挂钩的模式，有利于步调动各级员工的积极性和主动性。公司目前尚未建立股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司自2003年重组以来，主要将精力放到笃实基础、调整产品结构、整合营销资源等方面，以稳健经营来保证公司的可持续发展，也取得了明显的成绩。但公司也认识到，上市公司应积极参与资本市场的变革和发展，通过资本运作和不断创新，从而逐步减少关联交易，促进公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　在资本市场不断发展的背景下，上市公司治理水平的高低将直接影响资本市场的质量，一方面监管部门应继续保持对上市公司的严格监督和指导，同时上市公司也应当主动参与完善内部治理结构的系统工作中，从而不断提高上市公司业绩，使上市公司朝着健康、良性的方向发展，为资本市场的繁荣做出应有的贡献。

　　公司随后也将在监管部门的指导下，结合公司实际情况对在公司治理工作中的不足之处予以整改，建立更完善的内部控制机制，提高公司治理水平。为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

　　西南合成制药股份有限公司董事会

　　二〇〇七年七月二日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。