兴化股份(002109)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　陕西兴化化学股份有限公司关于

　　“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有

　　限公司的批复》（陕政函（1997）168号）文件批准，由陕西省兴平

　　化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企1997443号文批准，

　　1997年8月陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公

　　司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资有限公司、陕西兴化

　　化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家

　　发起人共同发起设立。公司注册资本12,000万元人民币，1997年8

　　月29日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册

　　成立，企业法人营业执照注册号为6100001005451。

　　2007年4月19日通过陕西省工商行政管理局对公司企业法人营

　　业执照的年检。

　　2006年12月12日中国证监会发审委通过了兴化股份的首发申

　　请，12月28日出具核准公司首发的通知，2007年1月11日向社会

　　公众成功发行4000万普通股，1月26日兴化股份在深圳证券交易所

　　上市。目前公司总股本16000万股。

　　公司经营范围为：合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、特种气体、

　　铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩

　　色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术

　　服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、

　　零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商

　　品除外）；复合（复混）肥的生产、销售。（安全生产许可证至：2008

　　年6月7日）（全国工业产品生产许可证至：2009年9月18日）

　　1

　　公司主导产品为硝酸铵，硝酸铵用途广泛，主要用于工业及农业。

　　本公司硝酸铵系列产品中，多孔硝铵、普通硝铵为工业用途硝铵，复

　　混肥为农业用途硝铵，公司复混肥产品主要为硝基复合肥。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到

　　最终实际控制人；

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情

　　况及对公司的影响；

　　1、截至2007年4月30日股权结构

　　股份类型持股数量（股）持股比例(%)

　　国有法人股(限售)74,925,00046.828

　　社会法人股(限售)45,075,00028.172

　　社会公众股40，000，00025.00

　　控股股东或实际控制人为陕西兴化集团有限公司（以下简称兴化

　　集团或者集团公司），其法定代表人是王兴若。兴化集团前身为陕西

　　省兴平化肥厂，系国有独资公司，为公司控股股东，持有公司股份

　　6,927.01万股，持股比例43.293%。目前注册资本（实收资本）为

　　14,262万元人民币，注册地址（主要生产经营地）为陕西省兴平市

　　东城区。主要业务为：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”

　　产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机

　　陕西省国资委

　　陕西兴化集团有限责任公司

　　陕西兴福肥业有限责任公司

　　兴化股份

　　2

　　加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、

　　机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、

　　氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的生产；本企

　　业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件

　　进口等。

　　兴化集团为陕西省政府重点扶持的60户优势企业、国家航天部

　　所需重要“908”产品唯一定点生产企业、中国100家最大化学工业

　　企业之一，2002年陕西省政府25次常务会议授权经营国有资产，2006

　　年5月兴化集团被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。

　　2、公司的党群系统是兴化集团的分支，公司与兴化集团存在关

　　联交易，集团对公司存在实质的影响力。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，

　　如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市

　　公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截止2007年4月30日，公司前10名社会公众流通股股东中，

　　机构投资者有7家，具体持股数如下；

　　机构投资者名称持股数比例

　　%1、国泰君安证券股份有限公司5764900.3603

　　2、中国太平洋财产保险-传统-

　　普通保险产品-0113C-CT0011956610.1223

　　3、中国太平洋人寿保险股份有限

　　公司-分红-个人分红1956610.1223

　　4、中国太平洋人寿保险股份有限

　　公司-分红-团体分红1876610.1173

　　5、中国太平洋人寿保险股份有限

　　3

　　公司-分红-团体万能1876610.1173

　　6、中国太平洋人寿保险股份有限

　　公司-分红-个人万能1876610.1173

　　7、中国太平洋人寿保险股份有限

　　公司-传统-普通保险产品1640610.1025

　　机构投资者持股比例很低，未对公司产生任何影响，公司要加强

　　同机构投资者特别是战略投资者的联系。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章

　　程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司在2005年度股东大会和2006年度股东大会上，两次对《公

　　司章程》按照《上市公司章程指引（2006年修订）》和发行新股后的

　　股本变化进行了修订，并予以公开披露。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定召集和召开公

　　司的历次股东大会，公司的法律顾问北京市时代华地律师事务所出具

　　法律意见书，认为：公司历次股东大会召集、召开程序符合法律、行

　　政法规、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规

　　则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以

　　前召开的历次股东大会均在会议召开30日前发出股东大会通知，

　　2005年年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，2006年历次

　　临时股东大会均在会议召开15日前发出股东大会通知。北京市时代

　　华地律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股

　　东大会均在规定时间前发出会议通知或公告，符合相关规定。在股东

　　或股东代理人出席股东大会时，公司证券事务室工作人员和北京市时

　　4

　　代华地律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、

　　持股凭证和授权委托证书原件及复印件。律师事务所出具的历次股东

　　大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人

　　均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的

　　话语权；

　　股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出

　　席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会

　　股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股

　　东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如

　　有，请说明其原因；

　　没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请

　　求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会

　　的召开均由董事会提议。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情

　　况？如有，请说明其原因；

　　没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否

　　充分及时披露；

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股

　　东大会会议记录由董事会秘书负责，并派专人对会议记录负责保管。

　　股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所

　　股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理

　　制度》的相关规定充分、及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后

　　审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审

　　议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的

　　5

　　其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他

　　情形，均按照规则执行。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关

　　内部规则；

　　公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

　　则；

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　董事会由11名董事组成，其中股东代表董事7名，独立董事4

　　名，兴化集团推举4名股东董事和4名独立董事。第二大股东深圳稳

　　健投资有限公司推举2名董事，第四大股东推荐1名董事。

　　陈团柱董事长、梁玉昆副董事长兼总经理、王志海董事、李证明

　　董事任副总经理兼总工程师来自兴化集团；张焕民董事来自深圳稳健

　　投资，唐台英董事来自海鸥卫浴股份公司由深圳稳健推荐；严国锋董

　　事来自西部信托；独立董事顾宗勤先生来自中国石油和化学工业规划

　　院、段中鹏先生来自北京首都旅游股份有限公司、张志凤女士来自陕

　　西同人会计师事务所、韩力先生来自陕西律师协会。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺

　　乏制约监督的情形；

　　董事长陈团柱先生，中国国籍，1959年出生，大学本科学历，

　　高级工程师。曾就职西北第二合成制药厂、本公司前身兴平化肥厂，

　　任生产处副处长，股份公司副总经理、兴化集团董事、党委委员，现

　　任兴化集团董事、党委委员、本公司董事长。

　　陈团柱先生1994年曾获陕西省石化厅“科技进步一等奖”，曾被

　　评为“咸阳市第三批跨世纪学术技术带头人”、获陕西省劳动竞赛委

　　员会“陕西省职工经济技术创新优秀成果三等奖”、2006年陕西省化

　　工学会“陕西石化科学技术奖”。

　　6

　　公司章程规定董事长的职责是：

　　“董事长行使下列职权；

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

　　他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

　　务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

　　会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　董事长在其职权范围内行使权力和履行义务，不存在缺乏制约监

　　督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任

　　免董事是否符合法定程序；

　　各董事符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，不存在《公

　　司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　　公司2007年5月25日召开本年第一次临时股东大会，按照公司

　　三届十四次董事会的提议，选聘了陈团柱、梁玉昆、王志海、李证明、

　　唐台英、张焕民、严国锋为董事，顾宗勤、段中鹏、韩力、张志凤为

　　独立董事，组成了公司第四届董事会。

　　独立董事对各董事的任职资格均发表了独立意见并在深圳证券

　　交易所备案，董事的任免符合相关规定，国有股权的股东推荐董事按

　　干部管理权限由其上级考察后向本公司董事会推荐，通过股东大会选

　　举产生。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职

　　责情况；

　　7

　　公司各董事均能按规定参加董事会会议，并以谨慎态度勤勉行

　　事，对会议所议事项充分发表明确意见，因故不能亲自参会的董事，

　　均审慎地选择了受托人；公司董事会会议记录完整准确，参加会议的

　　董事均按规定签字。董事会成员均认真阅读了公司各项商务、财务报

　　表，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重

　　大事件及其影响。参加董事会的董事能按照董事会议事规则对会议审

　　议事项从保护公司和投资者利益出发，审慎发表和签署自己的意见。

　　公司的4名独立董事能严格按照有关法律、法规及公司《章程》

　　的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加

　　了公司的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，

　　并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司聘任高级管理

　　人员、聘任公司审计机构、对外担保、关联交易等事项发表独立董事

　　意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

　　董事出席公司2006年元月至2007年5月召开董事会情况

　　姓名职务

　　亲自出席次

　　数

　　委托出席次

　　数

　　缺席次数

　　唐建安董事长1000

　　梁玉昆副董事长1100

　　王兴若董事1000

　　王志海董事1100

　　唐台英董事550

　　张焕民董事910

　　严国锋董事1100

　　张志凤独立董事911

　　韩力独立董事1100

　　刘春茂独立董事910

　　王文善独立董事910

　　8

　　陈团柱董事长100

　　李证明董事100

　　顾宗勤独立董事100

　　段中鹏独立董事010

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及

　　投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司的董事会11名董事中，化工技术、专业管理方面的专家6

　　名、财务会计专家2名，证券金融专家2名，法律专家1名。在董事

　　会专业委员会里各董事都有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

　　发挥了他们的专业特长。

　　在公司领薪的执行董事各有明确的分工和职责，对贯彻公司的重

　　大决策发挥着关键的作用。

　　今后要注意各专业委员会作用的发挥。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董

　　事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司全部董事都在本公司以外的单位或者本公司的参股公司兼

　　职；董事的兼职与本公司不存在利益冲突，但能为本公司获得更多的

　　来自各方面的意见和信息，有利于公司的正确决策。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出

　　席，公司监事、其他高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开

　　为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经提议人同意，

　　也会通过通讯表决的方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董

　　事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。公司董事会会议的召

　　集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》

　　及《董事会议事规则》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　9

　　公司在召开董事会定期会议时，董事会秘书组织证券事务室提前

　　10日将会议通知提交全体董事、监事以及其他高级管理人员；召开

　　董事会临时会议时，提前5日将会议通知提交全体董事和监事以及其

　　他高级管理人员；紧急情况下在会议召开2天以前将会议通知提交全

　　体董事和监事以及其他高级管理人员。会议通知通过直接送达、传真、

　　电子邮件或者其他方式进行提交，符合《深圳证券交易所股票上市规

　　则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。董事原则上应当亲

　　自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料

　　后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事

　　委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；在

　　审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联

　　董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托

　　等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议

　　事规则》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬与考核

　　委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责

　　分工及运作情况；

　　按照公司章程规定，董事会设立了下属委员会，即提名委员会、

　　薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专门委员会，

　　章程规定了各专门委员会的职责：

　　“提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理人员的选

　　择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理人员

　　的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。”

　　“薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理人

　　员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级

　　管理人员的薪酬政策与方案。”

　　“审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机

　　构；（二）监督公司的内部审计制度的实施；（三）负责公司内部审计

　　10

　　与外部审计之间的沟通，（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）

　　审查公司的内控制度，听取内部审计机构的审计报告。”

　　“战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决

　　策进行研究并提出建议。”

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核

　　委员会中分别由独立董事张志凤、顾宗勤、韩力担任召集人，审计委

　　员会中张志凤独立董事为会计专业人士。

　　今后各专业委员会的运作必须加强。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充

　　分及时披露；

　　公司董事会秘书安排证券事务室工作人员对董事会会议做好记

　　录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

　　出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为

　　董事会会议档案，由证券事务代表保存，完整、安全，规定保存期限

　　十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的

　　规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事

　　会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　董事会决议都有参会董事签字，不存在他人代为签字的情况。不

　　能参加董事会的委托他人董事参加会的，受托董事（独立董事）代委

　　托董事（委托独立董事）签字都有注明。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　不存在董事会决议篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的

　　提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　4名独立董事分别是化工管理、证券金融、财会和法律方面的专

　　家，因此能对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及

　　其薪酬与考核、内部审计等方面起到监督咨询作用。

　　11

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人

　　等的影响；

　　独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的

　　影响具有完全的独立性。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关

　　机构、人员的配合；

　　独立董事履行职责能得到充分保障和得到公司相关机构、人员的

　　配合而顺利履行自己的职责。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是

　　否得到恰当处理；

　　不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲

　　自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情

　　况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司章程、董事会议事规则、董事会秘书工作细则、公司信息披

　　露制度规定了董事会秘书是公司高管人员和他的职责权限。董事会秘

　　书能按工作细则和制度的规定组织和开展各项工作，包括按规定进行

　　信息披露，保证信息披露的及时、真实、准确、完整；为公司的规范

　　运作把好关，同时做好公司治理和公司内控制度的建设；及时了解公

　　司股东变动情况，负责好股权管理工作；积极做好投资者关系管理工

　　作，同时保持与管理部门的良好沟通。勤勉尽责，履行了自己的职责。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合

　　法，是否得到有效监督。

　　按公司的章程，股东大会对董事会有授权投资权限，章程规定：

　　“董事会有权决定公司从事单项金额不超过公司最近一次经审计的

　　净资产10%、累计全年金额不超过公司最近一次经审计的净资产30

　　%12

　　的投资、资产收购、出售、租赁等事项；有权决定单项金额不超过公

　　司最近一次经审计的的净资产30%、累计全年金额不超过公司最近一

　　次经审计的净资产50%的借款事项。”

　　“董事会有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事

　　会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意

　　并做出决议。”

　　该授权符合《公司法》、《证券法》，在投资过程中能得到有效监

　　督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　是，公司制定有《监事会议事规则》。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　监事会由5名成员组成，其中3名股东监事（兴化集团1名范艾

　　珍、西部信托1名王建东、陕西科技进步1名高锦彪），2名职工监

　　事刘毅、宁俊超，由职代会推荐，职工监事任职资格符合有关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　监事的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，现职监事

　　不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任监事的情形，监事的

　　任免严格按《公司法》和《公司章程》的规定条件和程序进行。经股

　　东大会选举产生的监事在深圳证券交易所备案。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召

　　开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与

　　会监事对各项提案发表明确的意见。

　　监事会的召集、召开程序符合〈深圳证券交易所股票上市规则〉、

　　〈公司法〉、《监事会议事规则》相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议

　　13

　　通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他

　　方式，提交全体监事；若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面

　　形式提前五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全

　　体监事。

　　公司监事会的授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠

　　正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行

　　职务时的违法违规行为；

　　监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务

　　报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　监事会对公司控股子公司兴福肥业经营情况开过专门的监事会

　　形成决议给董事会，并咨询了相关人员。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分

　　及时披露；

　　公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决

　　票、会议决议等一起作为监事会会议档案，由专人完整、安全的保存，

　　符合《深圳证券交易所股票上市规则》；公司《章程》、《监事会议事

　　规则》的规定监事会会议档案保存期限十年以上；监事会决议按照《深

　　圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制

　　度》的规定，披露充分及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个月度、季度、半

　　年、年度财务报表、营业报表、利润分配方案等，能对公司参股子公

　　司的运行情况给董事会提出意见和建议，对董事、经理层、董秘等高

　　管人员履行职务进行监督，列席董事会、股东大会，查阅有关资料，

　　对不清问题能及时提出，对公司重大事项审议。

　　（四）经理层

　　14

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司是制定有《经理议事规则》的制度。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选

　　出，是否形成合理的选聘机制；

　　经理层特别是总经理人选由实际控制人经过考查后通过其在董

　　事会的董事向董事会推荐由董事长提名，董事会选聘，现在还没有通

　　过竞争的方式选聘。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　梁玉昆先生，股份公司副董事长、总经理，来自控股股东单位兴

　　化集团，是兴化集团党委委员、董事。中国国籍，1962年出生，工

　　商管理硕士。曾就职本公司前身兴平化肥厂，历任技术员、车间副主

　　任、车间主任、兴化集团工会主席。

　　梁玉昆先生曾获国家国防科工委《改性农用硝酸铵抗爆性能的评

　　判方法研究》国防科学技术进步三等奖、陕西石化厅设备管理先进个

　　人、第五届中国MBA发展论坛创业英雄、咸阳市优秀青年科技人才、

　　咸阳市杰出青年企业家、咸阳市青年突击手等称号、首届“西部开发

　　新闻人物”。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　经理层的各个成员分管公司的各个部门，能对公司日常生产经营

　　实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　经理层在任期内能保持稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成

　　情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层每年有年度经营计划通过董事会审核，股东大会通过，在

　　过去的2005年和2006年都已经完成和超额完成当年的经营计划。有

　　公司股东大会通过的，对在公司领薪的高管年薪定有绩效考核措施，

　　但兑现时受出资人的制约。

　　15

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对

　　公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理

　　层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；公司要制定

　　监督制约经理层的实施细则。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司现有的内部制度能使管理人员的责权明确，今后要对经理层

　　建立明确的内部问责机制。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股

　　东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到

　　惩处；

　　经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的

　　最大利益，未发现不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股

　　票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　公司今年才上市，过去没有个人股东，因此不存在董事、监事、

　　高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否

　　得到有效地贯彻执行；

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

　　规则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规，建

　　立了较为完善的内部控制制度，主要包括重大投资决策、信息披露、

　　关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、

　　生产和销售管理、质量管理等各个方面。目前，公司正在根据深圳证

　　券交易所发布的内控制度指引进行检查和完善。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司会计核算体系是按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等

　　16

　　的有关规定建立健全的；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步

　　细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节

　　是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效

　　执行，均有专人管理。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司有公章、印鉴管理制度，公司公章、印鉴有专人负责管理，

　　按制度实行领导审批签章制。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建

　　设上保持独立性；

　　公司与控股股东同属于化工行业的关系，因此公司内部管理制度

　　存在一定的化工行业管理的趋同性，但公司是从自己的实际出发制定

　　各项制度的。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情

　　况，对公司经营有何影响；

　　公司的注册地、主要资产地和办公地在同一地区，对公司经营有

　　利。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控

　　制，是否存在失控风险；

　　公司参股的中富科技有限公司的生产地与公司同地，办公地在西

　　安，目前该公司处于停顿状态。再没有其他分支机构，特别是异地分

　　子公司。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司初步建立了风险防范机制，可以抵御突发性风险，但在安全

　　生产、产品质量、产品销售、对外投资、投资者关系管理和市值管理

　　方面，还有待强化和完善，特别对子公司的风险管理要加强。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　17

　　目前由集团公司审计部门代审，公司将要设立自己的审计部门，

　　建立完备有效的公司的审计、内部稽核、内控体制，对公司、子公司、

　　关键部门进行有效的审计、核查，提高内部控制水平。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法

　　律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司的综合事务室设有专职律师，所有合同要经过内部法律审

　　查，按合同审核登记制度办理，这些规定和程序对保障公司合法经营

　　发挥着重要作用。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度

　　如何评价，公司整改情况如何；

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　北京天华会计师事务所2006年5月27日出具了《陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告》，对公司整体控制环境、销售与收款内部控制、购置与付款内部控制、仓储与存货内部控制、生产循环内部控制、工薪与人事内部、融资与投资内部等七个方面分别做了评述，总的认为：“贵公司按照评价内部控制有效性的标准于2006年3月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”12.公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定有募集资金的管理制度。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司是首次发行股票募集资金，现在按计划使用。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；不存在。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；公司正在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。18三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有担任董事以外的其他职务。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司有自己的人力资源部，各个单位提出人员需求计划，在大股东政治方面的把关下聘用经营管理人员和招聘职工。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，由于历史的原因和生产的关联性，存在与控股股东个别人员的关联性，集团公司的企管处负责公司的基层经济责任制制定和考核。公司将通过与集团公司的沟通，收购相关资产，使公司的业务、人员、机构与控股东不存在关联性。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司主要生产经营场所占用的土地部分租赁大股东的，而大部分土地通过转让获得。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施如水，电的输配，仪表的维护，电信，保安等依靠大股东，与大股东存在交易。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；19公司有自己的商标注册，个别商标对集团公司有偿使用，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司有自己的财务会计部门、公司财务核算完全独立；9.公司采购和销售的独立性如何；公司除物资采购、液氨采购和销售委托大股东外，其他产品完全由公司的销售部门进行。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；目前，公司的水、电的变送、仪器仪表的维护要依赖大股东，随着公司热电联产项目的投产，这种依赖性会减少。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，公司依赖控股股东供水、供汽、和电的输变、生产经营所用仪器仪表的维护而存有关联交易，这些交易以产品销售和劳务的等价交换的方式发生，关联交易协议经过股东大会审议通过，并且关联方进行了回避。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；关联交易量很小，关联交易额占总营业额不足10%，对公司生产经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；20公司业务中原料天然气和电是独家供应。公司的热电联产项目有防止电价上涨的部分功能；目前公司使用的天然气除陕西省天然气公司外，无可供选择的供应商。天然气是公司制作基础产品合成氨的原料，公司同300公里内的几个合成氨厂家签定有液氨供应的意向合同，在短期“断气”下保证生产正常运行。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东；公司内部各项决策由经营层、董事会、股东大会集体决策能独立于控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》和深圳政券交易所的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》完善了信息披露事务管理制度，并得到执行。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并按此执行，公司的定期报告能及时披露，无推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；按照《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》完善了的《信息披露事务管理制度》，规定公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司将严格按此程序办理。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保21障；根据《公司章程》、《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》董事会秘书参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和组织信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度。参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总经理办公会，及时了解公司的生产经营情况。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；公司制订了公司保密制度，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；没有发生过信息披露“打补丁”情况，为防止以后发生信息披露出现“打补丁”，要认真贯彻信息披露制度。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司近年来接受过监管部门的现场检查和指导，没有其他因信息披露不规范而被处理的情形，不存在信息披露不规范、不充分等情况。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9.公司主动信息披露的意识如何；公司领导层主动信息披露的意识强。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度22如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式，以后将采用。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司章程规定在选举董事、监事时采用累积投票制，在最近召开的选举董事、监事的临时开股东大会上，没有股东实施累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司积极开展投资者关系管理工作,将要制定投资者关系管理工作制度，今年在公布了2006年年报后，公司举行了有公司领导层参加的网上说明会，与投资者充分沟通。公司有专人负责同投资者的网上交流平台，及时解答投资者的问题。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司非常注重企业文化建设，每年开展有主题思想活动活跃职工思想和文化生活，年终评比奖励先进集体和优秀员工，培养了员工的努力学习、开拓进取、求真务实、团结有为的企业文化理念和自自强不息的企业精神。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司将要建立合理的绩效评价体系，准备实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司要学习其他公司治理创新措施，如股权激励等。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；本公司属国有老企业改制后，以部分资产投入而形成的股份公23司，对于如何处理新三会和老三会的关系，完善公司治理结构，需要继续探索，也希望国家有关部门统一协调，有创新的举措出台。陕西兴化化学股份有限公司董事会二〇〇七年六月二十八日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。