附件
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告
为切实贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字200731号）等文件精神，公司董事会
高度重视本次加强公司治理专项活动，及时成立了由董事长任组长的专项治理专项活动领导小组,制定了治理专项活动实施方案，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习了上市公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务报告信息的质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护全体股东合法权益，进一步促进公司规范运作为目标，结合上述文件要求公司进行了严格自查，现将自查情况报告如下。
一、公司基本情况、股东状况
1、公司的发展沿革、目前基本情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身是1958年成立的山东寿光造纸总厂。1992年
9月20日经山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）第98号文和
1993年3月16日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17号文批准，于1993年5月5日以山东省寿光市国有资产管理局作为独家发起人，以定向募集方式设立。
1996年12月19日，经山东省人民政府鲁改字1996270号文和1996年12月24日国务院证券委员会证委发199659号文批准，公司向境外投资者发行境内上市外资股（B股）115,000,000股。1997年4月30日，经国务院证券委员会证委发199726
号文和1997年5月22日深圳证券交易所深证发1997188号文批准于1997年5月26日在深圳证券交易所挂牌交易。
2000年9月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字2000151号文批复，公司向社会公开增发了70,000,000股人民币普通股，经深圳证券交易所深证上2000
151号文批准于2000年11月20日挂牌交易。
2004年9月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2004147号通知核准，公司向社会公众发行了20亿元可转换公司债券并在深圳证券交易所挂牌交易。
公司主营业务为机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。公司跨入中国企业500强和中国上市公司百强企业。
2、公司控制关系和控制链条
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图：
寿光市国有资产管理局
占75.73
%寿光晨鸣控股有限公司
占19.26
%山东晨鸣纸业集团
股份有限公司
3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
截止目前公司的股权结构情况如下：
股东股数（股）股份比例(%)
一、有限售条件的流通股345,344,80220.24
国家及国有法人持股328,573,65719.26
高管持股16,771,1450.98
二、无限售条件的流通股1,361,001,13979.76
人民币普通股(A股)803,503,65447.09
境内上市外资股(B股)557,497,48532.67
三、股份总计1,706,345,941100.00
持有公司5%以上股份的股东为寿光晨鸣控股有限公司，占公司总股本的19.26%，为公司控股股东。寿光晨鸣控股有限公司在公司股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分红权等对公司施加影响。实际控制人寿光市国有资产管理局依法通过寿光晨鸣控股有限公司对公司施加影响。
4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象
公司控股股东不存在“一控多”现象。
5、机构投资者情况及对公司的影响
截至2007年3月31日，公司股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：
持有无限售条件
序号股东名称股份数量股份种类
BBHBOSS/AFIDELITYFD-CHINA
1FOCUSFD33,230,900境内上市外资股
2PLATINUMASIAFUND16,234,459境内上市外资股
BONY-DREYFUSPIFI-DREYFUS
3PREMIERGREATERCHINA15,712,482境内上市外资股
DBSVICKERS（HONGKONG）LTDA/C
4CLIENTS14,620,616境内上市外资股
5GSIS/AGOLDENCHINAMASTERFUND13,207,325境内上市外资股
SUNHUNGKAIINVESTMENT
6SERVICESLTD-CUSTOMERSA/C10,065,912境内上市外资股
银河－交行－日兴资产管理公司日兴AM
79,200,265人民币普通股
中国人民币A股母基金
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型
88,694,513人民币普通股
证券投资基金
UBSWARBURGCUSTODYPTELTD.
9瑞士银行8,449,905境内上市外资股
JPMBLSAREFTIFTEMPLETONCHINA
10FUNDGTI54978,276,500境内上市外资股
机构投资者按照《公司章程》规定，通过在公司股东大会行使股东权利并通过日常交流为公司发展建言献策，有利于公司完善治理结构，提升公司治理水平。
6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件的要求，同时结合公司实际工作的需要，经2006年5月11日召开的2005年度股东大会审议批准，修订完善了《公司章程》。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会法律意见书。股东大会自查事项具体情况如下：
1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
股东大会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等的规定执行；
2．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
股东大会的通知时间符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，年度股东大会召开（30）20日前、临时股东大会召开（20）15日前均以公告方式通知各股东；
股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确，符合法律、法规和公司章程的规定。召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，合法有效；受托人严格按照授权行使了表决权。
3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司历次股东大会提案，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，提案内容均属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项；在发出股东大会通知后，未出现修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案的情况；未发出过股东大会补充通知，股东大会通知充分、完整地披露了所有提案的具体内容，备查文件，所涉及的独立董事意见，董事、监事候选人的详细资料。
公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，按照法规规定需要进行网络投票的，均提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供了便利，确保了中小股东的话语权。
4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
截止目前，无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有监事会提议召开股东大会的情况。
5．是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
截止目前，没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司股东大会会议记录内容符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，应签名人员的签名完整，由董事会秘书安排保存。
股东大会决议公告列明了出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，披露充分及时。
7．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司严格按照相关法律、法规、《公司章程》规定的决策权限，履行决策程序，所有须经股东大会审议事项均上报股东大会审议批准，不存在绕过股东大会的情况。
8．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
自查事项具体情况如下：
1．公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，已经建立了《董事会议事规则》制度；公司虽然在《公司章程》和董事会专业委员会工作细则中，对独立董事的任职资格、任免制度、职责、义务有相关规定，但公司在此次专项治理工作之前未制订专门的《独立董事制度》，通过本次自查，公司已补充制定了《独立董事制度》，并已提交第五届董事会第二次会议审议通过。
2．公司董事会的构成与来源情况。
姓名职务性别出生年份学历/学位来源
陈洪国董事长男1965本科控股股东
尹同远副董事长男1958本科控股股东
李峰董事男1973大专公司内部
邢方同董事男1966高中公司内部
吴炳禹董事男1966大专控股股东
侯焕才董事男1962大专控股股东
周少华董事男1962本科公司内部
甘智和外部董事男1945本科外部专家
赵伟外部董事男1960本科外部专家
曹春昱外部董事男1964在读博士外部专家
刘英杰独立董事男1974学士外部专家
王玉玫独立董事女1963硕士外部专家
刁云涛独立董事男1965硕士外部专家
王志华独立董事男1959博士外部专家
周承娟独立董事女1964本科外部专家
3．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
①董事长陈洪国先生,42岁，中共党员，大学本科，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、湖北省优秀青年企业家、山东省优秀企业家、全国优秀创业企业家、全国五一劳动奖章获得者。1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今。
②公司《章程》赋予董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人职权；
(六)提名公司总经理人选交董事会通过；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但需在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
③兼职情况
公司董事长陈洪国先生同时担任寿光晨鸣控股有限公司董事长、总经理。
④董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。其授权原则是：
（1）符合公司的总体发展战略；
（2）非风险性及非涉及重大利益的投资；
（3）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；
（4）在董事会作出授权决议之前提下。
因此，不存在缺乏制约监督的情况。
4．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司董事均符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，公司任免董事均符合法定程序。
公司独立董事的任职资格严格执行了《关于在上市公司进行独立董事制度的指导意见》规定的应当具有行使职权相适应的任职条件和必须具有的独立性。
5．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司董事均能遵守法律、法规以及公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司经营管理状况，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
6．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
为进一步完善法人治理结构，公司2006年第一次临时股东大会决议设立了“董事会审计委员会”、“董事会薪酬与考核委员会”、“董事会提名委员会”和“董事会战略委员会”四个专门委员会，因董事会换届选举，第五届一次董事会对四个委员会的人员组成进行了调整，具体组成、分工情况如下：
（一）董事会提名委员会由5名董事组成（其中3名独立董事）：
主任委员（召集人，下同）：王志华（独立董事）
成员：陈洪国（董事长）、尹同远（副董事长）、刁云涛（独立董事）、王玉玫（独立董事）。
（二）董事会审计委员会由5名董事组成（其中3名独立董事）：
主任委员：刁云涛（独立董事）
成员：尹同远（副董事长）、李峰（董事）、刘英杰（独立董事）、周承娟（独立董事）。
（三）董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成（其中3名独立董事）：
主任委员：刁云涛（独立董事）
成员：陈洪国（董事长）、尹同远（副董事长）、王志华（独立董事）、周承娟（独立董事）。
（四）董事会战略委员会由7名董事组成（其中3名独立董事）：
主任委员：陈洪国（董事长）
成员：尹同远（副董事长）、邢方同（董事）、吴炳禹（董事）、刘英杰（独立董事）、王玉玫（独立董事）、王志华（独立董事）。
各董事在各自专业领域内拥有丰富的工作经验，专业水平高，分工明确，在公司重大决策以及投资方面发挥了指导作用。
7．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司董事会有董事15名，其中4名董事在控股股东公司兼职，占董事总数的26.7%，不会对公司独立运作产生负面影响。公司董事依法行使公司授予的权利，与公司不存
在利益冲突。
8．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定执行。
9．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会会议均于会议召开前十日（临时董事会于会议召开前五日）以书面通知，
以专人递送、电子邮件方式发出；会议通知内容包括：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议通知时间、内容符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。
董事授权委托均以书面委托其他董事代为出席，委托书中载明了代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有限期限，委托人签名，代为出席会议的董事均在授权范围内行使董事的权利，符合相关规定。
10．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四
个专门委员会。各委员会的分工如下：
(1)提名委员会的主要职责权限：
①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
⑥董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充
分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
（2）审计委员会的主要职责权限：
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
⑥公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配
合监事会的监事审计活动。
（3）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
(4)战略委员会的主要职责权限：
①公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
公司制订了董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会实施细则，明确了各委员会的职责、工作制度、议事规则。
11．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全；符合披露条件的会议决议在指定的信息披露媒体上充分、及时披露。
12．董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
经检查董事会决议，不存在他人代为签字的情况。
13．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
经检查董事会决议，不存在篡改表决结果的情况。
14．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司现有独立董事五名，占公司董事总数的1/3，其中具有注册会计师资格的一名，香港会计师公会会员一名。
公司独立董事对公司关联交易、聘任会计师事务所行使了特别职权；对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，公司财务报告、公司发行新股方案等应由独立董事发表独立意见的事项发表了独立意见。独立董事分别担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员，并占各委员会成员的二分之一以上，独立董事能够以正常合理的谨慎态度勤勉行事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询的作用。
15．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
独立董事来源符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事必须具有的独立性，能够按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，独立履行职责，维护公司全体股东的合法权益，不存在受上市公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司历次董事会召开，均在规定的时间内发送会议通知，提供会议文件资料，由公司董事会秘书负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能够得到充分保障，相关部门人员给予了积极配合。
17．是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司在发出董事会会议通知之前，均与独立董事进行了沟通，充分考虑了独立董事的实际情况，使其时间得到保障，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
目前公司董事会秘书兼任公司副总经理，为公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，作好股东大会、董事会的组织、投资者关系管理、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
公司股东大会审议通过的《公司章程》第一百六十八条规定：“在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；12个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。但公司向其他有限责任公司、股份有限公司的投资，应符合
《公司法》第十五条的规定。董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产比例20％以下的新建或技改项目的投资，对于超过该比例的需报股东大会批准。公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，超过此项标准，应将该交易提交股东大会审议。”投资权限授权合法。
董事会决议的投资项目，金额均在《公司章程》规定的投资权限范围之内，各项投资均经业务部门组织人员进行了充分的论证，凡涉及关联交易的投资，均由独立董事进行了审核，并发表了独立意见，得到了有效监督。
（三）监事会
1．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司按照相关法律、法规规定，于2007年4月30日召开的第五届监事会第一次会议上制定了《监事会议事规则》。
2．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会的构成与来源如下：
姓名职务性别出生年份学历/学位任期起止日期来源
高俊杰监事会主席男1971本科2007.4.30-2010.4.29股东代表
刘文政监事男1972本科2007.4.30-2010.4.29股东代表
王菊监事女1966高中2007.4.30-2010.4.29职工代表
杨洪芹监事女1968专科2007.4.30-2010.4.29股东代表
赵树军监事男1974本科2007.4.30-2010.4.29职工代表
职工代表监事占监事会成员的五分之二，提名及选举产生程序均符合相关规定；公司监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3．监事的任职资格、任免情况
《公司章程》第二百一十一条规定：“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。”公司监事的任职资格符合《公司章程》的规定。
公司监事候选人名单以提案形式提交股东大会表决，股东大会选举监事实行累积投票制。股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决。公司职工监事由职工代表大会选举产生。公司监事的任免情况符合《公司章程》规定的法定程序。
4．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
5．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会会议以专人递送、传真或电子邮件等会议通知均以书面方式送达本人，会议于十日（临时监事会于五日）以前发出通知；监事授权委托均以书面委托其他监事代为出席，委托书中载明了代理人的姓名、代理事项、授权范围和有限期限，委托人签名。
公司监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
6．监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、经理履行职务时存在违法违规行为。
7．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。
8．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会成员勤勉、尽责，监事会行使《公司法》、《公司章程》及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方式行使其职权。
（四）经理层
1．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司第二届第二次董事会制定并通过了《总经理工作细则》，但随着公司的不断发展，没有及时按照实际情况修订并提交董事会审议。通过本次自查，公司已全面修订了《总经理工作细则》并已提交第五届董事会第二次会议审议通过并披露。
2．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
根据《公司章程》规定，公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名,由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司对经理层的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内部推荐和公开招考，择优聘用，目前已经形成了合理的选聘机制。聘任后，公司定期开展内部培训、外派深造、在职学习等活动，不断提高高管人员的职业道德和专业技能。
3．总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司现任总经理为尹同远先生，现年49岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师、山东省优秀企业家、全国轻工系统劳动模范，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长，1993年企业改制后任公司副董事长、总经理。尹同远先生为控股股东寿光晨鸣控股有限公司董事。
4．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况，保证各规章制度得到有力执行，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5．经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内保持稳定，不存在任期未满被解聘的情形。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司通过经理层述职、董事会及员工评定等多种手段考核高管人员的工作，确定对高管人员的奖惩，建立经理层绩效考核机制，确保其为全体股东创造更大价值。
经理层在最近任期内目标情况完成良好，公司通过绩效考核给予其合理奖惩。
7．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层不存在越权行使职权的行为。根据《公司章程》董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司建立了《公司领导、干部行为管理规定》、《子公司事故及重大异常问题考核管理规定》等内部问责机制。管理人员的责权明确。
9．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定忠实、勤勉履行职责，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。
公司经理层等高级管理人员未发生不忠实履行职务，违背诚信义务、应得到惩处的行为。
10．过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
公司副总经理任伟2007年4月27日买入公司A股股票52,800股，加上以前年度持有的92,800股，合计持有晨鸣纸业145,600股。2007年5月22日，在中国证券结算深圳分公司办理上市公司相关高层人员持股按25%比例解禁期间，任伟误以为是所持以前年度晨鸣纸业可以按比例解禁变现，又卖出了公司股票36,400股，买卖获利24,278.80
元。违反了《证券法》第四十七条的规定。对此公司根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，责令任伟将本次买卖晨鸣纸业所获收益24,278.80元于2007年5月24日全额上缴归公司所有，并保证今后不再发生此类行为。公司同时进一步加强了对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的培训，杜绝此类行为的再次发生。
（五）公司内部控制情况
1．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司内部管理制度基本完善、健全，并能得到有效地贯彻执行，内部管理制度具体主要包括以下方面：
（1）销售。公司制定了《销售及收款管理制度》、《出口业务合同管理规定》等，通过对销售政策和涉及营销业务的机构和人员的职责权限等进行规范，使销售合同符合国家法律法规的规定，保证公司依法签订、履行销售合同。
（2）采购。公司结合实际情况，制定了《集团公司招标规范》、《集团物资采购及付款管理规定》等制度，强化了审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到采购决策的透明。
（3）人力资源管理。公司制定了《人力资源管理制度》、《人才引进、人才培养管理规定》、《干部自荐、竞聘管理规定》等制度，规范了人力资源招、用、留的各个环节。公司董事会和经理层对公司的人力资源管理高度重视并积极参与到人才的培养中来，实践证明，公司人力资源管理水平不断提高，吸引和培养了一批年轻业务骨干，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
（4）财务管理。公司制定了《资金管理规定》、《融资、担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》《应收账款管理规定》等，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查，公司没有影响货币资金安全的不适当之处。
（5）对控股子公司的管理控制
公司制订了《重大信息内部报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，符合《上市公司内部控制指引》相关规定。
（6）关联交易控制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露、等内容进行了具体规定，《关联交易管理制度》已提交第五届董事会第二次会议审议通过，待提交股东大会审议通过后实施。
公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
（7）对外担保的内部控制
《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行了《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。同时公司制定了“融资、担保工作程序”，除对控股子公司的担保外，无其他对外担保事项，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
（8）募集资金使用的管理控制
公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
（9）信息披露的内部控制
公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系
管理工作规范》和《投资者关系管理工作细则》，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。
(10)存在的问题：
1、内部控制制度建设有待进一步加强，相关制度需要根据监管部门的要求和公司发展的实际情况进行建立、修订和完善。
2、投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要进一步丰富，加强信息披露的主动性。
3、公司对下属控股子公司规范运作的指导、控制管理力度需要进一步加强。
2．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了ERP管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范了公司的基础信息、业务流程，提高经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。
公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
3．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规有关规定，建立了资金管理制度、资金支出管理规定、公司定额管理办法、保险业务办理规定、往来对账管理规定、财务清查管理规定、固定资产管理规定、销售回款管理规定、财务重大事项提报管理规定、发票入账管理规定等管理制度。公司财务管理制度符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。
4．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司已经建立了完善的公章管理制度，目前公司公章、印鉴管理实行用印单审批制度，由用印人、单位负责人、公司领导逐级签名审批，并得到了有效贯彻执行。
5．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司在制度建设上能够保持独立性，公司内部管理制度与控股股东不趋同，建立了与公司具体业务和经营实际相符合的内部管理制度。
6．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、办公地均在山东省寿光市。在经营发展过程中，公司根据实际需要通过兼并收购、出资设立等方式在武汉、江西、齐河、吉林等地建立了子公司，公司通过人员配备、财务统一管理等方式，对异地子公司经营管理实施控制，对公司经营无不良影响。
7．公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司制定了“对外投资工作程序”，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的任选方式和职责权限。同时依据公司战略规划、经营策略等政策，对控股子公司实施了年度计划、信息披露等管理；控股子公司资产负债表、损益报表、现金流量表等与公司财务报表并表；按照《上市公司内部控制指引》规定，公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，并要求控股子公司实行重大事项内部报告制度。公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
8．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，及时调整公司战略和组织架构，设有审计部、法律科等部门对公司的各类重大风险因素进行重点监控和分析，分析其中可能影响公司发展的各项风险因素，可以抵御突发性风险。
9．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设有专门的审计部门，并制定了《公司内部审计管理规定》、《合同管理规定》、《工程建设、审计管理规定》等制度，内部稽核、内控体制完备，并有效执行。
通过内部审计，发现和提示经营管理过程中潜在风险，帮助公司防范各类风险。
10．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障
公司合法经营发挥效用如何
公司设立有专职法律事务部门，并制定了《法律咨询工作程序》、《诉讼事务处
理程序》、《合同管理规定》、《合同索赔工作程序》等制度，所有合同均经过内部
法律审查，以保障公司合法经营。同时，公司还聘请了北京浩天信合律师事务所作为
公司的常年法律顾问，为公司相关业务提供法律顾问服务。
11．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公
司整改情况如何
公司聘请的审计师未出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
在募集资金使用方面，公司制订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金
的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切
实保护全体股东的利益。
13．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司2004年9月份通过发行20亿元可转换公司债券募集资金净额195,622万元，
严格按照募集资金说明书的规定进行了使用，截止2006年12月31日，募集资金投
入与效益情况如下：
单位：万元
年效益完成
项目投资拟投入募集募集资金实累计项目完工
承诺投资项目情况
总额资金金额际使用金额支出程度
（净利润）
年产30万吨涂布白纸板项目83,76083,76083,760140,019.805,306已完工污染治理与综合利用工程项
17,30017,3007,80014,551.99537已完工目
企业信息化与现代物流项目17,80017,8001,3612,618.00-部分完工江西晨鸣年产20万吨低定量
168,55551,69951,699269,639.804,986已完工涂布纸项目及配套项目
150T/D化机浆制浆及附属系
8,7088,7088,70813,906.941,354已完工统项目
补充流动资金25,00025,00022,137
合计175,465440,736.53--
公司前次募集资金使用效果良好，不存在擅自挪用及其它违规使用的情形，取得
了较好的经济效益。
14．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由
是否合理、恰当
公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。
15．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利
益的长效机制
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长
效机制。
《公司章程》第四十九条规定：“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；”，“公
司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无
偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他
关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；
中国证监会认定的其他方式。”
同时，公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况，确保了全体股东的利益得到保障。
三、公司独立性情况
1．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长兼任控股股东董事长及总经理，除此之外，公司总经理、经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中未担任除董事之外的职务。
2．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、培训各项管理制度并组织实施，做好人员的招聘、调配等工作，定期组织实施员工的考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，做好专业技术职务资格评审、审核等工作，该部门独立运作，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司设立的生产部、采购部、市场部、人力资源部等部门，机构制度健全，具有独立性，与控股股东人员完全独立，不存在与股东单位任职重叠的情况。
4．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司注册地址为山东省寿光市，主要生产经营场所及土地使用权权属清晰，独立于大股东。
6．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司为整体上市，辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司目前持有“晨鸣”、“雪鹰”、“雪兔”等注册商标43个；工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
8．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设有独立的财务会计部门，独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，与控股股东的财务完全分开。
9．公司采购和销售的独立性如何
公司设有专门的采购部和市场部，职责明确，与控股股东完全独立。
10．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况，对公司生产经营的独立性无不良影响。
11．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司产供销业务体系完整，生产经营相对独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争情况。
13．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司没有与控股股东或其控股的其他关联单位发生关联交易。
14．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司与控股股东及其控股的关联单位无关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。
15．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16．公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司股东大会、董事会、管理层均有明确的职责权限，各项决策是独立做出的，公司内部各项决策完全独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
公司已制定《投资者关系管理工作细则》、《投资者关系管理工作规范》、《重大事项内部报告制度》等信息披露制度。目前，公司根据《上市公司信息披露管理办法》制订了《信息披露管理制度》，并已提交第五届董事会第二次会议审议通过，确保真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。
2．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
《公司章程》及《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序有明确规定，多年来公司定期报告均按照相关规定及时披露。公司年度财务报告均由审计师出具标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司已制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好。
4．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
《公司章程》第一百八十八条规定董事会秘书的主要职责为：“董事会秘书为公司与本所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、及深交所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；为公司重大决策提供咨询和建议；证券交易所要求履行的其他职责。”，从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。
公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。
5．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
《公司章程》中对信息披露工作的保密性有明确要求，公司信息披露工作按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行，公司未发生过信息泄漏事件或内幕交易行为。
6．是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司未发生过信息披露“打补丁”情况。
7．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司2004年曾接受过山东证监局的现场检查，公司已按照监管部门要求进行了整改，并及时履行了信息披露义务。
8．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
9．公司主动信息披露的意识如何
目前，公司董事会高度重视信息披露工作，通过及时的临时公告、详细的定期报告等规范渠道向广大投资者及时、准确、真实、完整的披露公司有关信息。
五、公司治理创新情况及综合评价
1．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
除股权分置改革相关股东会议外，公司2004年度股东大会也采取了网络投票的形式，参与情况良好。
2．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司选举董事、监事采用了累积投票制。
4．公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司积极开展投资者关系管理工作，并制定《投资者关系管理工作细则》、《投资者关系管理工作规范》，通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系专栏、接待投资者实地调研、组织现场和网络投资者交流会等方式与投资者进行沟通。
5．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常注重企业文化建设。采取的主要措施有：
规范员工行为，建设行为文化。公司致力于将企业的理念、价值观贯彻在企业的日常运作及员工行为中，并确立和通过一系列的管理机制实施这种规范。员工的良好行为规范和精神状态有效地促进了工作质量的进步与提高，也使公司在与外界的交往中确立了良好的外部形象，获得了经济与社会效益的双赢。
坚持依法管理，建设制度文化。公司将建立和完善各种规章制度和经营变革、管理创新有机地结合起来，以制度创新促进管理创新，以管理创新保持企业新鲜活力，再以企业的高速发展促进管理制度的创新，从而形成了一条良性互动的循环轨道。
弘扬企业精神，建设精神文化。在抓好企业精神文化建设方面，公司主要从以下几个方面入手。一是加强企业文化宣传，公司在办好《晨鸣报》的基础上，先后创办了《武汉晨鸣报》、《齐河晨鸣报》、《晨鸣杂志》等刊物，在各子公司开通了广播，并不断探索企业文化宣传的新思路、新方法，通过树典型、立先进，在职工中形成了浓厚的比学赶帮超的氛围，有效发挥好了企业舆论宣传阵地作用。二是通过深入开展丰富多彩的文体活动，有效提高了广大干部职工的工作积极性和主动性。公司不断加大文化投资，完善了文体配套设施，建成了职工文化宫、灯光球场等职工娱乐场所，组建了近30人的专业文工团，采用多种形式丰富职工的文化生活。三是深入开展职工教育培训。集团、各子公司成立培训专职部门，专门负责对职工培训工作的组织、领导和协调，并逐步建立了学习、培训、考核、奖惩一体化的管理机制，通过个人自学、企业办班、出国培训、项目锻炼等方式，从思想道德、行为规范、业务技能等方面，使职工的整体素质不断提高，为企业发展提供了有力的智力支持和人才保障。
在以后的工作中，晨鸣纸业将更加重视加强对公司企业文化的建设和研究，不断加强以人为本的企业文化层面建设，为公司的发展不断注入新的活力。
6．公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束，建立了合理的绩效评价体系；公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，根据北京康达律师事务所出具的法律意见书，公司实施股权激励机制符合相关法律、法规的要求，现已报相关部门待批。
7．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
(1)有效制衡的董事会结构。公司现任董事15位，其中独立董事5位、其他外部非独立董事3位，外部董事（含独立董事）人数占董事会人数的半数以上，而且，外部董事分别为投资、造纸、制浆、财务和金融等方面的专家学者，具有丰富的实践和管理经验，能够独立参与公司的重大生产经营、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，从而在董事会层面形成了良好的制衡约束机制，有效保障了董事会决策的科学性和独立性，进一步提高了管理和决策效率。
(2)将公司治理融入企业文化之中。公司十分注重培育内部协同一致的企业文化，增加企业员工对公司的认同感、使命感和归属感，努力把公司建设成为业绩优良、治理结构健全、信息透明公开、和谐发展的公众公司。结合本次公司治理专项活动，公司积极组织专业培训，增加员工积极向上的工作态度和敬业精神，引导员工建立与公司核心利益与价值观一致的行为规范，为实现从根本上提升公司的治理水平提供有效保障。
8．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。做好这项工作，对于进一步规范和发展资本市场是非常必要和有意义的。设立独立董事是完善公司治理结构的根本举措。但是新《公司法》规定，上市公司可以设立独立董事，但独立董事的资格和如何设立、独立董事的职责如何界定等具体问题，公司法中并没有进行阐述。为此建议有关部门尽快制订具体办法。同时建议：
（1）完善独立董事选聘机制。要严格独立董事的任职条件，细化履职标准。改进独立董事提名、选聘程序及方式。要研究新的独立董事提名和选举方法，包括探讨差额选举制，控股股东回避、不参与或限制其参与独立董事提名和投票选举等方式
（2）明确独立董事的责任。明确监事会和独立董事的权力界线和各自监督重点。制订独立董事责任和行为准则，界定董事和独立董事的责任。
（3）建立独立董事激励机制和考核评价机制。上市公司对独立董事支付固定报酬，不利于提高独立董事的工作积极性。要建立独立董事考评机制，促进独立董事能尽职尽责，从而真正能发挥独立董事作用的关键。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二00七年七月六日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
《变形金刚2》送票！
