安徽省科苑（集团）股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字200728号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，安徽证监局也于2007年4月11日下发了皖证监发字200713
号文《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》。
根据上述文件精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，董事长作为第一责任人，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、
《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查。现将我公司的自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司规范运作水平有待进一步提高。
2、公司信息披露管理工作有待加强，信息披露质量有待进一步提高。
3、公司有关制度需要进一步完善，要根据最新法律、法规及政策，对尚未制定的制度尽快予以制定，对需要修订的内容进行修订和完善。
4、进一步完善董事会各专门委员会的建设，以更好的发挥董事会在公司发展中的核心作用。
5、公司需进一步完善激励约束机制。
二、公司治理概况
公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。
公司目前治理结构如下：
1、关于股东大会
公司根据相关法律、法规，在保证股东大会合法有效的前提下，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司的关系
控股股东行为规范，通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务做到了“五分开”。
3、关于董事和董事会
公司董事会由8名董事构成，缺额1名，公司将尽快选定合适人选；公司董事分别来自股东单位、公司内部、公司外部，董事会构成比较合理；公司董事任职资格和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；公司现任董事能够勤勉尽责地履行其董事的职责和义务，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见，能够维护公司和全体股东的最
大利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的构成和来源符合法律法规和《公司章程》的规定；公司监事的任职资格和任免程序符合相关规定；在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季报、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
5、关于绩效评估和激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公正、透明，符合法律法规的规定。公司将继续健全和完善高管人员的激励和约束机制，充实和完善薪酬管理制度。
6、关于信息披露与透明度
公司尚未专门制定信息披露事务管理制度，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，于近期制定公司《信息披露管理制度》；公司十分重视信息披露工作的保密性，在《公司章程》中规定公司董事、监事、高管人员及其他知情人员对公司未披露的信息具有保密权；公司从未发生过泄漏事件或内幕交易行为。公司指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司部分董事、监事及高管人员公司规范运作意识不强，尚待进一步加强学习，熟悉各项证券法律、法规，及时了解最新的政策动向，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
2、2005年9月15日，深圳证券交易所根据《上市规则》的规定，对公司资金拆借事项未履行有关程序及公司为控股股东及实际控制人进行违规担保等事宜，对公司及部分董事进行了公开谴责。由此可见，公司信息披露工作有待加强，公司的信息披露质量有待提高。
3、公司制度尚不完善
公司将根据法律、法规及监管部门的要求，制定《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《接待及推广工作制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度。
公司将根据法律、法规及《公司章程》，对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行进一步修订和完善。
4、公司存在着董事会专门委员会仅在重要事项的决策上把握大局，对日常经营活动介入较少。但在新形式下，进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，尤其是独立董事作为行业内的专家，有必要在实践中积极探索。
5、公司的激励约束机制尚需进一步完善，公司将继续健全和完善公司高级管理人员和核心员工的激励和约束机制，充实和完善薪酬管理制度，以促进公司吸引并保留优秀的高管人员及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供重要的保障。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对自查存在的问题和不足，公司拟订以下整改计划：
1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平及意识。公司将采取以下举措：（1）公司组织学习和培训；（2）组织参加深圳证券交易所及监管部门的相关培训；（3）董事会秘书室及时将证券监管部门信息及时传递给董事、监事及所有高管人员，及时提供证券法规文件。责任人：董事长及董事会秘书。
2、公司董事会将认真对待交易所的处罚意见，认真总结经验，切实履行董事会审批程序，不断完善信息披露工作，汲取信息披露违规被公开谴责的教训，加强学习和组织建设，杜绝此类事件的发生。
（1）建立学习相关知识的长效机制。公司董事会将定期组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》及证监会、深交所出台的各种法规，并按照相关规定制定公司《信息披露管理办法》，不但要从思想上高度重视信息披露，而且要在实际工作中将信息披露落到实处。
（2）明确信息披露的主要内容、传递、审核及披露程序。公司董事会向董事、监事、高级管理人员及公司主要股东派发公司修订后的《信息披露管理办法》，明确信息披露的主要内容，并在此基础上明确信息披露义务人在知悉重大事件发生时应如何传递、审核及披露。公司指定董事会秘书与深交所沟通，负责向深交所汇报拟披露的公告，经深交所审核后，在指定媒体上予以公告。
（3）明确董事、监事、高级管理人员及相关责任人的责任。为做好公司信息披露工作，就需要明确相关信息披露义务人的责任，公司董事会对相关责任人追究相应的法律责任。
通过建立规范的制度与不间断的学习，公司董事会将及时、准确、完整的披露相关信息，以公开、公平、公正的对待所有投资者。责任人：董事、监事、高级管理人员、公司主要股东及关联人。
3、公司将根据监管部门的有关规定，在2007年7月30日前完成对《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《接待及推广工作制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度的制定工作，并将上述制度提交董事会审议通过后实施；在2007年9
月30日前完成“三会”制度的修订工作，并提交股东大会审议通过后实施。责任人：董事会秘书。
4、公司将加强董事会各专门委员会的建设，更好的发挥各专门委员会特别是独立董事的作用。公司将不断加强董事会专门委员会的建设，做到制定出适应公司战略发展需要，能够增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。责任人：董事长、董事会各专门委员会负责人及相应董事。
5、关于激励及约束机制问题：公司将根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，逐步完善公司的激励和约束机制，充实和完善薪酬管理制度。责任人：董事长。
五、有特色的公司治理做法
（1）生产经营方面：公司始终把制度创新、管理创新和技术创新作为公司的一项长期的重要的工作来抓，及时调整了经营与发展思路，以优化业务和市场结构为经营重点，加大资源配置和产业整合力度，稳步推进重点业务，通过提高资源效率和经营质量，实现了公司的稳定与发展。
（2）上市公司治理方面：公司在2002年即引入独立董事制度，并在董、监事的选举上一直采用累计投票制。
六、其他需要说明的事项
2005年6月15日，本公司接中国证券监督管理委员通知，因公司涉嫌违反证券法规一案，决定对公司进行立案调查。本公司至今尚未收到中国证券监督管理委员的调查处理结果。
以上为本公司治理的自查情况及整改计划，公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，迎监管部门和关大投资者对本公司治理工作进行评价并监督指正。本公司已设立了下列的专门人员、电话、传真，用于接受各方面对于公司治理情况的意见。
联系人：欧阳明、马刚
联系电话：0557－3920707
传真：0557－3912448
电子信箱：dmb@koyogroup.com/magang@vip.163.com
安徽省科苑（集团）股份有限公司
董事会
二OO七年七月九日
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