浔兴股份(002098)关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项

　　根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字200728号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”、“公司”、“本公司”）在本次“加强上市公司治理专项活动”中，将加强公司治理与提高公司整体竞争力相结合，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、公司的发展沿革

　　（1）1992年2月，有限公司设立：

　　本公司的前身为晋江县浔兴精密模具有限公司（因晋江县于1994年12月撤县建市，公司名称变更为晋江市浔兴精密模具有限公司）。

　　晋江县浔兴精密模具有限公司成立于1992年2月17日，系经晋江县人民政府晋政(92)外字第041号文及福建省人民政府外经贸闽府字〔1992〕053号文批准证书批准而成立的合资企业，由晋江县深沪光华五金制品厂和台湾集宁模具有限公司共同投资设立，公司注册资本为700万元人民币。

　　（2）1997年，增资至人民币2,500万元：

　　经晋江市对外经济贸易委员会于1997年11月签发的晋外经〔1997〕604号

　　文批准，公司股东按原出资比例增资人民币1,800万元,变更后的注册资本为人民币2,500万元。

　　（

　　3）1998年，增资至人民币5,000万元：

　　经晋江市对外经济贸易委员会于1998年12月签发的晋外经1998430号文批准，公司股东按原出资比例增资人民币2,500万元,变更后的注册资本为人民币

　　5,000万元。

　　（4）2001年，吸收合并晋江市浔兴金属压铸有限公司：

　　经晋江市对外经济贸易委员会2001年10月29日晋外经2001415号文批准，晋江市浔兴精密模具有限公司依法吸收合并晋江市浔兴金属压铸有限公司，合并后公司名称、性质与经营范围均不变。吸收合并后的注册资本为人民币8,800万元。

　　（5）2003年，变更设立股份有限公司：

　　经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函20021459号批准，晋江市浔兴精密模具有限公司整体变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司,原

　　有限公司的全体股东为浔兴股份的发起人,以公司截止2002年6月30日经福建华兴有限责任会计师事务审计的净资产10,000万元按1:1的比例折为股份有限公司之股本,各发起人按原出资比例持有浔兴股份相应股份。

　　（6）2006年12月，首次公开发行股票：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字2006143号文核准，本公司于2006

　　年12月8日向社会投资者首次公开发行5,500万股人民币普通股（A股），每股发行价格5.35元人民币，并于2006年12月22日获准在深圳证券交易所上市交易，发行后公司总股本变更为15,500万元。

　　2、公司目前基本情况

　　中文名称：福建浔兴拉链科技股份有限公司

　　英文名称：FUJIANSBSZIPPERSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD

　　法定代表人：施能坑

　　注册资本：15,500万元

　　注册及办公地址：福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司于2003年4月17日经福建省工商行政管理局注册成立,企业法人营业执照注册号为企股闽总副字第003958号；公司经营范围：生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；经济性质为中外合资股份有限公司；主要产品为“SBS”牌拉链等。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　公司实际控制人为以施能坑为代表的施氏家族，成员包括：施能建、施能坑、施能辉、施加谋、施明取和郑景秋（前5位是兄弟关系，郑景秋为其姐妹夫）。

　　施施施施施郑

　　能能能加明景

　　建坑辉谋取秋

　　22.5％45％2.5％12.5％14％3.5％

　　100.00％

　　福建浔兴集团有限公司

　　36.77％

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

　　1、截止2007年3月31日，公司股权结构如下表：

　　持有股数比例

　　股东类别可上市交易时间备注

　　（股）（％）

　　一、有限售条件的流通股合计100,000,00064.52——

　　福建浔兴集团有限公司57,000,00036.772009年12月22日发起人

　　诚兴发展国际有限公司40,000,00025.812009年12月22日发起人

　　晋江市斯必思商贸有限公司1,000,0000.652007年12月22日发起人

　　晋江市嘉鑫商贸有限公司1,000,0000.652007年12月22日发起人

　　晋江市新五环商贸有限公司1,000,0000.652007年12月22日发起人

　　二、无限售条件的流通股合计55,000,00035.48——

　　三、总股本155,000,000100.00——

　　2、控股股东和实际控制人情况

　　公司控股股东为福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”），浔兴集团持有本公司36.77%的股份，于1996年3月21日成立，注册资本为10,000万元，注册地址是晋江市深沪镇第一工业园区，法定代表人为施能建，主营业务：房地产开发，物业管理，对体育产业、公用事业、基础设施的投资。

　　公司实际控制人为以施能坑为代表的施氏家族，成员包括：施能建、施能坑、施能辉、施加谋、施明取和郑景秋（前5位是兄弟关系，郑景秋为其姐妹夫）。

　　公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

　　（四）公司控股股东或实际控制人“一控多”现象

　　公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象，只投资了“浔兴股份”一家上市公司。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2007年3月31日，公司的前十大机构投资者为：

　　持有无限售条

　　股东名称股份种类

　　件股数（股）中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

　　2,190,596人民币普通股-005L-FH002深中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产

　　2,131,963人民币普通股品

　　申银万国－农行－BNPPARIBAS1,731,923人民币普通股

　　全国社保基金一零七组合1,499,978人民币普通股中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证

　　1,295,116人民币普通股券投资基金

　　长城证券有限责任公司1,000,000人民币普通股

　　新时代证券有限责任公司729,300人民币普通股中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数

　　728,449人民币普通股基金华宝信托投资有限责任公司－资金信托

　　674,220人民币普通股R2006ZX006

　　国泰君安证券股份有限公司611,477人民币普通股

　　公司前十大机构投资中，持有公司股票总数占流通股股本的22.90%，占公司总股本的8.12%，机构投资者较为稳定，持股分散，对公司的生产经营影响较小。

　　（六）《公司章程》的修改完善

　　《公司章程》已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订，但仍需根据深圳证券交易所中小企业版的相关规定及公司实际情况予以修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定，历次股东大会均聘请见证律师出席，律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

　　股东大会提案审议均符合程序，大会给予每个议案合理的讨论时间、质询建议时间，由董事、监事和高级管理人员对股东的质询建议给予解释说明，确保中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会。

　　没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会。

　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议及法律意见书等文件充分及时披露于指定报纸和网站。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况。

　　公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　2、公司董事会的构成与来源情况

　　公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会成员由第一、第二大股东代表，独立董事及外聘经理人共9人组成，其中独立董事3

　　名，外聘经理人2名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，董事会的人员及构成均符合相关规定。

　　3、董事长的简历及其主要职责，兼职情况，制约监督的情况。

　　董事长施能坑先生，男，中国籍，1953年生，高中。兼任浔兴集团董事，上海浔兴拉链制造有限公司董事，晋江市协诚美丰投资有限公司董事长，福建浔兴篮球俱乐部有限责任公司董事长，福建省第十届人大代表，泉州市第九届政协委员，晋江市政协副主席，晋江市十三届人大常委，晋江市总商会会长，中国拉链中心主任等职务。曾先后获福建省“五一”劳动奖章、福建省突出贡献企业家等荣誉。

　　董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查股东大会决议、董事会决议的执行；提名总裁、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大

　　自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；提议召开临时董事会；董事会授予的其他职权。

　　董事长严格执行董事会集体决策机制，对于授权事项的执行情况及时告知全体董事，不存在越权行为，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况。

　　各董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在以下不适合担任上市公司董事的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　公司独立董事均符合《公司法》和《公司章程》有关独立董事独立性的规定，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并有足够的时间和精力履行其职责。

　　公司本届董事会全体成员由2006年第一次临时股东大会选举产生，董事长和副董事长由全体董事选举产生，董事任免符合相关规定。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

　　公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责。

　　董事长全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境。独立董事主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况，积极出席相关会议，认真审议议案，对公司的关联交易、高管人员任免等相关事项发表独立意见。独立董事的引入，不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用，还真正起到了保护公司及中小投资者利益的作用。

　　董事会全体成员均做到勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益，均亲自出席了2006年度的每次董事会会议。

　　6、各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用情况。

　　公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事五人，分别担任公司董事长、总裁、副总裁、研发中心主任、上海浔兴拉链制造有限公司总经理职务，均具有丰富的相关行业经历，在管理、技术等方面具备丰富经验；外部董事四人，其中三人为独立董事，分别为会计、管理及五金制品行业的专家，其余一位非执行董事为贸易及投资方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

　　公司兼职董事4人，占董事总人数的44.44%；兼职董事以自己的业务专长为公司重大决策提供资讯、意见和建议，有利于公司董事专业结构的多元化和科学决策；董事与公司不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

　　董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。

　　（1）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内部控制制度。

　　（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事和经理人员的考核标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的激励政策和方案。

　　各专门委员会能够按照相关规定履行职责，对完善公司治理起到积极的促进作用。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　董事会会议记录完整、保存安全；会议决议等文件充分及时披露于指定报纸和网站。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

　　公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，按照相关规定对公司重大生产经营决策、对外投资、董事的提名和任免、高级管理人员的聘任和解聘、重大关联交易、对外担保、募集资金的运用等重大事项发表独立意见。

　　除此之外，独立董事在公司高管人员的薪酬与考核、内部审计、治理结构的完善等方面提出了很多建设性的意见，起到了监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　独立董事基于独立判断履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，董事会秘书及相关工作人员积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜；此外，公司承担独立董事行使职权所需的费用。

　　17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况。

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

　　董事会秘书郑洪伟先生为公司高管人员，兼任公司的副总裁；郑董秘认真组织法定信息披露，确保信息披露真实、及时、准确、完整；对大小投资者一视同仁，使所有股东都有平等的机会获得信息。通过做好投资者调研的组织、接待工作以及采取多种渠道回答投资者疑问，成为公司和投资者之间的良好沟通的桥梁，逐渐树立了公司诚实、透明、稳健的市场形象，受到广大投资者的好评；2006

　　年，郑董秘被福建省上市公司协会评选为首届优秀董事会秘书。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除《公司章程》另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：

　　（1）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：

　　①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；

　　②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

　　产的30％，或绝对金额不满5000万元；

　　③交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500万元；

　　④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％，或绝对金额不满5000万元；

　　⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝对金额不满500万元。

　　公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续

　　12个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。

　　前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。

　　（2）本公司章程第四十一条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

　　该授权依据《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，合理合法，在执行中得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

　　公司制定了《监事会议事规则》，并经公司2007年第三次临时股东大会修订完善。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

　　公司第二届监事会共三人，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事；监事会的构成与来源、职工监事均符合有关规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况。

　　各监事的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》有关监事任职资格的规定，不存在以下不适合担任上市公司监事的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

　　3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）公司的董事、总裁和其他高级管理人员；（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　公司本届监事会股东代表监事由2006年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由2006年2月20日召开的职工代表大会会议选举产生，监事任免符合相关规定。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　监事会严格要求按照有关规定的要求，对监事会会议进行记录，并由董事会秘书进行保管，记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《监事会议事规则》、公司《信息披露制度》及时充分披露。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，列席股东大会、董事会会议，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，并发表意见。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

　　公司制定了《总裁工作细则》并经第一届董事会第五次会议审议通过。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。

　　公司经理层的选任通过竞争方式，由董事会提名委员会成员根据公司的人才需求进行广泛搜寻和审查筛选，总裁及董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总裁提名，报董事会聘任或解聘，已形成了比较合理的选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

　　公司总裁施能辉先生，中国籍，1943年生，中专。1996年组建浔兴集团，任总经理。现兼任浔兴集团董事，上海浔兴拉链制造有限公司董事长，中国五金制品协会拉链分会理事长，中国拉链中心副主任，福建省拉链同业公会会长，福建省箱包原辅材料协会会长，泉州市纺织服装商会副会长，晋江市九届政协委员等职务。2004年、2005年连续两年获“福建经济年度杰出人物”称号。

　　施能辉先生持有本公司控股股东浔兴集团2.5％的股份并担任其董事职务。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　总裁定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题；其他高级管理人员按照总裁的授权，主动、积极、有效地主持分管工作，相互支持配合，对总裁负责；公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

　　公司的经理层能够保持较高的稳定性，没有出现大的人员变动。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

　　经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内各年度均能完成或超额完成其

　　目标，公司根据当年绩效状况予以奖励。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

　　经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处。

　　经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。

　　公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，主要包括重大投资决策、关联交易决策、信息披露管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的监督、控制和指导的作用。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

　　公司会计核算体系严格按照有关规定建立健全。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

　　公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《公章、印鉴管理制度》，实行主管领导审批制，专人管理印章。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

　　公司内部管理制度根据业务需要不断建立、完善，完全独立于控股股东，不存在与控股股东趋同的情况。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。

　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。

　　公司现有三家子公司，不存在管理障碍，通过定期的例会对子公司人员的工作业绩及业务开展状况进行管理，并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理，不存在失控风险。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

　　公司对影响目标实现的内外部事件进行相应识别，分清风险和机会，对各部门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、并制定了相应的风险控制和应急措施，能够抵御突发性风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

　　公司董事会审计委员会下设审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计部独立客观地行使审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。内部稽核、内控体制完备、有效。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

　　公司设立了专职法律事务部门，法律事务部负责重大合同的审查，并对其余合同建立合同规范样本和审查程序。专职法律事务部门的设立，对保障公司的合法经营发挥了重大效用，规范了员工对外业务往来中的行为，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障了公司的合法权益。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师未出具过《管理建议书》。公司在股份制改造过程中不断加强财务控制，经过几年的努力取得了很大的成效，审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度。

　　公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司2007年第三次临时股东大会修订完善。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

　　公司首次公开发行募集资金项目按有关计划进行建设，尚未竣工、投产。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

　　公司的募集资金没有发生投向变更的情况。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。

　　公司董事长施能坑、总裁施能辉、副总裁施明取分别在股东及其关联单位兼任董事，未担任除董事以外的其他职务。董事长施能坑兼任关联企业上海浔兴拉链制造有限公司董事，晋江市协诚美丰投资有限公司董事长，福建浔兴篮球俱乐部有限责任公司董事长；总裁施能辉兼任上海浔兴拉链制造有限公司董事长，其他高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　公司根据业务需求自主招聘经营管理人员和职工，不受干预。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

　　公司对主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权，独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

　　公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

　　公司正在使用的主要商标有、、，已在60多个国家和地区注册，并独占专属使用；工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的产权。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行各项会计法律法规，独立做出财务决策。不受控股股东、实际控制人的影响。

　　9、公司采购和销售的独立性如何。

　　公司具有职能健全的采购和销售部门，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

　　公司与控股股东及其控股的其他关联单位有关联交易，主要是销售拉链产品、出租办公楼、采购箱包配件、租用员工宿舍。关联交易涉及的金额较小，年交易总额约200万元人民币。

　　以上关联交易均为正常生产经营所需，按市场公允价格执行，并履行了必要的决策和审批程序。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　以上关联交易所带来的利润占利润总额的比例小于0.1％，对公司生产经营的独立性没有不利影响，不存在对关联方的依赖。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，在销售方面，公司通过不断提高产品技术含量和客户服务水平，与客户建立更紧密的关系，保证业务的稳定性；同时不断开发新客户，以防范单一客户集中度较高的风险；在采购主要原材料上，公司均选用两家以上的供应商，减少对供应商的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　本公司内部各项决策完全独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司制定了《信息披露制度》，并根据《上市公司信息披露管理办法》进行了补充修订；目前，公司按照《信息披露事务管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行信息披露。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

　　公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议及披露，公司近年来定期报告及时披露，无推迟的情况发生，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。

　　公司于《信息披露事务管理制度》等内部制度中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制度规定执行。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

　　董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总裁办公会，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生过泄露事件或发现内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。

　　公司2007年第一季度报告因未及时解决财务软件系统出现的技术问题且未能科学、合理地安排季报的编制进度，导致在季报报送前没有充足的时间进行数据核对，季报中的部分数据出现错误，公司于季报披露后的第二个交易日公布了更正公告。

　　为防止类似情况发生，以后编制定期报告时，将实行三级审核制：会计机构负责人完成报告后提交主管会计工作负责人审核，主管会计工作负责人审核后提交总裁，总裁组织内部审计及相关人员再审核后提交董事会审议。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

　　公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范、不充分而被处理的情形。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　依法应当披露的信息，公司均能主动及时披露；对于其他非强制性规定披露的信息，但可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司亦主动及时披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　此外，公司通过组织董事、监事、高管参加有关培训，不断提高其主动信息披露的意识。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。

　　公司召开股东大会，尚未采取过网络投票方式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。

　　公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

　　公司尚未采用累积投票制，原因是上市后尚未发生需要选举或更换董事、监事的情况。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

　　公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。公司开展投资者关系管理工作的具体措施主要有：

　　（1）在深圳证券信息有限公司的全景网络的投资者关系互动平台上建立公司的专用平台，并指定专人进行维护；

　　（2）公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，积极接待机构投资者、个人投资者的调研和来访，回答投资者的咨询，有效地保证了公司与投资者之间及时、准确地沟通；

　　（3）加强公司内部的信息交流、沟通及管理，组织公司高管及部门领导学习信息披露的有关法律法规和规章制度，强化信息披露合规意识；

　　（4）公司网站开设“投资者关系专栏”，介绍公司的最新经营等信息，并及时登载公司用于路演推介或股东见面会的公司背景资料、定期报告，供投资者下载；

　　（5）逐步建立与新闻媒体的沟通与联系渠道。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

　　公司十分注重企业文化建设，确立了“使SBS成为世界知名品牌”的企业使命；“紧密相连，共创未来”的企业精神；“诚信、敬业、创新、价值”的经营理念；“细节成就品质”的质量方针。

　　公司每月出版一期报纸——《浔兴人》，成为企业文件建设的重要载体；每年五一、十一、元旦都组织丰富多彩的文体活动，元旦还举行年度表彰大会和文艺晚会，这些活动丰富了员工的业余生活；公司非常重视员工的职业生涯规划和人力资源培养与积累，和华侨大学合作成立了SBS拉链学院，为员工培训开发、职业生涯设计等方面提供了一个广阔的平台。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

　　公司已建立并实施比较合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

　　公司现正在积极筹备股权激励计划，公司希望借此加强人力资本在公司中的地位和作用，以此留住人才。通过股权激励使公司的利益与员工个人的利益紧密相连，从而充分调动员工的工作积极性，对公司的未来发展是相当有利的。另外公司在企业文化建设方面做了很多工作，企业文化存在于经营和管理的各个环节，又影响和左右着经营和管理的效果，只有通过经营管理和各项制度才能将企业的核心理念、人本思想和价值观充分体现出来，使之成为规范、进而形成激励和约束机制，所以加强企业文化建设对增强企业的凝聚力，建立企业价值观有着很重要的意义。

　　完善公司治理制度是非常有利于公司的发展，所以加强公司治理创新是公司的重要工作，我们也将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　建议进一步健全我国市场经济法制体系以及社会诚信体系，改善企业所处的外部环境，从而激励企业自发选择与现代企业制度要求相一致的公司治理结构。

　　福建浔兴拉链科技股份有限公司

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