东华科技(002140)首次公开发行股票申请上市之法律意见书

　　安徽承义律师事务所关于

　　东华工程科技股份有限公司

　　首次公开发行股票申请上市之法律意见书

　　承义证字2006第42-10号

　　致：东华工程科技股份有限公司

　　安徽承义律师事务所接受东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“发行人”）委托，指派汪心慧、司慧律师（以下简称“本律师”）作为发行人本次人民币普通股股票公开发行、上市之特聘专项法律顾问，现就发行人申请股票在深圳证券交易所上市相关事宜出具本法律意见书。

　　本律师依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供发行人本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对发行人本次上市的相关事项进行了核查，现发表法律意见如下：

　　一、本次上市的批准和授权

　　1、发行人于2006年8月18日召开2006年第一次临时股东大会，批准了东华科技首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股。

　　2、根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007146号文，东华科技本次发行已取得中国证监会的核准。

　　3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

　　二、发行人本次上市的主体资格

　　1、发行人系经原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改2001538号《关于同意设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，于2001年7月18日以发起设立方式组建的股份有限公司，在安徽省工商行政管理局登记注册。发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权。

　　2、东华科技为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

　　本律师认为：东华科技具备本次上市的主体资格。

　　三、本次上市的实质条件。

　　1、发行人申请股票在深圳证券交易所上市，符合《上市规则》第5.1.1条规定的以下条件：

　　(1)发行人本次公开发行股票的申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字2007146号文核准；

　　(2)发行人本次发行前的股本总额为5021.24万元，本次发行后股本总额将增加至人民币

　　6701.24万元，不少于人民币5000万元；

　　(3)发行人本次公开发行的股份为1680万股，发行后总股本为6701.24万股，本次公开发行的股份数达到发行人股份总数的25%以上；

　　(4)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　2、发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》5.1.2条之规定。

　　3、发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》5.1.4条之规定。

　　4、本次发行前，东华科技控股股东化学工业部第三设计院(东华工程公司，持有发行人

　　4021.24万股)承诺：自东华科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的东华科技股份，也不由东华科技回购所持有的股份；东华科技其他法人股东及自然人股东均承诺自东华科技股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的东华科技股份，也不由东华科技回购所持有的股份。上述股东承诺符合《上市规则》5.1.5条之规定。

　　四、本次上市的保荐人

　　1、发行人本次申请其公开发行的股票在深圳证券交易所上市，已由保荐机构—平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）保荐。

　　2、平安证券已与发行人签订保荐协议，指定两名保荐代表人负责保荐工作，作为保荐人与深圳证券交易所之间的联络人。两名保荐代表人为中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

　　3、平安证券提交的《上市保荐书》已由其法定代表人和保荐代表人签字，并加盖公章，其内容符合《上市规则》的规定。

　　本律师认为：以上各项符合《证券法》第四十九条之规定。

　　五、其他重要事项

　　1、经核查，发行人于2007年6月21日召开了二届十次董事会，通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；同日，发行人召开了二届八次监事会，通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。2007年7月6日，东华科技2007年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会及监事会成员。本律师认为：发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

　　2、经核查，发行人2007年上半年新签订的金额在500万元人民币以上的合同有：

　　(1)2007年4月2日，发行人与贵州天福化工有限责任公司签订了“贵州天福年产30万吨合成氨及15万吨二甲醚项目供热及水处理装置总承包合同”，合同金额为39,980万元,预计完工时间为2009年12月。

　　(2)2007年4月18日，发行人与合肥四方化工集团有限责任公司签订了“合肥四方化工集团有限责任公司搬迁工程设计合同”，合同金额为1,780万元，预计完工时间为收到厂商提供的最终资料后6个月。

　　(3)2007年4月20日，发行人与内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司签订了“内蒙古蒙大180万吨/年煤制甲醇项目一期工程设计合同”，合同金额为1,800万元，预计完工时间为2008年3月。

　　(4)2007年5月9日，发行人与上海金煤化工新技术有限公司签订了“上海金煤（通辽）

　　20万吨/年乙二醇”工程总承包协议（初设），合同金额为720万元，预计完工时间为中试装置开车后并收到甲方的软件包后2个月。

　　(5)2007年5月25日，发行人与贵州金赤化工有限责任公司签订了“贵州金赤桐梓煤化工项目一期工程”设计（初设）合同，合同金额为600万元，预计完工时间为2007年9月。

　　(6)2007年7月1日，发行人与金川集团有限公司签订了“金川集团公司10kt/a羰基镍、

　　5kt/a羰基铁粉项目”设计合同，合同金额为5,600万元，预计完工时间为2008年8月。

　　本律师认为：上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效。东华科技作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。

　　3、经核查，根据发行人2007年3月10日召开的2006年度股东大会决议，公司决定按

　　2006年度实现净利润的10%计提法定盈余公积4,877,286元后，以2006年12月31日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.20元，共计派发现金股利10,042,480.00元（含税）。2007年3月12日，东华科技向化三院支付现金股利4,600,000元，2007年7月10日，东华科技向发行前其他股东共支付了现金股利余额5,442,480元。截止2007年7月11日，公司应付股利已支付完毕。

　　截止2006年12月31日，公司未分配利润为11,528.35万元（扣除已分配2006年度股利1,004.25万元后）。根据公司2006年第一次临时股东大会决议，前述滚存的未分配利润，由本次发行前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

　　本律师认为：发行人上述股利分配事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　六、结论意见

　　综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得有效授权和批准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次发行并申请上市的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。