拓邦电子(002139)募集资金专项存储及使用管理制度

　　募集资金专项存储及使用管理制度

　　深圳市拓邦电子科技股份有限公司

　　募集资金专项存储及使用管理制度

　　（2007年7月修订）

　　第一章总则

　　第一条为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合深圳市拓邦电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。

　　第二条本管理制度所指募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开

　　发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者

　　募集并用于特定用途的资金。

　　第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

　　的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用

　　计划，组织募集资金的使用工作。

　　第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事

　　会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

　　公司董事会应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相

　　关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表

　　人对公司募集资金管理的持续督导工作。

　　第五条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受

　　损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

　　第二章募集资金专户存储

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　　第六条公司董事会应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

　　为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　　第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

　　（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

　　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第八条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专用账户。

　　公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。

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　　第三章募集资金的使用管理

　　第九条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

　　第十条投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

　　第十一条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。

　　第十二条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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　　第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

　　第十九条在符合以下条件的情形下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　　（四）保荐机构出具明确同意的意见。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　　补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

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　　第二十条募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则上不能变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议。

　　第二十一条公司决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：

　　1、关于变更募集资金投资项目的原因说明；

　　2、关于新项目的发展前景，盈利能力、有关风险提示的说明；

　　3、项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

　　4、项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定予以披露；

　　5、深圳证券交易所要求的其它内容。

　　第二十二条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

　　第二十三条公司募集资金项目的实际情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

　　1、放弃或增加募集资金项目；

　　2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。

　　变更募集资金用途经股东大会审议通过后5个工作日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。

　　第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

　　第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十六条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

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　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

　　（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

　　（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第二十九条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：

　　（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

　　（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

　　（三）保荐机构发表明确同意的意见。

　　第四章募集资金使用情况的报告

　　第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

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　　第三十一条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

　　专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

　　第五章募集资金使用情况的监督

　　第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。。

　　第三十三条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　　第六章附则

　　第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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