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荣信股份(002123)关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公

  辽宁荣信电力电子股份有限公司关于

  加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)和辽宁证监局辽证监上市字200725号《关于召开辖区推进“上市公司治理专项活动”座谈会的通知》等文件的要求和部署,公司成立了专项工作小组,本着实事求是的原则,严格对照

  《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,(自查报告内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。
公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》已经第三届董事会第三次会议审议通过,具体内容见附件。

  欢迎广大投资者对本公司治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

  联系人:赵殿波张洪涛

  联系电话:0412-8223908

  传真:0412-8239366

  专项治理信箱:rxpezl@rxpe.com

  公司网站:www.rxpe.com(点击投资者关系,再点击“公司治理专项活动”)

  广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门:深圳证券交易所电子信箱:fsjgb@szse.cn

  广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

  特此公告

  辽宁荣信电力电子股份有限公司

  董事会

  2007年7月11日

  附件:关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

  一、特别提示:公司治理存在的有待改进的问题

  1、进一步发挥董事会下设委员会作用

  2、加强相关人员学习培训,增强规范运作意识

  3、部分公司管理制度需根据最新法律法规加以完善。

  二、公司治理概况

  (一)股东大会制度的建立健全及运行情况

  本公司股东享有《公司法》及公司章程规定的股东权利,同时承担《公司法》及公司章程规定的义务。

  公司依法建立了股东大会制度。股东大会为公司的权力机构,公司股东均有权参加。

  公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。

  公司股东大会依法行使职权,公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利;公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会;股东大会审议有重大影响事项时,向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,保护投资者决策参与权。

  (二)董事会制度的建立健全及运行情况

  公司建立了董事会制度,公司董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),公司董事会为公司的决策机构,向股东大会负责并报告工作。

  公司董事享有《公司法》、公司章程规定的权利,同时承担相应的义务。

  公司董事会制定了《董事会议事规则》、设立了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,制定了公司董事会战略委员会等四个委员会的议事规则,建立了独立董事制度,为公司董事会的规范运作奠定了基础。

  公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

  (三)监事会制度的建立健全及运行情况

  本公司建立了监事会制度。公司监事会由三名监事组成(包括一名职工代表监事),公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

  公司监事会制定了《监事会议事规则》,以规范监事会的工作。

  本公司监事享有《公司法》、公司章程规定的权利,同时承担相应的义务,监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  (四)经理层制度建立健全及运行情况

  公司制定了《总经理工作细则》,经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议,建立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机,能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未出现违背诚信义务而得到惩处的情形。

  (五)独立董事制度建立健全及运行情况

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定,公司建立了独立董事制度,制定了《独立董事制度》。公司2006年度股东大会选举梅志明、郝智明、贾莉等3

  人为独立董事。现公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。

  公司于2006年7月建立了独立董事制度以来,公司的独立董事制度对公司完善治理结构发挥着重要的作用。独立董事对公司募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议,并对公司提名、任免董事;聘任解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;偶发性关联交易等进行了审核,发表了独立意见。

  (六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

  本公司自2000年11月起就建立了董事会秘书制度,董事会聘请了董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员,享有《公司法》、公司章程规定的权利,承担相应的义务。

  董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大会等《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和规范性文件及公司章程规定的职责。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定,公司制定了《董事会秘书工作细则》。

  (七)董事会各专门委员会的设置情况

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其设置情况分别如下:

  1、董事会战略委员会

  战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成,主任:左强,委员:厉伟、梅志明(独立董事)。

  2、董事会提名委员会

  提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成,主任:贾莉(独立董事),成员:梅志明(独立董事)、马成家。

  3、董事会审计委员会

  审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会成员由三名董事组成,主任:郝智明(独立董事),成员:贾莉(独立董事)、周爱勤。

  4、董事会薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,主任:梅志明(独立董事),成员:马成家、郝智明(独立董事)。

  (八)公司内部控制制度情况

  公司成立以来,一直致力于内部控制制度的制定和完善,建立并逐步健全法人治理结构,建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。

  公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的,涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行,保护了资产的安全和完整,能够防止并及时发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。今后,公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要,及时完善和补充内部控制制度,提高内部控制制度的可操作性,以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用,促进公司持续、稳健、高速发展。

  (九)绩效评价与激励约束机制

  公司引入实行美国GE公司的20%-70%-10%绩效考核制度,每年评选20%的优秀员工、70%的合格员工,保持每年10%的人员更新率,确立建设卓越团队的基础管理体系。

  公司已实现了高级管理人员持股计划,初步建立了高管层股权激励机制,公司还将根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定,进一步完善骨干层的股权和期权激励机制。

  (十)信息披露管理

  为规范本公司信息披露的管理,提高公司信息披露的质量,保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性,根据《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司具体情况,制定了《信息披露事务管理制度》,规定了信息披露的基本原则,信息披露的范围与具体内容,信息披露实施与管理,信息披露的监督,公司信息的保密制度,内部控制的监督机制及其信息披露,子公司的信息披露事务管理和报告制度,股东和实际控制人的信息披露,公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理、档案管理文件通报及责任追究处理措施等。

  (十一)投资者关系管理

  为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,公司制定了《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》,设立了投资者咨询电话平台、董秘信箱及网络投资者关系互动平台,由公司董事会秘书和证券事务部专门负责投资者关系管理工作。

  三、公司治理存在的问题及原因

  公司治理的完善和提高是一个持续的过程,随着公司不断发展,对公司治理要求也不断的提高和细化,公司治理也要与时俱进,为公司发展提供一个良好的制度环境。

  虽然本公司已建立了符合相关法律法规和公司实际情况的治理框架,实际运作也基本符合监管要求,但公司治理仍然存在不足之处,还需要进一步的探索和完善,不断提升公司治理水平。

  (1)进一步发挥董事会下设委员会作用,提高决策效率

  公司董事会下设四个专门委员会,并制定了各个专门委员会的议事规则,明确了其职责权限,但各专业委员的的决策功能和工作力度还需要进一步加大,充分发挥专业职能作用,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。

  (2)加强相关人员学习培训,增强规范运作意识。

  随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施及公司成功实现IPO上市后规范运作的需要,对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求,相关人员需要不断学习,熟知各项规章制度,才能不断增强规范运作意识,提高公司治理水平。

  (3)部分公司管理制度需根据最新法律法规加以完善。

  近期,监管部门对上市公司有关法律、法规和规章做修订,公司部分规章制度需要根据新的规章制度进行修订,如《信息披露事务管理办法》、《募集资金管理办法》,以求进一步完善内部管理制度体系。

  四、整改措施、整改时间、整改责任人序

  整改措施整改时间责任人号

  1进一步细化各个专业委员职责权在日常工作中不董事长马成家

  限,充分发挥董事专业背景,加大断完善董事总经理左强

  各专业委员会的决策功能和工作副总董事会秘书

  力度。赵殿波

  2加大相关人员培训力度采取每季度一次副总/董事会秘书

  定期和不定期培赵殿波

  训的方式

  3修订《信息披露事务管理办法》、2007年7月20日副总董事会秘书

  《募集资金管理办法》前赵殿波

  五、公司治理特色

  (1)建立分散均衡、相互制约的股权结构。

  公司股权结构较分分散,没有绝对的控股股东,防止一股独大所带来的公司治理问题。

  (2)提高外部董事在董事会构成中的比例,形成民主、透明、高效决策机制。

  公司董事会成员共九人,其中外部董事6人(含独立董事)外部董事占绝大多数,实现了公司经营管理职能与决策、监督职能的分立,形成了民主、透明、高效的决策机制,保障了公司全体股东的利益,从决策机制上避免了因公司股权结构比较分散、管理层持股比例较大而容易形成“内部人控制”的情况。

  (3)公司实施管理层持股计划,使得公司利益、投资者利益和公司管理层利益更加趋于一致,进一步完善公司的治理结构。

  (4)坚持四不做原则

  即没有高技术含量和核心技术优势的不做;没有市场发展空间的不做;没有高附加值的不做;没有社会价值的不做。

  四不做原则执行能够使公司产品在技术、市场、收益等方面得到有力保障,降低企业经营风险,同时兼顾经济利益和社会利益、强调企业社会责任。

  (5)制定更严格的风险防范机制

  针对当前对外担保对上市公司所造成的危害,公司除了按监管部门要求制定相关决策机制外,另增加更为严格的条款,即对外担保在董事会审议时必须取得全体独立董事的同意方可通过。

  (6)企业文化建设

  (1)树立了“振兴民族装备制造业,成为受社会尊重的有国际竞争力的公司”经营愿景,挖掘和弘扬企业精神内涵,形成全体员工共同遵守的企业价值观和企业理念,塑造企业“灵魂”。

  (2)推进行为文化,公司实行并大力推进“5S”行为管理标准,抓好员工的行为养成规范,建立并完善《员工行为规范》,并抓好推进落实,提高全体员工

  自身素质修养。

  (3)公司在推进行为文化建设,实行并大力推进“5S行为管理”的基础上,不断提升物质文化,主要是制定公司《物质文化建设标准分册》(CI手册),做好环境刷新和视觉识别系统开发工作,运用物质形象建设手段,营造企业整体文化氛围,提升企业整体形象。

  (4)坚持以人为本的原则,提倡和谐平衡的工作与生活的关系,执行成就共享的分配制度,促使社会效益、股东价值与员工利益三者的和谐统一,建设一个内受员工热爱、外受社会尊敬的迅速成长的高科技企业。

  以上为我公司治理的自查情况和整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
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