中材科技股份有限公司章程修正案
（2007年第二次修订）
根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》（以下简称“指引”）的有关规定和要求，中材科技股份有限公司章程修改如下：
一：根据指引第二十五条的规定，修订公司章程第八十六条：
原条款为：
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修订为：
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一，应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
二、根据指引第三十二条的规定，修订公司章程第一百一十一条：
原条款为：
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修订为：
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责以及未能维护公司和中小投资者合法权益等情形，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免的提议。
三、根据指引第三十七条的规定，修订公司章程第一百一十七条第六款：
原条款为：
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中本章程第四十四条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。
现修订为：
公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。
四、根据指引第九条、第十条的规定，修订公司章程第一百六十一条：
原条款为：
第一百六十一条在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
现修订为：
第一百六十一条在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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