西藏矿业(000762)专项治理活动的自查情况详细报告

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　专项治理活动的自查情况详细报告

　　二○○七年六月

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于上市公司治理专项活动的自查报告

　　2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字200728号

　　《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、

　　“本公司”或“西藏矿业”）对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　1、公司的发展沿革、目前基本情况。

　　本公司是经西藏自治区人民政府于1997年4月10日以藏政函199723号文批准，由西藏自治区矿业发展总公司为主要发起人，联合西藏藏华工贸有限公司、西藏山南江南矿业有限责任公司（原名：西藏山南地区铬铁矿）、西藏自治区电力公司（原名：山南地区泽当供电局）和四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司（原名：四川成都都江堰海棠电冶厂）五家共同发起，以西藏自治区矿业发展总公司全资所属的西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募集方式设立的股份有限公司。本公司业经中国证券监督管理委员会以证监发字1997332号文批复，公开向社会发行人民币普通股

　　3500万股（含内部职工股350万股），每股面值1元，并于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易。本公司于1997年6月30日在西藏拉萨市注册设立，实收股本为

　　9,905.00万元，企业法人营业执照注册号为5400001000707。

　　根据本公司1999年2月3日董事会决议及1999年3月16日临时董事会决议，并经本公司1999年3月17日股东大会决议同意，以截至1998年12月31日止本公司总股本9,905.00万元为基础，按10：4的比例向全体股东以资本公积转增股本，按10：5的比例派送股票股利，本公司注册资本和实收股本变更为人民币

　　18,819.50万元。

　　根据本公司1999年5月10日临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字1999133号文批准，本公司于2000年度实施配股，共配售人民币普通股1,231.50万股，实施配股后，本公司实收股本为人民币20,051.00万元。

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，2006

　　年2月10日本公司股改完成，注册资本和实收股本变更为人民币25,063.75万元。

　　公司不存在依据工商管理有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

　　公司的基本情况如下：

　　公司注册地址：西藏自治区拉萨市扎基路14号

　　公司法定代表人：肖永恩

　　注册资本：25063.75万元人民币

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、金矿、锂矿开采及销售、铬矿深加工及销售、自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口；系列铬铁合金产品，铬盐产品，铜精矿电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、钾盐、冶金产品、化工产品；自营进口；铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输设备、冶金产品、机电产品、建筑材料；运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）；住宿、餐饮、茶坊、旅游用品、工艺品、土特产品、美容美发、商务代理、日用百货、烟酒副食品。

　　2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图

　　西藏自治区国有资产监督委员会

　　100

　　%西藏自治区矿业发展总公司

　　17.69

　　%西藏矿业发展股份有限公司

　　3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

　　截止2006年12月31日

　　数量比例

　　一、有限售条件股份123,739,13149.37

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股70,945,21928.31

　　%3、其他内资持股52,793,91221.06

　　%其中：境内法人持股52,564,80020.97

　　%境内自然人持股229,1120.09

　　%4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份126,898,36950.63

　　%1、人民币普通股126,898,36950.63

　　%2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数250,637,500100.00

　　%西藏自治区矿业发展总公司：本公司第一大股东，持有股份占总股本的17.69%。

　　单位法定代表人:肖永恩

　　成立日期:1994年3月

　　注册资本:3,323万元

　　经营范围:铬铁矿、硼矿、铅锌矿、锑矿、金矿的开采、加工及销售。

　　本公司控股股东无变化。

　　目前西藏自治区矿业发展总公司是直接受西藏自治区国资委控制的公司，不影响本公司经营的独立性。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整的供应和销售渠道；人员上公司自己聘任，资产上完整，法人财产清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算。

　　4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况：

　　公司控股股东西藏自治区发展总公司不存在“一控多”现象，也未参股或控股除西藏矿业其他的上市公司。

　　5、机构投资者情况及对公司的影响。

　　根据公司2006年年度报告，公司前十大无限售流通股中机构投资者：

　　甘肃省信托投资有限责任公司－金鹰理财信

　　2641048

　　托计划（二期）

　　国信证券有限责任公司2468881

　　甘肃省信托投资有限责任公司－金鹰理财信

　　2341446

　　托计划（一期）

　　杭州和美房地产开发有限公司2248474

　　浙江顺发惺惺房地产开发有限公司2067902

　　万向租赁有限公司1532232

　　万向财务有限公司1434234

　　公司前10名股东中的其他股东以及公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。

　　6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　《公司章程》依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关规定制定，并已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　为规范股东大会运作程序，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》（以下简称《公司章程》），以及《上市公司股东大会规范意见》，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开程序作出规定，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律、法规的规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　关于股东大会的通知时间，公司制定的《股东大会议事规则》第2章第7条规定：“公司董事会应事先确定召开股东大会的时间，并于召开会议三十日前在指定信息披露报刊上刊登会议通知。会议通知应包括会议召开的时间、地点、召开期限、会议议程、出席资格、登记办法、联系方式等”。第2章第9条规定：“公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，在延期召开通知中应说明原因并公布另行召开的日期”。

　　关于股东大会的授权委托，《股东大会议事规则》第2章第15条规定“股东即可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

　　股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授权的其他人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”第17条规定“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；受托代理他人出席的，应出示本人身份证明、代理委托书和持股凭证”。

　　公司对股东大会的通知时间、授权委托方面的规定符合《公司法》、《证券法》、

　　《管理办法》、《章程指引》、《规范意见》、《治理准则》等法律、法规的规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

　　根据《股东大会议事规则》第3章第28条规定：“单独持有或者合并持有公司有表决权总数3％以上的股东或者监事会可以提出临时提案，但必须符合法律、法规及章程的规定”。”

　　第29条中规定：“如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。”

　　股东大会提案审议符合《股东大会规范意见》的程序，能够确保中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

　　西藏矿业无应单独或合并持有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。

　　5、是否有单独或合计持有百分之三以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。

　　2005年度股东大会按照西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东，持有本公司17.69%的股份）2006年6月15日递交的《关于增加2005年年度股东大会临时提案的提议》，增加了下列临时议案：

　　1、关于选举肖永恩先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　2、关于选举拉巴次仁先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　3、关于选举索朗多吉先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　4、关于选举刘光芒先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　5、关于选举段林珍女士为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　6、关于选举陈荣发先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　7、关于选举冯康先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　8、关于选举廖锡铭先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　9、关于选举范红东先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　10、关于选举沈明宏先生为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　11、关于选举牟文女士为本公司第四届董事会董事候选人的议案；

　　12、关于选举江文福先生为本公司第四届监事会监事候选人的议案；

　　13、关于选举饶琼女士为本公司第四届监事会监事候选人的议案；

　　14、关于选举马芳女士为本公司第四届监事会监事候选人的议案；

　　15、关于选举白玛次仁先生为本公司第四届监事会监事候选人的议案；

　　16、关于选举扎西央宗先生为本公司第四届监事会监事候选人的议案。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　根据西藏矿业《股东大会议事规则》规定，召开股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、发言要点、表决结果、股东咨询等，并由与会董事和记录人员签名，并安全保存。公司董事会于大会结束的当天向交易所报告会议情况，并于第二天公告股东大会决议。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

　　公司重大事项均通过股东大会表决后实施，不存在先实施后审议的情况。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会符合《上市公司股东大会规则》规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会的运作程序，提高工作效率，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关法规的规定，公司制定了《董事会议事规则》等相关内部规则（独立董事工作制度正在制定中）。

　　2、公司董事会的构成与来源情况。

　　西藏矿业发展有限公司董事会的构成情况如下：董事长肖永恩；副董事长拉巴次仁；董事：索朗多吉、刘光芒、段林珍、陈荣发、冯康；独立董事：廖锡铭、范红东、沈明宏、牟文。董事会的来源为：大股东、主要股东、公司管理层及独立董事。

　　3、董事长的简历，其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。

　　公司董事长肖永恩：男，59岁，大学学历，工程师，党员。曾任西藏东风矿生技科长、副矿长、矿长，西藏罗布萨铬铁矿矿长。现任西藏矿业发展股份有限公司董事长。其主要职责是组织董事会议、主持股东大会、代表公司签发重要计划和文件、提议任免董事及总经理等。

　　兼职情况：西藏自治区矿业发展总公司总经理。

　　公司监事会对公司的董事及高管人员的行为进行依法监督，所以对公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。

　　公司制定了《公司章程》和《董事会议事规则》对各董事的任职资格、任免情况作出规定，均符合《公司法》等法律、法规的规定的程序。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

　　西藏矿业各董事均勤勉尽责，认真参加董事会。

　　最近三年公司共召开16次董事会会议，各董事都积极参加，在会议中积极发言，对公司的重大决策及确定战略方向起到很关键的作用。若因为特殊情况如出差等原因不能与会的董事，也会按照程序办理请假手续，并委托相应董事代为参会表决。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。

　　公司董事会有本行业专业的人才，有法律专业的人才，有专业会计和财务知识的人员组成。分别负责公司战略投资、审计、薪酬与考核的工作。

　　根据公司《公司章程》，董事会被授权一定范围的投资，公司董事会拟进行对外投资时需指定投资计划，经调研后提出方案和可研报告，再由相关部门进行讨论，责承总经理班子组织实施。但属股东大会审批范畴的事宜，由董事会提交股东大会审议批准后，由董事会授权总经理组织实施。在此过程中各董事均充分发挥其专业才能，在公司重大决策及投资方面发挥了重要作用。

　　7、兼职董事的数量及比例；董事的兼职及对公司运作的影响；董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

　　公司有兼职董事共3名，占全体董事比例为3/11，兼职董事为：拉巴次仁、索朗多吉和陈荣发分别担任公司的总经理、常务副总和副总经理。兼职董事有利于更好的贯彻执行董事会决议和政策，能更好的将公司的经营状况反馈给董事会。更直接、更具有针对性、及时地反馈公司的经营信息。四名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响；另外五名非独立董事为各主要股东选派，分别在控股股东单位及各主要股东单位任职，在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。从总体上来讲，该种兼职情况未对公司运作产生不利影响，该等董事与公司不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　西藏矿业根据《董事会议事规则》对董事会的召集、召开程序作出相关规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　西藏矿业根据《董事会议事规则》对董事会的通知时间、授权委托等作出相关规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　董事会目前设立了审计委员会及薪酬与考核委员会。委员会运作情况正常。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全。会议决议是否充分及时披露。

　　根据西藏矿业《董事会议事规则》规定，董事会秘书或证券事务代表将各董事在会上发表的意见及表决结果准确记录在案，由与会董事签名后形成董事会决议文件，并进行公告，再颁布执行。会议记录保存安全，会议决议能够充分及时地按照程序披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

　　独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。

　　独立董事履行职责能得到充分保障，并能得到公司相关机构、人员的配合。

　　17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。

　　不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续三次未亲自参会的情况。

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续三次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

　　董事会秘书为公司高管人员。董事会对董秘工作非常支持，董秘本着对股东和董事会负责的精神，扎扎实实、积极的做好本职工作，其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会授权董事会下列情况作出决策：一年内累计金额在公司最近一期经审计报表总资产10%以内的交易事项，若该交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关重大交易条款标准，则按《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行；在一年内购买、出售重大资产金额未超过公司最近一期经审计报表总资产30%的事项。该授权额度合理合法，由股东大会进行有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

　　为了进一步完善公司治理结构，规范监事会运作程序，保障监事会依法行使监督权，维护公司、股东及职工的正当权益，根据相关法律、法规和公司章程的有关规定，公司制定了《监事会议事规则》。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

　　西藏矿业监事会的构成：监事会主席江文福；监事饶琼、马芳、扎西央宗、白玛次仁；职工监事江文福。监事会来源为：股东代表和职工代表。职工代表由公司推荐，股东代表由股东推荐，最后由股东大会选出。

　　3、监事的任职资格、任免情况。

　　西藏矿业制定了《公司章程》、《监事会议事规则》对各监事的任职资格、任免情况作出规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定的程序。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　公司根据《监事会议事规则》对监事会的召集、召开程序作出相关规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　公司根据《监事会议事规则》对监事会的通知时间、授权委托等作出相关规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

　　6、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况。是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处；是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有不实之处；未发现董事、总经理履行职责时有违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　监事会会议记录完整，保存安全，并且充分及时地披露会议决议。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会每次列席公司董事会，监事会主席一直以来都参加公司管理层决策；监事会定期或不定期审计公司财务报告；监事会监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性。并且对于定期报告，监事会成员出具审核意见书。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

　　为进一步明确总经理的职责权限，提高工作效率和科学管理水平，根据《公司章程》等相关文件，规定了《总经理岗位职责》。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。

　　总经理由董事长提名，经过董事会认真考核，同时征求独立董事意见后，经过公告并最终聘任。公司经理层的产生已形成较为合理的选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

　　公司总经理简历：拉巴次仁，男，52岁，研究生学历，高级政工师，党员。曾任西藏东风矿车间主任、党委副书记，西藏罗布萨铬铁矿副矿长、矿长、党委书记、西藏自治区矿业发展总公司副总经理。现任西藏矿业发展股份有限公司副董事长、公司总经理。

　　总经理来自控股股东单位。自公司成立起，已经辞去在控股股东单位担任的一切职务。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　根据《公司章程》的规定，公司经理层拥有充分的管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

　　经理层在任期内能够保持足够的稳定性。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

　　公司总经理每年分别与公司各高级管理人员签定目标责任书。2006年公司较好的完成了各项工作任务。

　　2003年度股东大会通过了《关于公司建立效益工资制度的议案》，该制度一直沿用至今，效益工资同公司年度审计后的净利润挂钩，调动了经理层的工作积极性，为进一步提高公司的整体实力起到了较好作用。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

　　经理层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

　　公司制定了《高、中级管理人员岗位工作职则》，经董事会批准后沿用至今。本岗位工作职则，对公司管理层起到规范、约束作用，并且明确了公司管理层的责权。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

　　公司经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。公司董事及高级管理人员自学遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度，忠实履行职责，以公司和股东的最大利益为行为准则，切实维护公司和股东利益，并保证；

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除按《公司章程》的规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得直接或以化名，借他人名义利用内幕信息进行本公司的证券交易活

　　动，不得泄露有关信息为他人进行相关证券交易活动；

　　（四）不得从事损害本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

　　（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他非本公司名义开立帐户储存；

　　（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

　　本公司的机密信息；

　　（十一）其他依照法律法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。

　　10、过去三年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　如果存在，公司是否采取了相应措施；

　　过去三年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度包括十六个方面：⑴董事会、监事会及股东大会的管理。⑵劳动人事管理。⑶财务资金管理。⑷办公行政管理。⑸高、中级管理人员岗位工作职则。⑹经济合同管理。⑺内部审计制度。⑻储运管理制度。（9）项目开发管理制度。（10）矿山生产管理制度。（11）安全生产管理制度。（12）信息制度。

　　（13）绩效考核方案。（14）职工年度考核表。（15）厂务公开制度的实施办法。

　　（16）高管廉洁自律管理的办法。

　　上述管理制度均有具体实施办法，已经由相关部门有效地贯彻执行。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　企业会计核算体系已按照有关规定建立健全。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务报告条例》、

　　《企业会计制度》及中国证监会对上市公司的有关法规制定。在授权方面、签章等内部控制环节均得以有效执行。以上所述规定及相关的内控环节均得到有效执行。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司制定了专门的《公章印鉴管理规定》对公章的刻制、保管、使用条件、使用范围、签章格式及各下属部门的专用章等方面做了详细的规定。

　　上述管理规定已经得到有效执行。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司根据自身经营实际情况建立各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。

　　公司通过监事会和独立董事、薪酬委员会，内部和外部审计等方式保证制度建设的独立性。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不再统一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、和办公地均为西藏自治区拉萨市，另外公司主要经营性资产均分布各矿区和控股子公司，分别在西藏、甘肃等地。对公司经营未造成不良有何影响。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别异地分公司有效管理和控制；是否存在失控风险；

　　公司对异地子公司实行了严格的管控制度，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。公司对下属分支机构和异

　　地分公司、办事处实现了有效管理，不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　在公司经营方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，实行了目标责任书的签定，内部审计制度，严格把关，同时，制定了《资产减值准备提取和损失处理制度》《财务管理制度》等，对各项资产减值准备提取的核算方法作出了具体规定，在公司信息披露方面，公司制定了《对外信息披露制度》，明确规定了公司经营正式信息和非正式信息披露的授权、披露方式、披露原则等细则。

　　从上述已制定的管理条例和办法来看，公司基本能抵御突发性的经营和财务风险。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立有独立的内部审计部门，依照国家法律、法规和政策，对公司本部及各企业的经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。内部稽核及内控体制完备、有效。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

　　公司没有设立专职的法律事务部门，但聘有常年律师顾问。

　　常年律师顾问在保障公司合法经营过程中发挥着重要作用。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师没有出具过《管理建议书》。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度。

　　公司制定了募集资金使用的内控制度。募集资金使用遵守相关的法律法规。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

　　人民币：万元

　　1999年12月2日经中国证监会批准,实施1999年度配股计划,于2000年2月28日完成工作,共配售人民币普通股1231.50万股，每股配股价7.09元.共募集8731.3350万元，其中：实物资产人民币1286.8350万元，现金7444.5万元。扣除实物及配股发行费后,实际募集资金6694.97万元。

　　项目承诺投入资金累计投入资金收益情况

　　甘藏铬盐化工有限

　　责任公司万吨红矾钠4,9504019.77产生效益

　　改扩建工程

　　班戈金、铜矿建设

　　3,840403.76未产生效益

　　项目

　　甘藏铬盐化工有限责任公司万吨红矾钠改扩建项目，2005年4月开始正式生产。

　　班戈金、铜矿建设项目在建设时期，因地质结构复杂，变化很大，建设和生产工作受到严重制约。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

　　班戈金、铜矿建设项目在建设时期，因地质结构复杂，变化很大，建设和生产工作受到严重制约。我公司本着对全体投资者负责的态度，决定停止该项目建设工作。同时，公司通过反复论证，经2004年第1次临时股东大会审议通过，将该项目剩余募集资金2270.97万元改为对西藏扎布耶盐湖碳酸锂（锂矿结晶池）扩建项目的投入。

　　该次变更募集资金投向程序符合相关规定。是依据企业项目的实际情况决定的。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司于2006年6月30日以前，完成了大股东及其附属企业占用上市公司资金的清欠工作。目前不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制，董事会审议时独立董事需发表独立意见。同时审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。

　　本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联企业任职情况如下：

　　姓名性别年龄公司任职股东及其关联单位名称担任的职务

　　肖永恩男59西藏自治区发展总公司总经理

　　西藏藏华工贸有限公司董事长

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　公司制定了人事管理和劳动管理方面的条例，能保证自主招聘经营管理人员和职工。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　公司的生产经营管理、采购销售、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情况。

　　4、公司发起人股东投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。

　　公司发起人股东投入股份公司的资产的权属是明确，不存在资产未过户的情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

　　公司主要生产经营场所均为自有地块，具有完全的土地使用权。独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

　　公司的辅导生产系统和配套设施一直保持相对完整和独立。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。

　　公司拥有自己注册的商标及相应产权，工业产权和非专利技术等无形资产完全独立于大股东。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司财务会计部门及财务核算均具有较高的独立性。

　　9、公司采购和销售的独立性如何。

　　公司的采购和销售独立于大股东。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。

　　公司与控股股东不存在资产相互委托经营的情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，关联交易不影响公司生产经营的独立性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位基本不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

　　最近三年公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。公司如与其发生正常经营活动所需的关联交易不会影响公司的独立性。关联交易均按照通过董事会和股东大会批准，并在公司当年度的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　公司如发生正常经营活动所需的关联交易不会影响公司的独立性，并履行必要的审批程序和信息披露。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。

　　公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

　　度，是否得到执行。

　　为保障公司对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性，以提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度，公司根据《公司法》、《公司章程》、《深圳交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》建立《对外信息披露管理制度》，于2002年4月14日第二届董事会第五次会议通过并执行至今。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况。公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况；年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司制定的《对外信息披露管理制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序，并按此制度执行至今。公司近年来，除公司2004年第3季度报告因国庆大假等原因影响公司汇总财务资料延迟公告外，公司定期报告均及时披露，无推迟的情况；年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。

　　公司制定的《对外信息披露管理制度》规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并按此规定执行至今。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

　　董事会秘书权责平衡，权限有保障，尤其是知情权和信息披露权得到了保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司制定的《涉及二级市场敏感信息的保密制度》确定了公司信息披露工作保密机制，从未发生泄漏事件或内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。

　　公司较少发生信息披露“打补丁”的情况，主要原因是应交易所的要求披露更详细的补充资料或是对披露信息中部分录入错误的修改。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

　　公司近年来未接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　公司不存在因信息披露问题被交易所事实批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　公司一直以来积极主动披露重大事件，发布一季度、三季度、中期及年度报告，能够及时与股东及股民沟通，主动信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。（不

　　包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会未采取过网络投票形式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会时，除股改之外未发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

　　公司选举董事、监事时未采用累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

　　为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进上市公司与投资

　　者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度；有利于完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和鼓动利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，公司制定并于2005年4月6日通过了《投资者关系管理制度》。

　　根据本制度，投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长；董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；董事会办公室是公司投资者关系活动的职能管理部门，负责日常事务的管理。

　　公司与资者沟通的方式包括但不限于：公司与投资者沟通的方式：

　　（1）、公告(包括定期报告和临时公告)；

　　（2）、股东大会；

　　（3）、公司网站(拟建)；

　　（4）、分析师会议和说明会；

　　（5）、一对一沟通；

　　（6）、邮寄资料；

　　（7）、电话咨询；

　　（8）、广告、宣传单或其他宣传资料；

　　（9）、媒体采访和报道；

　　（10）、现场参观；

　　（11）、路演及其他。

　　董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

　　（1）、分析研究：对监管部门的政策、法规进行分析；搜索与本行业相关的产业政策、金融政策、财务政策及税收政策的信息，密切跟踪行业最新发展情况、资本市场动态；研究公司的发展战略，为公司高层的决策提供参考。

　　（2）、信息沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产经营、财务状况等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司的相关规定进行信息披露；回答投资者、分析师和媒体的咨询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资界对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。

　　（3）、危机处理：在公司面临重大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机发生后迅速提出有效的处理方案并积极组织实施。

　　（4）、公共关系：建立和维护与证券监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系。

　　（5）、来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待登记工作。

　　（6）、积极宣传：根据公司情况定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演。

　　（7）、定期报告：主持包括公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作，其中定期报告中按照规定披露公司开展投资者关系管理的具体情况。

　　（8）、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料。

　　（9）、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作。

　　（10）、其他方面的合作：与财经公关公司、专业的投资者关系管理咨询公司、其他上市公司的投资者关系管理部门等保持良好的交流、合作关系。

　　（11）、网络信息平台建设：在公司网站或依托巨潮网和全景网的后台技术支持服务设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动平台、投资者论坛、在网上及时披露与更新公司的相关信息，设立公开电子信箱等，以方便投资者查询，解答投资者咨询。专栏上不得刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。

　　（12）、信息披露程序：

　　.法定的信息披露程序：公司定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，董事会办公室会同有关部门编制整理，经中介机构提出建议后，报公司高层领导审阅批准。

　　.非法定的信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，董事会秘书组织编写材料，由公司高层领导审定；投资者关系工作人员在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径。

　　.临时性危机问题的披露程序：涉及临时性高度敏感问题时需经公司领导小组审议，形成意见后由董事会秘书统一对外答复。

　　（13）、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

　　公司较为重视企业文化建设，建设企业文化的手段是多种多样的，它与企业经营管理活动相伴随，相互渗透、相互推动。公司对于加强企业文化，提升自身形象做了一定的工作，采取的措施如下：

　　（1）、企业有目的地组织各种系统的宣传活动，在媒体上和公司内部做了企业形象宣传工作，广大社会公众和公司员工了解企业，认识企业，提高了公司的指名度。

　　（2）、营造企业文化氛围。公司利用西藏地区的独有民族特色式，营造特有气氛，通过企业工会关心贫困员工，使藏、汉员工产生一种强烈的企业归属感觉。

　　（3）、进行职工培训。公司通过各种形式，如会议、讲座、报告、办报刊、黑板报、墙报、宣传栏、广播及发放宣传材料等培训方式向员工输入企业的价值观和各种操作技能，使员工尽快了解、理解企业的意图，从而在较短的时期内，掌握各岗位的操作技能。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制；公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求；股权激励的效果如何。

　　公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束。

　　通过严格的考核体系，实施对公司经理层以及骨干员工的考核与激励。

　　公司尚未建立股权激励机制。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

　　公司在2002年引入独立董事制度，在董事会专业委员会的组成上，公司选择专业方面的人士组成相应的委员会，使得董事会的组成更为科学。在此基础上，公司着重加强董事会办公室的建设。

　　在经营层面，公司根据各分管副总经理的工作职责，由总经理与其签定目标责任书，从而明确了责任，提高了工作效率，降低了生成成本，达到了生产经营的有效管理。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

　　公司认为完善和有效的公司治理结构应体现以下内容：

　　（1）应保护股东权利，确保所有股东都享受平等待遇；

　　（2）应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；

　　（3）应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

　　（4）应建立有效的激励和约束机制，确保公司经理层与股东的利益取向趋同，保证公司管理团队的稳定与高效。

　　9、公司综合评价

　　此次专项活动还让我们认识到在公司不断成长、规模不断扩大、市场影响日益增长的时候，更要加强公司治理，要从被动地监管转变为主动地监管。而且，随着公司的发展壮大，公司需要提高自身要求，也需要加强内部控制水平，进一步提高公司治理水平。

　　2007年，公司将在监管部门的指导下、有关部门的大力协助下，从专业角度，不断完善内部控制体系架构，改进内部控制体系执行中的不足，建立更为完善的内部控制机制，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

　　综上所述，西藏矿业发展股份有限公司在公司治理方面股东结构合理、运作

　　规范、独立性强、透明度高，欢迎监管部门、投资者和社会公众对西藏矿业的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2007年6月25日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。