广东甘化(000576)限售股份上市流通之核查报告

　　广州证券有限责任公司关于

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的

　　广东粤能(集团)有限公司等3家单位及区秋达等8542户

　　自然人以及法人社团合计持有的31,655,153股限售股份

　　上市流通之核查报告

　　深圳证券交易所：

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”、“公司”）股权分置改革方案已于2006年3月13日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及广东甘化限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司部分限售股份自2007年3月13日起可以上市流通。广州证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东甘化股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对本次广东甘化提出解除限售申请的限售股份持有人（以下简称“相关股东”）履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：

　　一、广东甘化相关股东履行股权分置改革各项承诺及执行情况

　　（一）有限售条件的流通股上市情况

　　广东甘化有限售条件流通股原有119,935,395股，其中14,179,018股已于2007

　　年3月22日解除限售。本次有限售条件流通股上市为广东甘化第二次安排有限售条件

　　的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市情况如下表：

　　剩余有限售条

　　序持有有限售条件的流本次上市

　　股东名称件的流通股股

　　号通股股份数量（股）数量（股）

　　份数量（股）

　　广东粤能(集团)有限

　　1396,000396,0000

　　公司

　　2江门市广播电视大学29,70029,7000

　　江门市光达实业有限

　　3803,999785,46618,533

　　公司

　　其他区秋达等8542户

　　4自然人以及法人社团30,443,98730,443,9870

　　注,详见附件

　　合计31,673,68631,655,15318,533

　　注：区秋达等8542户自然人及法人社团的持股情况参见“四、其他有关情况说明”。

　　（二）有限售条件的流通股股东承诺

　　广东甘化有限售条件的流通股股东（控股股东江门市资产管理局除外）需履行的承诺义务为持有的股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。截至本核查报告签署日，上述承诺已满十二个月。

　　（三）有限售条件的流通股股东承诺执行情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2007年7月3日提供给广东甘化的《限售股份明细表》，截至2007年7月2日，广东甘化有限售条件的流通股股东均严格履行了关于公司股权分置改革的有关承诺。

　　二、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售

　　行为是否影响股改承诺的履行

　　经核查，广东甘化的各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。

　　三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、

　　外商投资管理的有关部门规定

　　经核查，本次限售股份持有人拟出售所持有股票不涉及外资股份和国有股份，不涉及额外的国资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　四、其他有关情况说明

　　区秋达等8542户自然人以及法人社团目前共持有公司有限售条件的流通股

　　30443987股，系根据江门市蓬江区人民法院于2007年5月签发编号为(2007)蓬民一

　　初字第582号～第626号、第628号～第673号、第684号～第733号、第798号～第828

　　号、第830号～第841号、第871号～第934号、第967号～第1035号、第1042号、第

　　1051号～第1075号、第1081号～第1181号的《民事判决书》确认，上述区秋达等

　　8542户自然人以及法人社团为相关有限售条件的流通股的实际出资认购人，相关

　　30443987股公司股份由原市潮连供销社等444家法人股东变更到上述区秋达等

　　8542户自然人以及法人社团名下；变更后，上述区秋达等8542户自然人以及法人

　　社团持有公司股份数为30443987股。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司

　　登记存管部于2007年7月3日提供给广东甘化的《限售股份明细表》，区秋达等8542

　　户自然人以及法人社团已经办理完毕股权过户手续。

　　五、有关证明性文件的核查情况

　　为出具本核查报告，本保荐机构重点核查了以下相关文件：

　　1、广东粤能(集团)有限公司、江门市广播电视大学、江门市光达实业有限公司等三家股东提交给广东甘化的解除限售申请书；

　　2、区秋达等8542户自然人以及法人社团授权委托广东甘化公司及董事会申请办理司法确权及股份上市流通等事宜的《授权委托书》；

　　3、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　4、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

　　5、《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》

　　（2007-03-21）

　　6、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2006年年度报告和审计报告、2007

　　年第一季度报告；

　　7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给广东甘化的《限售股份明细表》；

　　8、江门市蓬江区人民法院于2007年5月签发编号为(2007)蓬民一初字第582号～第626号、第628号～第673号、第684号～第733号、第798号～第828号、第830号～第841号、第871号～第934号、第967号～第1035号、第1042号、第1051号～第1075

　　号、第1081号～第1181号的《民事判决书》。

　　9、广东甘化出具的有限售条件流通股申请上市流通应提交的其他材料。

　　六、结论性意见

　　综上所述，本保荐机构认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

　　2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

　　4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

　　特此报告。

　　（此页无正文，为《广州证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的广东粤能(集团)有限公司等3家单位及区秋达等8542户自然人以及法人社团合计持有的31,655,153股限售股份上市流通之核查报告》之签署盖章页）

　　保荐机构：广州证券有限责任公司

　　保荐代表人：

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