国脉科技股份有限公司内控制度高管所持本公司股份及其变动管理制度
国脉科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
经2007年7月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过
国脉科技股份有限公司内控制度高管所持本公司股份及其变动管理制度
第一条为了加强对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或者其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人或其他组织应当遵守本制度，其所持本公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五条因公司公开或者非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第六条董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
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（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第十一条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记
国脉科技股份有限公司内控制度高管所持本公司股份及其变动管理制度结算公司的规定合并为一个账户。
第十二条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第十三条董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内；
（五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
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第十八条董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十九条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十条董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十六条的规定执行。
第二十一条董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第二十二条董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十四条董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司和深交所视情节轻重给予相应处分。
第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
第二十六条本制度解释权归公司董事会。
第二十七条本制度由公司董事会负责制定并修改，本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
国脉科技股份有限公司
董事会
2007年7月11日
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