“变脸”信息惹争议 披露时点怎把握

　　最近某家中小板公司的公告引起了一些争议，使得重大信息的披露时点问题再度成为市场关注的焦点。

　　公告显示，这家公司的实际控制人最近发生了变化，上市公司亦准备向大股东非公开发行股份，从而获得实际控制人旗下的房地产业务。

就目前经营状况下的这家公司而言，上述变化对于公司的未来发展可能有利，但市场的质疑主要针对信息披露的及时性，原因就在于公司股价近期的异动，之前公司又一再澄清大股东没有资产重组动向，投资者未免有不平衡之感，实在难以将股价的异动与上述消息割裂开来。

　　不过消息人士表示，在上一次澄清时，上市公司及其大股东确实没有实质性的动作，只不过这一两个月来，上述事项的商务谈判才得以展开及推进，公司及时作了公告披露及申请停牌。投资者不了解公告澄清前后相关事项的变化，仅就股价表现来看，难免要误解公司有信息披露“变脸”之嫌。

　　今年初出台的《上市公司信息披露管理办法》明确指出，作为最低的监管要求，上市公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：一是董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；二是有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；三是任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。当公司证券及衍生品种交易发生异常波动时，上市公司需要及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素。

　　然而，一些上市公司对于重大事项信息披露的时点把握往往存在偏差。此前的杭萧钢构事件就是一个绝好的案例。一线监管部门的调查发现，2007年1月至2月初，杭萧钢构与中国国际基金公司就安哥拉住宅建设项目举行了多次谈判，2月10日至13日就合同细节举行谈判，并于13日签署合同草案，2月15日杭萧钢构才正式刊登公告披露安哥拉项目合同的洽谈事宜，显然没有按照相关规定把握好披露时点。更为特别的是，2月12日公司董事长在公司总结表彰大会上泄漏了有关境外工程项目的信息，在整个境外合同项目难以保密、股价反应相当激烈的情况下，杭萧钢构没有按规定要求及时进行阶段性的信息披露。

　　令上市公司普遍感到头疼的是，如何在最恰当的时机和以最恰当的表述来披露重大事项进展信息，既不违反监管要求，同时又能照顾公司的最大利益，防止重大事项在商议阶段出现“见光死”。对于三个触发时点，上市公司相对还比较容易把握，信息披露可以做到及时到位，监管部门也容易监管，但对于证券及衍生品种交易发生异常波动，如果有媒体报道作为参照还好办，如果只是市场传言，上市公司从何种渠道获知？如何确认这种市场波动与公司正在进行中的重大事项有直接关联？事实上，确认泄露出去的消息的有效性及判断其影响程度，上市公司才有可能兼顾信息披露与重大事项协商推进。

　　在现实生活中，确实有一些上市公司利用了披露时点的争议性，或者信息披露不断“变脸”，或者不断对外放消息，或者消息泄漏使得股价震荡，同时寻找种种借口不肯披露实情，故意延误信息披露，不让市场及时准确了解公司动向，这种违规行为一度在证券市场上屡见不鲜。监管部门出台的信息披露管理办法，主要针对那些为了达到自身目的，以商业机密或尚未明确等理由为借口，迟迟不披露有关信息，也不向交易所说明情况的上市公司。从某种意义上讲，监管部门为了市场公平而牺牲了一定的市场效率，也是无奈之举。

　　研究人士已指出，对于没有恶意企图的上市公司来说，披露时点问题的关键在于对重大事项的保密措施到不到位。国外上市公司也存在披露时点的问题，但其重大信息保密措施相当严密，资本市场监管部门对内幕信息、内幕人员的认定，以及对内幕人员行为的约束，都有明确的要求。尤其值得注意的是，国内资本市场对于内幕交易行为的有效查处并不多见，这也影响了内幕人员对重大消息保密的责任心，容易诱发违规交易。在国外资本市场，在严格执行内幕信息保密制度的同时，因消息泄露而发生的市场异动会被严格监控，前段时间美国SEC对香港一对夫妇的调查与处罚即是明证。由于对违规行为的事后处罚力度大，加上完善的证券民事赔偿法律体系，提高预期违规的成本，降低预期违规的收益，这些措施抑制了重大信息的非正式流传，对于上市公司有效把握重大消息的披露时点，无疑有着相当积极的促进意义，资本市场效率也能够得到充分保障。

　　从以上角度看，上市公司信息披露“变脸”与披露时点争议问题的解决，一是要从上市公司内部抓信息披露的规范，二是要建立更严格的外部市场监督处罚制度，以维系市场公平与效率的某种平衡。

　　上市公司信息披露“变脸”与披露时点争议问题的解决，一是要从上市公司内部抓信息披露的规范，二是要建立更严格的外部市场监督处罚制度，以维系市场公平与效率的某种平衡。

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