北京市赛德天勤律师事务所
关于名流置业集团股份有限公司
二OO七年度第二次临时股东大会的法律意见书致：名流置业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）接受名流置业集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派徐寿春律师出席公司二OO七年度第二次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次临时股东大会由2007年6月25日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定召开。召开本次临时股东大会的通知和提示性公告分别于2007年6月27日、2007年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案一、关于公司与信阳中远房地产开发有限公司关联交易的议案
议案二、关于修订公司章程的议案
议案三、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
议案四、关于审查公司符合公开增发A股条件的议案
议案五、关于公司2007年公开增发A股方案的议案
1、发行股票种类
2、每股面值
3、发行数量
4、发行对象
5、发行方式
6、发行价格和定价方式
7、上市地
8、募集资金用途
9、增发股票决议有效期
10、本次增发完成前未分配利润的分配
议案六、关于2007年公开增发A股募集资金运用可行性分析报告的议案
议案七、关于提请股东大会授权董事会全权办理2007年公开增发A股相关事宜的议案
因原安排的会议召开地点—北京市丰台区角门18号名流未来大厦
14层公司会议室人员安排有限，根据刊登于2007年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2007年度第二次临时股东大会召开会议地点变更的公告》，现场会议地点变更为：北京市建国门外大街3号京伦饭店会议室。
公司董事会提交本次临时股东大会审议的上述议案一、议案三至议案七的相关董事会决议公告已于2007年6月27日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露；议案二的相关董事会、股东大会决议公告已于2006年3月
30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露、2007年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告及提示性公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公司公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》等规定及公司章程、关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至2007年7月9日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止2007年7月
12日14时30分，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13名，代表有表决权的股份数456,815,176股，占公司有表决权股份总数的59.69％。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东113人，代表有表决权股份数57,808,746股，占公司有表决权股份总数的7.5540％。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决方法和表决程序
本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时间：2007年7月12日9：30至11:30，13:00至15:00）和互联网投票（2007
年7月11日15:00至2007年7月12日15:00期间的任意时间）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、本次临时股东大会的网络投票
1、2007年6月27日、2007年7月12日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了关于召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东113人，代表有表决权股份数57,808,746
股，占公司有表决权股份总数的7.5540％。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。
五、表决结果
议案一表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权
关联股东名流投资集团有限公司回避表决，并经参加表决的非关联股东所持表决权1/2以上通过。议案二表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案三表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案四表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之1表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之2表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之3表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之4表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之5表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之6表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之7表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之8表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之9表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案五之10表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案六表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权议案七表决结果
所持股数占非关联股东所持表决权总数比例
赞成
反对
弃权
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO七年七月十二日。
本法律意见书正本两份。
（此页无正文，为北京市赛德天勤律师事务所关于名流置业集团股份有限公司二OO七年度第二次临时股东大会的法律意见书签字页。）
北京市赛德天勤律师事务所
经办律师：徐寿春
二OO七年七月十二日
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