关于福建冠福现代家用股份有限公司
2007年第二次临时股东大会的
法律意见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建冠福现代家用股份有限公司
2007年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字2007第062号
致：福建冠福现代家用股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋方斌、蔡钟山律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发200621号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第二届董事会第十三次会议决议及公告、《关于召开2007年第二次临时股东大会的公告》、《关于召开2007年第二次临时股东大会的公告更正》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第二届董事会第十三次会议于2007年6月22日作出了关于召开本次会议的决议，并分别于2007年6月26日、6月28日在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2007年第二次临时股东大会的公告》和《关于召开2007年第二次临时股东大会的公告更正》。
本次会议于2007年7月12日上午以现场会议方式在福建省德化县土坂村冠福工业园公司董事会议室召开，由公司董事长林福椿先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共9人，代表股份74,924,396股，占公司股份总数（113,673,158股）的比例为65.91%。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于选举洪连鸿先生为公司第二届董事会独立董事的议案》，因黄金琳先生已辞去公司独立董事职务，本次会议补选洪连鸿先生为公司第二届董事会独立董事，表决结果为：同意9人，代表股份74,924,396股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
2、审议通过《关于股份公司及子公司上海五天实业有限公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：同意9人，代表股份74,924,396股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页为《福建至理律师事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司2007
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）
福建至理律师事务所经办律师：
负责人：蒋方斌蒋方斌
蔡钟山
二○○七年七月十二日
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