德美化工(002054)第二届董事会第十二次会议决议公告

　　广东德美精细化工股份有限公司第二届董事会第十二次会

　　议决议暨召开2007年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（临时董事会会议）通知于2007年7月9日以通讯和电子邮件方式发出，2007年7月12日在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄冠雄先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受让宜宾市国有资产经营有限公司所持有的宜宾天原集团股份有限公司15,702,000股国家股的议案》，同意提交公司股东大会审议批准。

　　2007年7月11日，公司根据第二届董事会第十一次会议决议的授权，与宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）就受让宜宾市国资公司所持有的宜宾天原股份有限公司（以下简称“天原公司”）股份事宜签署了《股份转让协议》,本协议尚需宜宾市人民政府批准。

　　经与宜宾市国资公司协商，公司以每股人民币6.698元的价格，受让宜宾市国资公司所持有的天原公司15,702,000股国家股，占天原公司总股本的8.04％，公司受让股份总价为人民币105,171,996元。

　　公司以现金方式，在《股份转让协议》生效之日起30日内向宜宾市国资公司一次性支付上述股份受让价款。上述股份受让款不动用募集资金。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。公司股东黄冠雄、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司和马克良承诺：同意公司受让天原公司部分股份事项的议案，并保证在股东大会审议表决该议案时投赞成票。

　　股份受让前，天原公司股本结构表：

　　股东名称持股数量（股）股权性质持股比例（%）

　　宜宾市国资公司127,929,642国家股65.50

　　中国东方资产管理公司50,170,024国有法人股25.69

　　中国长城资产管理公司10,447,934国有法人股5.35

　　职工个人股6,753,000自然人股3.46

　　合计195,300,600.00-100.00

　　股份受让后，天原公司股本结构表：

　　股东名称持股数量（股）股权性质持股比例（%）

　　宜宾市国资公司75,589,642国家股38.70

　　中国东方资产管理公司50,170,024国有法人股25.69

　　浙江荣盛控股有限公司20,936,000法人股10.72

　　广东德美精细化工股份有限

　　15,702,000法人股8.04

　　公司

　　浙江赐富化纤集团有限公司15,702,000法人股8.04

　　中国长城资产管理公司10,447,934国有法人股5.35

　　职工个人股6,753,000自然人股3.46

　　合计195,300,600.00-100.00

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对宜宾天原集团股份有限公司增资扩股事项的议案》，同意提交公司股东大会审议批准。

　　2007年7月11日，公司根据第二届董事会第十一次会议决议的授权，与天原公司、浙江荣盛控股有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司共同签署了《宜宾天原集团股份有限公司定向增发协议》，本协议尚需宜宾市人民政府批准。

　　公司根据受让天原公司股份价格为定价依据，以每股人民币6.698元，认购天原公司增发的31,352,643股股份，认购增发股份总价210,000,000元。

　　天原公司增资扩股后，天原公司注册资本增至299,809,409元，总股本增至299,809,409

　　股；公司在向天原公司增资后共计持有天原公司股份47,054,643股，占天原公司增资后总股本的15.69%。

　　公司分两期支付增资认购价款：在《宜宾天原集团股份有限公司定向增发协议》生效后

　　5个工作日内支付30％认购增发股份价款，其余70％款项的付款期限不超过《宜宾天原集团股份有限公司定向增发协议》生效后第80个工作日。上述增资款不动用募集资金。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。公司股东黄冠雄、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司和马克良承诺：同意公司对天原公司增资扩股事项的议案，并保证在股东大会审议表决该议案时投赞成票。

　　增资扩股后，天原公司股本结构表：

　　股东名称持股数量（股）股权性质持股比例（%）

　　宜宾市国资公司75,589,642国家股25.21

　　浙江荣盛控股有限公司62,739,523法人股20.93

　　中国东方资产管理公司50,170,024国有法人股16.73

　　广东德美精细化工股份有限

　　47,054,643法人股15.69

　　公司

　　浙江赐富化纤集团有限公司47,054,643法人股15.69

　　中国长城资产管理公司10,447,934国有法人股3.48

　　职工个人股6,753,000自然人股2.25

　　合计299,809,409-100.00

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　(一)召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年7月29日（周日）13：30

　　2、召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。

　　5、出席会议人员：

　　（1）2007年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2007年7月23日（周一）。凡2007年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

　　（二）、会议审议事项

　　（1）审议《关于受让宜宾市国有资产经营有限公司所持有的宜宾天原集团股份有限公司15,702,000股国家股的议案》；

　　（2）审议《关于对宜宾天原集团股份有限公司增资扩股事项的议案》；

　　（三）、参加现场会议登记办法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年7月27日上午8：30—11：30，下午14：00—17：00

　　3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部

　　（四）、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：朱闽翀潘大可联系电话：0757-28399088811316

　　传真：0757-28803001

　　邮政编码：528303

　　2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　（五）、授权委托书

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席广东德美精细化工股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　股东帐号：持股数：

　　委托权限：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　公司《关于参与竞购宜宾天原集团股份有限公司部分股份的公告》，刊登于2007年6月23

　　日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司《关于受让宜宾天原集团股份有限公司部分股份事项进展情况的公告》，刊登于2007

　　年7月10日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　董事会

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