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东信和平(002017)关于的自查报告及整改计划

  东信和平智能卡股份有限公司

  关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

  根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题:

  1、公司内审部门的职责和作用需进一步强化;

  2、需进一步加强董事会下属专门委员会的建设,发挥专门委员会和独立董事更大的作用;

  3、中长期激励机制不完善;

  4、股东大会社会公众股参与度不高;

  5、投资者关系管理工作创新程度需进一步提高。


  二、公司治理概况

  公司自改制上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范文件及时修订《公司章程》、《公司治理细则》等内部控制制度,不断提高公司治理水平,具体情况如下:

  1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利;公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决;公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。

  2、公司控股股东及实际控制人依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力;不存在控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保等情况发生。

  3、公司股东大会、董事会、监事会职责明确,有详细的议事规则并在日常“三会”事务中得以贯彻执行。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策均能独立履行职责,在其专业领域起到监督质询的作用。

  4、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,在第二届董事会选举中采取了累积投票制的方式;公司建立了独立董事制度,现有独立董事3

  名,占董事会成员的三分之一;公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。

  5、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

  6、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出,制定有明确的工作细则,职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,对公司的经营发展尽心尽责,维护公司和全体股东的利益。

  7、公司重视投资者关系管理工作,指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,负责接待股东来访及咨询。公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

  8、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

  公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护中小股东的利益。

  三、公司治理存在的问题及原因

  公司治理是一项系统复杂的工作,需要公司上下全体动员,共同提高规范意识,不断加强公司规范治理水平,从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查,公司以下几个方面工作还需要进一步加强:

  1、为了加强公司内部治理的规范性,公司成立了内部审计部,制定了《内部审计制度》,主要工作内容包括对公司定期报告进行审查;对公司经营状况进行内部审计;对公司内控制制度进行专项审查;配合外部审计工作。但在实际运作中,内部审计的作用没有充分完全地得以发挥。公司尚需进一步强化公司的内部审计部门的作用,推动公司各环节加强内部控制,促进经营管理的高效合规化运作。

  2、2006年3月,经公司第二届董事会第九次会议审议通过,同意设立董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述三个专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于信息数据及工作条件有限,一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策,专门委员会的日常工作开展效率不高,未能最大化地发挥专门委员会的作用。

  3、尚需建立完善中长期激励机制。公司在考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了相应的绩效考核办法,但在科学考核、有效激励和奖惩力度上还有进一步优化的空间,现有机制尚难以充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性。因此,公司还需进一步研究探索建立长效激励机制,比如实施股票期权、股权激励等方式。

  4、由于公司规模相对较小,所处行业特殊,且公司尚未采取过股东大会网络投票,导致现场股东大会社会公众股东参与度不高。

  5、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业特点决定了很多投资者对于公司的了解程度还非常有限,需要公司进一步加强投资者关系管理工作,提高投资者对公司的了解,为公司治理提供建议和意见。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  1、针对公司内部审计工作应强化的问题。公司将借鉴国内外其他公司的良好经验,完善内部审计制度的可操作性,加强内部审计结果的执行力度,提高公司内部对内审工作的重视程度,要让独立董事通过内部审计深入了解公司存在的问题和不足,增加公司与独立董事的信息沟通渠道,从而使得内审工作和质量和对公司经营的监督作用在实质上得到有效提高。今后公司内部审计部门的审计报告将抄送各独立董事,以帮助独立董事深入了解公司在内部控制和管理方面所存在的问题,借以更好地发挥独立董事对公司的监督作用。

  整改时间:2007年10月30日前

  整改责任人:副总裁李海江

  2、进一步发挥独立董事和董事会专门委员会在公司经营管理决策的作用,加强董事会下属专门委员会的建设,更大发挥专门委员会的作用。公司近期董事会换届后,将对董事会专门委员会人员进行补充和调整,强化职责,制定各专门委员会年度工作计划,促进各专门委员会全面有效地展开工作。

  整改时间:日常董事会工作中

  整改责任人:董事长周忠国、董事会秘书张晓川

  3、针对尚需建立完善中长期激励机制的问题。公司计划修订《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》;公司将积极借鉴其它上市公司的成功经验,结合公司实际情况,倡导价值创造为导向的业绩文化,完善中长期激励制度,建立股东与经营团队之间的利益共享与约束机制,提高与股东价值的关联度,使各利益相关者的利益更加平衡。

  整改时间:2007年10月30日之前完成制度建设

  整改责任人:董事长周忠国、董事会秘书张晓川

  4、对于股东大会社会公众股东参与度不高的问题,公司在今后将尽可能多采用网络投票、在交通便利的场地安排召开股东大会等方式,扩大社会公众股东参加股东大会的范围,加强与投资者的良性互动,提高社会公众股东对公司重大决策的参与度。

  整改时间:日常股东大会运作中

  整改责任人:董事长周忠国、董事会秘书张晓川

  5、关于进一步完善投资者关系管理,加强广大投资者对公司的了解的问题。公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业特点决定了很多投资者对于公司的了解程度还非常有限,需要公司进一步完善投资者关系管理工作,不断探索创新之道,加强广大投资者对公司的了解,为公司治理提供建议和意见。

  整改时间:日常投资者关系管理工作

  整改责任人:董事会秘书张晓川

  五、有特色的公司治理做法

  1、引入了现代化企业管理理念。公司建立了内部经营流程高效化和层级扁平化的管理架构。聘请专业咨询公司优化公司业务流程,借鉴优秀公司的管理经验,把握关键管控点,减少接口盲区,精细管理,使得各项业务保持快速响应、高效运作,为公司保持行业领先地位夯实基础。

  2、高度重视企业文化。公司将企业文化竞争力看作公司的核心竞争力之一,不断完善以“沟通、执行、业绩”为核心的文化体系,形成尊重业绩、注重沟通、强化执行的文化氛围,提升了经营管理的目标感和责任感,为不断提高公司内部治理水平提供保障。

  3、创新与风险管理并重。公司在进一步降低财务成本,优化资本结构的同时,注重提高风险管理能力,提升资本市场运作水平,稳妥开展公司治理创新活动,在发展中不断提高风险管理能力。

  4、学习并培育股权文化氛围。公司以维护股东权益作为自己的行为准则,主动培育股权文化,尽心尽责地履行好股东受托责任,做好投资者关系管理,引导投资者进行理性投资。

  六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

  完善公司治理结构是规范上市公司运作,提升上市公司质量的重要基础,我们建议,在完善公司治理结构方面:

  1、进一步推动上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制约机制建设,保障重大决策的有效执行;

  2、公司应增强维护市场秩序、保护投资者合法权益的责任意识,切实履行好上市公司信息披露义务,树立上市公司诚信尽责的良好形象。

  在相关法规建设方面:

  1、通过建立相关法规制度进一步完善独立董事制度。

  2、通过制度化建设,健全和完善上市公司内部制衡机制,进一步提高上市公司规范运作水平。

  欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

  公司此次公司治理的评议时间为2007年7月15日-8月15日,广大投资者和社会公众可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至公司相关部门:

  联系人:张晓川陈宗潮

  联系电话:0756-8682893传真:0756-8682166

  电子邮箱:eastcompeace@eastcompeace.com

  广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门:

  中国证监会上市监管部电子邮箱:gszl@csrc.gov.cn

  中国证监会广东监管局电子邮箱:gdgszl@csrc.gov.cn

  深圳证券交易所电子邮箱:fsjgb@szse.cn

  广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

  东信和平智能卡股份有限公司董事会

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