航天科技(000901)关于股权转让的关联交易公告

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　关于股权转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

　　没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　航天科技三届届四次董事会会议审议通过了《关于林泉科技股权转让的议案》，本公司拟将持有的林泉科技80%的股权转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂，该交易属于关联交易，关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决。

　　公司董事会认为：本次交易有利于公司调整产业结构，避免关联

　　交易和同业竞争，降低投资风险，改善财务状况。

　　本次交易须提交股东大会审议通过后正式生效。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　航天科技、本公司：指航天科技控股集团股份有限公司

　　林泉科技：贵阳航天林泉科技有限公司

　　林泉电机厂：中国江南航天工业集团林泉电机厂

　　本次关联交易：本公司将持有的贵阳航天林泉科技有限公司80

　　%的股权出售给中国江南航天工业集团林泉电机厂。

　　元：指人民币元

　　二、关联交易概述

　　根据航天科技与林泉电机厂签订的《股权转让协议》，本公司拟将持有的林泉科技80%的股权转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂，股权转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净资

　　产为定价依据。

　　本次的交易双方为航天科技和林泉电机厂，林泉电机厂持有航天科技1.98%的股权，航天科技的控股股东中国航天科工集团公司同时持有林泉电机厂100%的权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

　　三、关联方情况介绍

　　中国江南航天工业集团林泉电机厂：成立于1983年8月10日；注册资本为7983万元；企业法人营业执照注册号：5200001202920

　　（2-1），住所：贵阳市三桥新街28号；法定代表人：孟玮；企业类型：国有；主要经营范围为：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服

　　控制系统。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　贵阳航天林泉科技有限公司于2001年5月取得贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为5201121201169（1-1），注册资本11473万元，注册地：贵阳市乌当区高新办事处新天大道火炬大厦，法定代表人：董贵滨，经营范围：航天伺服系统、航天遥测系统、航天二次电源、航天微特电机和各类民用电机、散热器、炉具、日用电器的开发、制造和销售及技术服务、技术咨询、技术转让。截至2006年12月31日林泉科技的资产总额210,785,844.18元，负债总额54,927,846.17元，净资产155,857,998.01元，2006年1-12

　　月实现主营业务收入66,915,615.06元，净利润3,497,563.39元。

　　（二）审计情况

　　本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所对林泉科技会计报表进行审计，出具的天恒信审报字（2007）第3113-1

　　号审计报告为依据。截至2007年5月31日，林泉科技的资产总额

　　204,314,830.67元，负债总额58,089,438.46元，净资产

　　146,225,392.21元，2007年1-5月实现主营业务收入21,907,892.55

　　元，净利润-9,632,305.80元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同名称：《航天科技控股集团股份有限公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂关于贵阳航天林泉科技有限公司之股权转让协议》

　　2、交易双方：甲方为航天科技控股集团股份有限公司

　　乙方为中国江南航天工业集团林泉电机厂

　　3、合同签署时间：2007年7月13日

　　4、合同签署地点：哈尔滨市

　　5、交易标的：航天科技控股集团股份有限公司持有的贵阳航天林泉科技有限公司80%的股权。

　　6、交易价格和定价依据

　　根据航天科技与林泉电机厂签订的《股权转让协议》，林泉电机厂应向航天科技支付股权受让款为116,980,313.77元人民币。

　　交易价格以林泉科技2007年5月31日经审计确认的净资产为依据。

　　7、合同的生效条件、生效时间

　　合同经双方签署和盖章、航天科技的股东大会做出同意股权转让的决议后正式生效。

　　8、付款方式

　　林泉电机厂将在受让的林泉科技股权变更登记手续办理完毕后5

　　个工作日内一次性向航天科技支付全部价款。

　　9、交易标的的交付

　　股权转让协议生效后十个工作日内，航天科技和林泉电机厂委托专人向林泉科技的工商登记主管部门提交变更登记材料，办理林泉科技的工商变更登记手续。

　　六、交易的目的和影响

　　1、避免关联交易

　　林泉科技主要从事航天微特电机的制造与销售，与林泉电机厂存在关联交易。按照航天产品科研生产管理体系的要求，林泉科技研制、生产的为航天型号单位配套的产品经由林泉电机厂销售给型号配套单位。尽管关联交易经过审批，但林泉科技在生产经营方面对关联方存在比较大的依赖性。

　　2、避免同业竞争

　　林泉电机厂下一步拟开发的重点项目与林泉科技趋同，本次交易完成后，公司与林泉电机厂将不会产生同业竞争问题。

　　3、有利于降低公司的投资风险，改善公司的财务状况

　　林泉科技的经营业绩近两个会计年度呈现出逐年下降的趋势，尤其是2007年1-5月份发生了亏损，本次收回林泉科技的股权投资有利于公司降低投资风险，改善财务状况。

　　4、本次交易以具有证券从业资格的山东天恒信会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净资产为定价

　　依据，交易本身未产生损益。

　　5、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来

　　财务状况造成不良影响。

　　七、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向刘成佳、赵慧侠、王玉昌三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第三届董事会第四次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次股权转让有利于公司减少关联交易和规避同业竞争风险，收回林泉科技的股权投资将有利于公司调整产业结构，降低投资风险，改善财务状况。本次股权转让遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格以具有证券从业资格的山东天恒信有限责任会计师事务所审计的林泉科技截至2007年5月31日的审计报告反映的净

　　资产为定价依据。定价公允，未损害公司及股东的利益。

　　备查文件：

　　1、航天科技与林泉电机厂签署的《股权转让协议》；

　　2、航天科技科技第三届董事会第四次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、经审计的林泉科技截止2007年5月31日的财务报告。

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　董事会

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