美利纸业(000815)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　宁夏美利纸业股份有限公司

　　关于公司治理专项活动自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司治理的制度体系需要进一步完善，公司治理的有关制度文件需要根据新出台的政策法规进一步修订，并采取措施加大执行力度。

　　2、需根据《信息披露管理办法》进一步完善信息披露制度。

　　3、需根据《新会计准则》进一步完善财务核算体系及制度体系。

　　4、需进一步完善七大委员会议事规则，确保各委员会能各事其责，确保发挥作用，从人事提名、财务审计、战略规划、对外担保、高管人员责、权、利的考核等各方面有效控制风险。

　　5、需建立健全公司接待与推广制度、内部控制制度，进一步完善管理制度体系。

　　6、需要建立健全防止大股东资金占用的长效机制，强化大股东的主动信息披露义务。

　　二、公司治理概况

　　1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

　　《公司章程》等法规性文件的要求，规范运作，目前公司制订了相对完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

　　《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《风险监控委员会工作细则》、

　　《财务收支监控委员会工作细则》、《绩效监考委员会工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大事件报告制度》，建立了规范、完善的公司治理体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规范性文件的要求。

　　2、公司现任全体董事、监事、高级管理人员能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》有关要求履行职责，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》的有关要求行使权利和履行职责，对公司的治理和运作提出了许多建设性的意见和建议，为提高公司治理水平、规范公司运作、维护公司利益及中小投资者权益作出了重大贡献。

　　3、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面实行了严格的五分开，大股东及实际控制人均出具了避免同业竞争函，公司大股东无违规占用上市公司资金情况发生，公司也未对大股东及其他关联方有任何形式的担保。

　　4、公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度生产经营计划及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，董事会对经理层下达了经营目标，按职位不同分月度、季度、半年度和任期对照计划完成情况，对高管人员的业绩进行考核评定。公司由薪酬与考核委员会和绩效监考委员会对经理层的经营目标及管理目标完成情况进行奖惩，同时通过高管人员述职、领导干部民主评议等多种手段对公司新一任的经理层进行考核，实行对高管人员精神奖励和物质奖励相结合的奖惩原则进行奖惩，建立起了注重实效、廉洁自律的高管人员绩效考核机制。这也对进一步提升公司治理起到了积极作用。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件的要求，已建立了完善的法人治理结构及相对完善的制度体系。但随着公司经营质量及经营规模的不断提升和扩大，以及资本市场逐渐完善对上市公司质量要求不断提高的情况下，原来公司的法人治理结构及制度体系也需要及时改进和完善。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》要立即对公司信息披露管理办法进行修订，同时建立公司《接待与推广制度》并经董事会审议通过后实施。另根据有关投资者教育方面的规范性文件修订完善公司《投资者教育管理制度》。

　　2、公司历年来严格执行《信息披露管理办法》，各次定期及临时信息披露合法合规，连续三年被深交所认定为良好。但2006年公司出现了信息披露延误的现象。虽然该事项形成有特殊的原因，事后公司董事会也向监管部门出具了相关的说明和报告，但说明公司在信息披露制度的执行中还是有不严谨的地方，公司将尽快根据《信息披露管理办法》完善《公司信息披露管理制度》，强化信息披露责任及重大事件上报责任，确保公司及大股东能够严格按照信息披露管理办法严格履行信息披露责任，促进公司信息披露质量的进一步提升。

　　3、公司历年来在会计核算过程中严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律法规和规范性文件，连续多年被北京五联联合会计师事务所有限公司出具无保留意见的审计报告。但是2006年中期出现了重大会计差错调整的现象，虽然该事项的形成是有一定的客观原因，但是个别高级管理人员和具体工作人员的主观失误也是不能忽视的。公司及时在2006年中期报告中进行了重大会计差错调整，力图最大限度的减少对投资者权益的损害。这说明公司财务核算体系及制度还需要进一步完善，财务制度的执行方面还有不严谨的地方。公司将根据《新会计准则》及公司实际尽快完善财务制度体系，进一步加强财务人员培训，强化财务核算责任，杜绝重大会计差错的发生。

　　4、不能有效的防范控制日常风险。公司虽然建立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会并制定了相关的工作细则。经多年的实际运作，证明虽然能防范重大及定期风险，但是在日常风险的防范上还是起不到有效监控防范的作用。为了建立公司全面的风险防范体系，公司已成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会，并制定了相关的工作细则，对可能发生的风险进行事前、事中、事后的防范和处理，经过试运行，效果良好，公司将根据试运行的经验，进一步完善人员配备及工作细则的修订，经董事会审议通过正式实施。

　　5、没有建立公司高级管理人员培训制度。虽然提名委员会在董事、监事、高级管理人员的提名上有把关作用，但是证券市场及公司的快速发展必须要求上市公司制定相关的培训制度，确保上市公司高级管理人员能得到后续教育，能及时准确的把握新出台的政策法规，同时提高个人素养。要规范运作，首先要加强高级管理人员的再教育，提高业务水平和职业道德，从根本上解决问题。公司将于近期制定《美利纸业高级管理人员培训制度》，将高级管理人员的培训作为一项长期工作来抓，努力提高公司高级管理人员执业水平，进一步提高公司治理水平。

　　6、尽快恢复公司网站的正常运行。因为中冶集团重组，按照集团公司关于信息化建设的统一要求，公司的网站正在进行改造。公司将尽快按照中冶集团统一部署，尽快完成公司网站的正常运行，并开辟投资者教育专栏，使投资者与公司的沟通增加新的渠道，更好的开展投资者教育活动。

　　7、进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》中关于关联交易的相关规定，规范关联交易的审批程序，确保交易价格的公允性。除此之外，公司将根据相关法律法规制定《与大股东资金往来管理办法》，强化责任意识，加强监督，确保不出现大股东违规资金占用情况，建立防止大股东资金占用的长效机制。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司已经根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照宁夏监管局的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真进行了学习，并已将修订后的《信息披露管理办法》提交董事会审议，详情请见深圳证券交易所网站。同时公司承诺将按照《信息披露管理办法》的要求，强化责任和义务，坚决杜绝信息披露的违规行为。

　　该项工作的主要负责人为公司董事会秘书。

　　2、结合《新会计准则》，逐条核查、深入检查财务核算制度，及时对财务核算体系进行完善，健全相关的制度，该项工作预计8月30

　　日之前完成，责任人为公司总会计师。

　　3、进一步完善《投资者教育管理办法》，该项工作于2007年8月中旬前结束。公司已建立公司《推广与接待制度》，并已提交董事会审议通过，详情请见深圳证券交易所网站。该项工作主要负责人为公司董事会秘书。

　　4、2007年9月30日前恢复公司网站正常运行，责任人微机仪表部负责人。

　　5、建立《公司高级管理人员培训制度》，并强化落实。该项工作将于2007年8月中旬前结束，并提交董事会审议通过。该项工作主要负责人为公司董事会秘书。

　　6、近一步完善风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会的人员配备及工作细则的修订，并经董事会审议通过后正式实施，该项工作于2007年8月中旬之前结束。该项工作的主要负责人为公司董事会秘书。

　　7、八月底之前完成《公司章程》中有关关联交易的及

　　《关联交易管理办法》的修订工作。该项工作的主要负责人为公司董事会秘书。同时在八月底之前完成《与大股东资金往来管理办法》的制定工作。该项工作的主要负责人为公司总会计师。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司内部已依法建立并不断健全了各项管理规章制度，除此之外，为进一步从源头上控制风险，公司在设置了四大专业委员会的基础上又成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会，并制定有详细的工作细则，通过最近的试运行，起到了良好的效果。其次，每周定期召开总经理办公会议及财务分析会议，使董事会及时掌握生产经营及公司财务状况，了解公司一周内发生的重大事项，最大限度的避免了信息披露风险。

　　2、根据公司领导干部任用管理办法，实施了公司经营层领导成员民主测评和述职机制，从领导干部的德、能、勤、绩、廉等方面对经营层进行奖惩激励措施，并对领导干部实行问责制，进一步强化规范运作的责任意识。

　　3、为了保证公司的规范运作、可持续发展，建立公司高级管理人员培训制度。

　　六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　1、针对实际控制人、控股股东的各种行为制定相关法律、法规，使实际控制人、控股股东在完善内部管理制度、履行信息披露义务、合法行使出资人的权利与义务时有章可循，有法可依，把对实际控制人、大股东与上市公司的关系问题纳入法律轨道。

　　2、应制定相关工作指导细则，明确划分公司独立董事及监事各

　　自的职责权限，使之各司其职，各尽其责。

　　3、建立长期有效的上市公司投资者评价机制，将投资者的评议作为对公司考核的一个参考依据，切实保护投资者的合法权益，不断提高上市公司透明度和依法治理程度。

　　为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司治理专项活动进行监督建议。现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

　　电话：0955-7679334

　　传真：0955-7679339

　　电子信箱：yky1662@126.com

　　联系人：闫学廷杨奎毅

　　地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇宁夏美利纸业股份有限公司证券部

　　邮政编码：755000

　　另外投资者及社会公众也可通过下列电子信箱或网站参与宁夏美利纸业股份有限公司专项治理活动评议：

　　中国证监会上市公司监管部公司治理专项活动公众评议信箱：gszl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所网址：https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　中国证监会宁夏证监会公司治理专项活动公众评议信箱：ningxia@csrc.gov.cn

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