烟台冰轮股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司未单独设立审计部门；
（二）公司监事会会议记录不够完整；
（三）公司尚未制定《独立董事工作制度》、《接待和推广制度》，内控制度需要完善；
（四）公司董事会专门委员会没有完全发挥作用，各专门委员会具体工作展开有待于深化和落实；
（五）公司投资者关系管理工作需要加强。
二、公司治理情况
（一）公司目前基本情况
公司主营工商制冷设备制造、工程设计、安装调试、技术咨询服务等，主要从事大中型制冷设备、粮食仓储设备、工艺冷却设备、果蔬食品水产品速冻冷藏保鲜设备等的生产经营。公司1998年5月在深圳证券交易所上市，公司目前总股本为175,376,360股。公司第一大股东为烟台冰轮集团有限公司，持有公司23.79%的股份，其控股股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
按照《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，公司制定了
《股东大会议事规则》，并依法召开股东大会。公司股东大会的召集、通知、召开程序符合相关规定，公司召开股东大会均聘请律师全程现场见证并出具法律意见书。公司股东大会提案审议均符合程序。公司股东大会会议决议及时披露，会议记录完整、保存安全。截止目前，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也无监事提议召开股东大会的情况。按照《公司法》和《公司章程》的规定，属于股东大会审议的事项均通过股东大会进行审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司历次召开的股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会全体成员由2004年度股东大会选举产生，董事长由全体董事选举产生，董事的任职资格和任免程序符合相关规定。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，提名委员会、审计委员会和战略委员会。
公司制定了《董事会议事规则》及董事会各专门委员会实施细则，公司董事能够按照《公司章程》及其他法律法规的规定，忠诚勤勉地履行职责。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议决议及时披露，会议记录完整、保存安全。
3、监事会
公司监事会由3名监事组成。监事的产生程序、任职资格及监事人数、职工监事比例符合《公司法》、《公司章程》有关规定。公司制定了《监事会议事规则》。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议决议及时披露。
监事依法列席了公司历次董事会会议，并对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、收购出售资产、关联交易等方面履行监督职责，行使监事会的权利。
4、经理层
公司制定了《经理工作细则》。公司经理层每个成员都有明确的职责分工，同时公司实行经济目标责任制，确保经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
公司实施绩效考核制度，按照考核结果每月发放经理层基本薪金，年底发放风险薪金。
公司建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层不存在越权行使职权的行为。
5、公司内部控制情况
公司内部管理制度主要包括机构管理、企业战略制度文化管理、精确设计管理、精确营销管理、精确制造管理、精确质量管理、精确人力资源管理、精确财务管理、精确信息化管理、信贷风险管理、资产负债管理、证券事务管理等方面。其中精确财务管理实施办法分为十三篇，包含货币资金及往来帐户结算的管理、对外投资管理等具体制度规定。通过较为健全的内部管理制度及其严格贯彻执行，保证公司各项业务依法、合规、稳定经营，有效地防范和化解了风险，确保了公司发展战略和经营目标的全面实施。同时，公司下属各生产经营单位也分别根据本单位实际情况，制订了二级文件并有效地贯彻执行，确保了公司各项战略目标的层层顺利实现。
6、公司的独立性及信息披露情况
公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事之外的职务；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套措施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统；公司组织机构独立，不存在合署办公的情况；公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
公司制定了《信息披露事务管理制度》，公司完全按照“公正、公开、公平”的原则进行日常信息披露工作，做到了信息披露的真实、准确、完整。公司自上市以来，从未发生过内幕交易行为和内幕信息提前泄漏的情形，不存在信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司未单独设立审计部门
公司财务部设立有内部审计岗位，对公司的经济业务和财务收支等情况进行稽核监督，审计机构和人员不独立，内部审计作用发挥不够。
（二）公司监事会会议记录不够完整
在公司监事会会议召开过程中，仅注重了会议决议的起草和签署，没有严格按照公司章程的规定进行会议记录，会议记录不够完整，存在有部分会议记录缺失或者仅记录监事发言要点的情形。
（三）公司尚未制定《独立董事工作制度》、《接待和推广制度》，内控制度需要完善
对照深圳证券交易所新颁布的内控制度指引和其他规章规范文件要求，公司尚未建立
《独立董事工作制度》和《接待和推广制度》，内控制度需要完善。
（四）公司董事会专门委员会没有完全发挥作用，各专门委员会具体工作展开有待于深化和落实
公司董事会设有薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等4个专门委员会，并制定了相应的实施细则。在运行过程中专门委员会没有按照制度规定完全发挥作用，对于需要专门委员会先行审议的事项，存在有越过专门委员会直接提交董事会审议的情
形。
（五）公司投资者关系管理工作需要加强
公司设立了投资者咨询电话和电子邮箱，并安排专人接受投资者的咨询和接待投资者来
访。公司负责投资者关系工作人员的专业知识储备需要进一步提高，公司尚未建立《接待和
推广制度》，投资者关系管理工作需要加强。
四、整改措施、整改时间和整改责任人
针对上述问题，公司提出整改计划如下：
整改事项整改措施整改时间整改责任人
公司未单独设立审公司设立审计部，负责定期进行内部审计2007年8月底前董事长
计部门和下属经营单位负责人离任审计。
公司监事会会议记严格按照公司章程的规定，加强监事会会2007年6月底前完成检监事会主席
录不够完整议记录工作，完善监事会会议资料的保存工查并在以后工作中完善
作。记录
公司尚未制定《独根据公司实际情况，结合监管机构有关规2007年8月底前董事长
立董事工作制度》、定、指引和意见，进一步梳理和整合公司内部董事会秘书
《接待和推广制管理制度，建立《接待和推广制度》、《独立董
度》，内控制度需要事工作制度》。完善
公司董事会专门委公司将为董事会专门委员会切实履行职2007年6月底前完成检董事长
员会没有完全发挥责创造条件，使专门委员会对重大事项能够做查并在以后发挥董事会
作用，各专门委员到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的各专门委员会作用
会具体工作展开有事后评价，为董事会决策提供重要支持。待于深化和落实
公司投资者关系管公司投资者关系相关工作人员在日常工在日常工作中不断完董事会秘书
理工作需要加强作以及业余时间进一步学习财务核算、证券相善、提高，2007年6月
关法律法规和规则等有关知识。建立信息披露底前建立信息披露备查
备查登记制度，对接待投资者电话咨询和投资登记制度。
者来访予以记载。
五、有特色的公司治理做法
从1999年开始，公司提出并逐步推行独具冰轮特色的以“精确高效业务链”为核心内
容的“精确管理”管理模式。精确管理以企业可持续发展为战略目标，以“精益求精、持续
改进、准确高效”为指导思想，按照系统优化的思路，将精确设计、精确营销、精确制造、
精确质量管理、精确财务管理和精确人力资源管理六个业务模块进行流程重组，消除非必要
的不能创造价值的环节，并通过面向全流程的信息化平台进行有效融合。精确管理具有工作
标准化、标准数量化、数量精确化、方法精简化、动态柔性化等特点。公司精确管理模式先
后荣获山东省企业管理现代化创新成果一等奖和第十二届国家级企业管理现代化创新成果
二等奖。
以上是我公司治理自查情况和近期整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治
理工作进行监督、批评和指正。
六、其他需要说明的事项
公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台，听取投资者和社
会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。
公司联系电话：0535-6697075传真：0535-6243558
电子邮箱：zqb@yantaimoon.com联系人：孙秀欣、刘莉中国证监会上市公司监管部：邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn
山东证监局：邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
烟台冰轮股份有限公司
二〇〇七年七月十一日
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